Cassazione n. 24426/2026

verso la sentenza della [OSCURATO:PERSONA] di Bologna n.729/2020 depositata il 11/06/2020.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 09/07/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 25278/2020Numero sezionale 5497/2026Numero di raccolta generale 24426/2026Data pubblicazione 04/08/20261. La controversia ha origine dalla impugnazione dell’avviso bonarioemesso dalla concessionaria [OSCURATO:SOCIETA] della Camera di Commercio diRavenna, con il quale si intimava alla [OSCURATO:SOCIETA]. il pagamento didiritti camerali annuali per l’iscrizione di sessanta unità locali, incorporatecon atto notarile del 19 ottobre 2010, nell’ambito di una operazione diriorganizzazione sociale, in cui la società aveva fuso per incorporazione lecontrollate società [OSCURATO:SOCIETA] banca e [OSCURATO:SOCIETA] corporate Banking ePrivate Banking, subentrando nella titolarità di 33 unità locali ubicate nellaprovincia di Rimini1.1 [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. eccepiva di non dovere pagare quanto richiesto, inquanto già corrisposto dalle incorporate.1.2 I giudici di prossimità di Rimini accoglievano il ricorso, sul rilievo chele società incorporate avevano adempiuto l’obbligazione di pagare allacamera di Commercio il diritto annuale per l’annualità 2010 per trentatréunità locali acquisite da [OSCURATO:SOCIETA]. a seguito dell’operazione difusione.1.3 Sull’appello della Camera di commercio, la Corte regionale, nelriformare la decisione di prime cure, accoglieva l’impugnazione, sul rilievoche l’avvenuta sono prive di rilievo giuridico altre circostanze di fatto…quali lo svolgimento dell’attività o il pagamento del tributo da parte dellasocietà incorporata poiché la normativa regolamentare ( art. 3 d.m. 11maggio 2001, n. 359 recante il regolamento pe l’attuazione della legge n.488 del 1999,art. 17) ha chiarito che sono tenute al pagamento del dirittole imprese che al primo gennaio di ogni anno sono annotate o iscritte alregistro delle imprese. .1.4 Per la cassazione della pronuncia indicata in epigrafe, ricorre la societàcontribuente, formulando un unico motivo.1.5 La Camera di commercio è rimasta intimata.[OSCURATO:PERSONA] DIRITTONumero registro generale 25278/2020Numero sezionale 5497/2026Numero di raccolta generale 24426/2026Data pubblicazione 04/08/20261.Con l’unico motivo, introdotto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3),c.p.c., la ricorrente deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 3d.m. [OSCURATO:DATA_NASCITA], n. 359 e dell’art. 2504-bis c.c., in relazione all’art. 62d.lgs. n. 546/1942, per aver il decidente erroneamente ritenuto che, nelcaso di incorporazione per fusione la società incorporante sia tenuta acorrispondere alla Camera di Commercio il diritto camerale relativo alleunità locali incorporate nel periodo di imposta in cui si è perfezionatal’operazione societaria, sebbene tale diritto sia già stato corrisposto, per lamedesima annualità e per le stesse unità locali, dalle società incorporate.2. Il motivo merita accoglimento2.1 Il diritto camerale annuale rappresenta il tributo dovuto alle Camere diCommercio per l'iscrizione dell'impresa o di altro soggetto nel Registrodelle imprese oppure nel REA. In particolare, il diritto annuale è il tributodovuto ad ogni singola Camera di Commercio da ogni impresa iscritta oannotata nel Registro delle imprese, e da ogni soggetto iscritto nelRepertorio delle notizie Economiche e Amministrative, REA (a normadell'articolo 18, comma 4, della legge 29 dicembre 1993, n. 580 comemodificato dall'articolo 1, comma 19, del d.lgs. 15 febbraio 2010, n. 23)per le finalità previste dall'articolo 18 della stessa legge n. 580/1993 esuccessive modifiche.2.2 Tali finalità sono sostanzialmente quelle di finanziare le Camere diCommercio al fine di garantirsene i servizi. In definitiva, tutte le imprese ei soggetti che, al 1° gennaio di ogni anno, risultano iscritti o annotati alRegistro delle imprese e nel Repertorio economico amministrativo (Rea),nonché le imprese e i soggetti che si iscrivono nel corso dell’anno diriferimento, sono tenuti al pagamento dei diritti camerali (art. 18 l. n.580/1993 e successive modifiche). E’ opportuno evidenziare che, quando,come nel caso di specie, l’attività imprenditoriale viene esercitata anche insedi secondarie o in unità locali, i diritti camerali vanno comunque versatinel seguente modo: a) se la sede secondaria o l’unità locale è ubicataNumero registro generale 25278/2020Numero sezionale 5497/2026Numero di raccolta generale 24426/2026Data pubblicazione 04/08/2026nella stessa Provincia, l’impresa deve pagare alla Camera di Commerciodue importi distinti, uno per la sede principale e uno per la sedesecondaria/unità locale; b) se la sede secondaria/unità locale si trova inun’altra Provincia rispetto alla sede principale, l’impresa deve versare idiritti corrispondenti a ciascuna delle Camere di Commercio competentiper territorio; c) se l’impresa ha la sede legale all’estero deve pagare idiritti camerali per ognuna delle sedi secondarie/unità locali alle Camere diCommercio di appartenenza. In particolare, nelle ipotesi sub a) e b) (valea dire, nel caso in cui l’impresa, oltre alla sede principale, abbia sedisecondarie o unità locali nella stessa provincia o in altre province), èdovuto il pagamento di un ulteriore diritto, pari al 20% del diritto pagatoper la sede, a ciascuna Camera di Commercio competente per territorio.2.3 In estrema sintesi, mentre le imprese che esercitano attività senzaunità locali devono versare il diritto per la sola sede, quelle che esercitanosede e per ciascuna delle eventuali unità locali iscritte nel Registro delleimprese al 1º gennaio, con l'esclusione di quelle chiuse entro il 31dicembre, la cui domanda di cessazione sia stata presentata al Registrodelle imprese entro il 30 gennaio dell'anno successivo alla chiusura.2.4 Sono escluse dal pagamento annuale dei diritti camerali: a) le impresenei cui confronti è stato adottato un provvedimento di fallimento o diliquidazione coatta amministrativa entro il 31 dicembre dell’annoprecedente, tranne i casi in cui sia stato autorizzato l’esercizio provvisoriodi impresa; b) le imprese individuali che hanno cessato l’attività entro il 31dicembre e che hanno presentato la domanda di cancellazione dal Registrodelle imprese entro il 30 gennaio dell’anno successivo; c) le società e glialtri enti collettivi che hanno approvato il bilancio finale di liquidazioneentro il 31 dicembre e che hanno fatto domanda di cancellazione dalRegistro delle Imprese entro il 30 gennaio dell’anno successivo; d) lesocietà cooperative per le quali è stato disposto dall’autorità governativaNumero registro generale 25278/2020Numero sezionale 5497/2026Numero di raccolta generale 24426/2026Data pubblicazione 04/08/2026lo scioglimento d’ufficio, entro il 31 dicembre dell’anno precedente; e) lestart up innovative e gli incubatori certificati dal momento dell’iscrizionenella sezione speciale del Registro delle imprese per un massimo di 5 anni.In tal caso, l’esenzione è strettamente correlata al mantenimento deirequisiti prescritti dalla legge.2.5 Da ciò consegue che sono, invece, tenuti al pagamento del dirittoannuale anche le società: 1) che sono in scioglimento o in liquidazione, 2)inattive dalla costituzione, 3) che abbiano cessato o sospeso l'attività, 4)che sono cessate nel corso dell'anno.2.6 Con il d.lgs. 15 febbraio 2010, n. 23, recante “Riformadell'ordinamento relativo alle camere di commercio, industria, artigianatoe agricoltura, in attuazione dell'articolo 53 della legge 23 luglio 2009, n.99”, sono state apportate modifiche anche all’art. 18 della legge 29dicembre 1993, n. 580, in materia finanziamento alle Camere diCommercio. Al comma 4, lett. c), del nuovo articolo 18 si stabilisce che lamisura del diritto annuale dovuto ad ogni singola Camera di Commercioda parte di ogni impresa iscritta o annotata nei registri di cui all'articolo 8,sarà determinata, una volta individuato il fabbisogno necessario perl'espletamento dei servizi che il sistema delle Camere di Commercio, conla copertura del fabbisogno mediante diritti annuali fissi per i soggettiiscritti al REA e per le imprese individuali iscritte al Registro delle imprese,e mediante applicazione di diritti commisurati al fatturato dell'esercizioprecedente, per gli altri soggetti .2.7 Da quanto sopra ne deriva che a decorrere dall’anno 2011, per quantoai nostri fini rileva, i soggetti che si iscrivono nel solo REA (RepertorioEconomico Amministrativo), ai sensi dell’art. 9 del D.P.R. n. 581/1995,sono tenuti al pagamento del diritto annuale.2.8 La novità sostanziale apportata dalla nuova normativa è costituita dalfatto che viene esplicitamente ammesso che il diritto annuale è un dirittodi iscrizione e che, quindi, va pagato fino a quando si rimane iscritti oNumero registro generale 25278/2020Numero sezionale 5497/2026Numero di raccolta generale 24426/2026Data pubblicazione 04/08/2026annotati nel Registro delle imprese. Il presupposto per il pagamento deldiritto annuale è, dunque, l’iscrizione e l’annotazione nel Registro delleimprese, indipendentemente dallo stato dell’attività o dalla messa inscioglimento e liquidazione o meno dell’impresa. Contrariamente a quantoera previsto in precedenza, la cessazione dell’attività e l’apertura dellafase di liquidazione non è più causa di esonero dal versamento del dirittoannuale.3. In quest’ottica, solo in caso di fusione per incorporazione - chedetermina la successione universale nelle posizioni giuridiche della societàincorporata, la quale, per l’effetto, si estingue - si realizza quella“continuità aziendale” che porta con sé, come corollario, l’esclusione diuna nuova contribuzione per le unità operative locali coinvolte.3.1 La fusione di società può avvenire mediante la costituzione di unanuova società (fusione in senso stretto), o (fusione per incorporazione)mediante l'assorbimento da parte di una società già esistente (dettaincorporante) di una o più altre società (detta/e incorporata/e). In caso difusione societaria, l'effetto dell'estinzione per le società fuse o incorporatedecorre dalla data dell'avvenuta trascrizione dell'atto di fusione dellasocietà incorporante, o dalla data di nuova costituzione nel RegistroImprese della nuova società.3.2 Non vi è dubbio che la fusione, dando vita ad una vicenda modificativadell'atto costitutivo per tutte le società che vi partecipano, determini unfenomeno di concentrazione giuridica ed economica o "integrazione" o"compenetrazione", dal quale consegue che i rapporti giuridici, attivi epassivi, di cui era titolare la società incorporata o fusa, siano imputati adun diverso soggetto giuridico, la società incorporante o la societàrisultante dalla fusione.3.3 Alla successione dei soggetti sul piano giuridico-formale si affianca, sulpiano economico-sostanziale, una continuazione dell'originaria impresa edella sottostante organizzazione aziendale, benché secondo nuovi assetti eNumero registro generale 25278/2020Numero sezionale 5497/2026Numero di raccolta generale 24426/2026Data pubblicazione 04/08/2026piani industriali. L'estinzione riguarda solo la società incorporata, la qualenon sopravvive quale flatus, ma si estingue; resta, invece, come soggettogiuridico l'incorporante, dal momento che la modificazione soggettivaprima. Si prospetta dunque una vera e propria dissoluzione o estinzionegiuridica, contestuale ad un fenomeno successorio (S.U. 30/07/2021, n.21970; Cass. 22/02/2023, n. 5461).3.4 In particolare, avuto riguardo alla fusione in senso stretto, nell'annodella fusione la nuova società, che si sostituisce in tutto e per tutto aquelle preesistenti, è tenuta al versamento del diritto annualelimitatamente alla sede e alle eventuali unità locali di nuova iscrizione(estranee alla fusione) entro i termini stabiliti per le imprese iscritte incorso d'anno.3.5 Nel caso di fusione per incorporazione, nell'anno della fusione lasocietà incorporante è tenuta al versamento del diritto annualelimitatamente alla sede e alle eventuali unità locali, nuove o preesistenti(comunque estranee alla fusione, in quanto si ritiene che l'obbligo alpagamento sia già stato assolto dalla società incorporata).3.6 Le società incorporate, invece, sono tenute a considerare, al momentodel pagamento del tributo coincidente con quello che sarebbe stato iltermine per il versamento del primo acconto delle imposte sui redditi,anche le quote relative a eventuali unità locali conferite, mentre, nell'annosuccessivo alla fusione l'importo del diritto annuale dovrà esserecorrisposto solo ed esclusivamente dalla nuova società nata dalla fusione odalla società incorporante. In definitiva, la nuova società derivante dallafusione, ovvero la società incorporante, è tenuta al versamento del dirittoannuale limitatamente alla sede e alle eventuali unità locali, nuove opreesistenti - comunque estranee alla fusione -, mentre il diritto relativoalle unità locali conferite non è dovuto, in quanto obbligata al pagamento,Numero registro generale 25278/2020Numero sezionale 5497/2026Numero di raccolta generale 24426/2026Data pubblicazione 04/08/2026per l'annualità in cui è avvenuta la fusione, è appunto la societàincorporata (v. in termini Cass. 31 gennaio 2023, n. 2875).3.7 Quanto sopra si evince dalla Circolare del [OSCURATO:PERSONA]. 509921 del 5 agosto 2002, che riprende la precedente Circolare delMinistero dell’Industria n. 295287 del 18 gennaio 1994, e dalla nota MSEprot. 118947 del 22/05/2012: quindi le imprese che procedono allafusione incorporando unità locali di altre imprese non sono tenute alversamento del diritto annuale per le unità locali di nuova iscrizione.4. Alla luce delle considerazioni svolte, segue l’accoglimento del ricorso; lasentenza impugnata deve essere cassata e, non essendo necessariulteriori accertamenti, la causa può essere decisa nel merito, conl’accoglimento dell’originario ricorso della società.Il sopravvenuto chiarimento fornito da questa Corte sul tema in rassegnagiustifica la integrale compensazione tra le parti delle spese dell’interogiudizio. P.Q.Mla Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nelmerito, accoglie l’originario ricorso della società ricorrente; compensa perintero tra le parti le spese dell’intero giudizio.Così deciso, nella camera di consiglio della Sezione Tributaria della Cortesuprema di Cassazione, il 9 luglio 2026Il PresidenteUgo Candia