Cassazione n. 04978/2024

to la seguente ORDINANZA sul ricorso proposto da [OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difes o da gli Avv.ti [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], elettivamente domiciliat o presso il loro studio, in Lucca, VialePuccini, Traversa XI, 134/e, -ricorrente- Contro [OSCURATO:PERSONA] E [OSCURATO:SOCIETA]., rappresentato e difeso da ll’ Avv. [OSCURATO:PERSONA] elettivamente domiciliatapresso il suo studio, in Empoli , via [OSCURATO:PERSONA] , 47 –controricorrente– avverso la sentenza n. 1263/2021,della Corte di Appello di Firenze , pubblicata il21.6.2021, non notificata. Udita la relazione svolta nella camera di consigliodel 20 . 2 . 2024 dal [OSCURATO:PERSONA]. Oggetto: società recesso liquidazione quota [OSCURATO:PERSONA] 1.– La società [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:SOCIETA]. veniva costituita il5 gennaio 1980 da [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] allo scopo di esercitare in comune la produzione e la vendita di mobili. La durata era fissata al 2030, ma «tacitamente rinnovata di quinquennio in quinquennio». Il 4 dicembre 1981 [OSCURATO:PERSONA] entrava in società con una quota del 16.67% rimanendovi per circa 30 anni, finché il 21 aprile 2011 manifestava la volontà di recedere e chiedeva quindi la liquidazione della quota, sul presupposto che la scadenza dell'ente fosse da ritenere indeterminata, in quanto fissata oltre la presumibile vita dei soci. Non ottenendo positivo riscontro, con atto di citazione notificato il 22 novembre 2012 il Saletti conveniva in giudizio la partecipata, chiedendone di accertare la legittimità del proprio recesso e di conseguenza la condanna della società al pagamento del controvalore della quota, quantificato in € 100.579,52. La convenuta si costituiva in giudizio per resistere alla domanda, sostenendo che la scadenza del patto sociale era ben determinata ed allegando comunque il verificarsi di una causa di scioglimento, rappresentata dall'impossibilità di conseguire l'oggetto sociale, sicché non poteva essere accolta la richiesta di liquida zione dell a singola quota. 2. – All'esito dell'istruttoria, espletata una CTU, con sentenza pubblicata il 12 giugno 2018, il Tribunale di Firenze, riten eva legittimo il recesso del Saletti, in quanto la società non era formalmente in liquidazione, né la sua durata poteva ritenersi determinata. Accoglieva,infine, l a domanda e condannava la società a pagare al Saletti la somma di € 52.796,53corrispondente al valore stimato della quota.3.– La società proponeva gravame dinanzi alla Corte di Appello di Firenze che, con la sentenza qui impugnata, accoglieva l’appello. 4.– Per quanto qui di interesse la Corte di merito statuiva che: a)L'art. 2285 c.c., applicabile alle società in nome collettivo in virtù del richiamooperato dall'art. 2293 c.c., dispone al primo comma che «Ogni socio può recederedalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vitadi uno dei soci». b) Nel caso di specie, però, la durata prevista della società non esorbitava da una concreta, seppur ottimistica, speranza di vitadei soci. Nel 1980, al momento della costituzione della società, Marzuoli aveva 38 anni, Falagiani ne aveva 35 e Saletti (peraltro divenuto socio nel 1981) aveva 32anni; c)la previsione contrattuale non esprime una scadenza tanto lontana da risultare praticamente irraggiungibile dai soci, dunque non v'è ragione di considerare per via ermeneutica indeterminata la scadenza espressamente determinata al momento della stipulazione del patto sociale. In altre parole, l'atto costitutivo della società non indica una scadenza solo teorica ma praticamente indeterminata, indica unascadenza raggiungibile che non può essere obliterata per via interpretativa. 5. −[OSCURATO:PERSONA] ha presentato ricorso per cassazione con un motiv o ed anche memoria. [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:SOCIETA]. ha presentato controricorso ed anche memoria. [OSCURATO:PERSONA] Il ricorrentededuce: 6. − Con il primo motivo: violazione e falsa applicazione dell’art.2285 c.c. ai sensi ex art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c. la Corte ha interpretato l’art. 2285 c.c. nel senso che la società deve intendersi costituita a tempo indeterminato solo quando l’orizzonte temporale della cessazione del rapporto sociale sia fissato assolutamente oltre qualsiasi speranza di vita dei soci, praticamente irraggiungibile per qualunque essere umano. In tal modo ha disatteso il parametro di riferimento per poter esercitare legittimamente il diritto di recesso ad nutumche è individuato nella “normale durata della vita umana” o nella “speranza di vita media” 6.1– L a censura non è fondata . L'art. 2285 c.c. nell'ambito delle societàdi persone, prevede il diritto di recesso ad nutum, non solo quando la società sia contratta a tempo indeterminato, ma anche quando sia contratta per tutta la vita di uno dei soci. Se il termine di durata previsto dall'atto costitutivo sia superiore alla normale durata della vita umana, si considera la società come contratta a tempo indeterminato, con conseguente possibilità per i soci del recesso ad nutum (testualmente in motivazione Cass., n.8962/2019). L’ art. 2285 c.c. per le società di persone, ove prevale l'intuitus personae, delinea una diversa tuteladei creditori sociali, che, diversamente dalle società di capitali, possono contare anche sui patrimoni personali dei soci illimitatamente responsabili. E per tale differenza strutturale e funzionale prevede la possibilità di recesso del socio se la durata del vincolo eccede la presumibile durata di vita del socio. Nel caso in oggetto la discussione è limitata all’interpretazione di cosa debba intendersi con la locuzione “aspettativa di vita”, o “normale durata della vita umana”. In tale direzione la Corte di Appello usa dei parametri esplicitati in modo chiaro e coerente facendo riferimento all’età dei soci al momento della costituzione della società o alla presumibile età al momento del recesso o rispetto all’indicazione della data di durata della società. La censura contesta l’utilizzo di tali parametri con censuredi carattere meritale che non possono essere oggetto di valutazione in sede di legittimità poiché esenti da vizi logici o ermeneutici.7.– Per quanto esposto, il ricorso va dichiarato inammissibile con condanna del ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio, liquidate come in dispositivo. P.Q.M. La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità a favore di ciascun controricorrente che liquida in € 8.000per compensi e € 200 per esborsi oltre spese generali, nella misura del 15% dei compensi,ed accessori di legge. Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30.5.2002, n.115, nel testo introdotto dall'art. 1, comma 17, l. 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stes