Cassazione n. 12342/2023

a seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al nr.14289/2018 proposto da [OSCURATO:PERSONA], elettivamente domiciliata in [OSCURATO:PERSONA] degli Scipioni nr 268/A, presso lo Studio dell’ avv.[OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difeso dall’avv. [OSCURATO:PERSONA] giusta procura in atti -ricorrente - contro [OSCURATO:PERSONA], elettivamente domiciliata in Roma, [OSCURATO:PERSONA] 44 presso lo Studio dell’avv. [OSCURATO:PERSONA], che la rappresenta e difende giusta procura in atti; -controricorrente – avverso la sentenza nr. 612/2018 della Corte d’Appello di Bologna depositata in data 2/3/2018 udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 9 marzo dal 2023 Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] 1. [OSCURATO:PERSONA], socia per la quota del 16,666% della società soc. [OSCURATO:SOCIETA], convenne in giudizio [OSCURATO:PERSONA], ex socia della società, per sentirla condannare al risarcimento dei danni patrimoniali e non patrimoniali, quantificati nella somma di € 1.100.000 o nel diverso importo accertato in giudizio per avere, in qualità di amministratrice, illegittimamente iscritto nel libro soci della società la soc. [OSCURATO:SOCIETA] che si era resa cessionaria del pacchetto azionario, pari all’83,334%, detenuto dai soci uscenti Dario, Daniela e [OSCURATO:PERSONA], per effetto del lodo arbitrale del 16/6/2006, in esecuzione specifica ex art 2932 cc di contratto preliminare di vendita azionaria. Secondo quanto sostenuto dall’attrice, l’iscrizione della [OSCURATO:SOCIETA] nel libro dei soci sarebbe stata assunta in violazione della delibera assembleare del 10/6/2005 in cui la sola [OSCURATO:PERSONA] aveva espresso il non gradimento al trasferimento del pacchetto azionario ex art 8 bis dello statuto sociale. 2 Il Tribunale di Rimini respinse la domanda; sull’impugnazione proposta da [OSCURATO:PERSONA], la Corte di Appello di Bologna, ha rigettato l’appello osservando: a) che, conformemente a quanto statuito dal Tribunale, l’iscrizione della nuova socia nel libro dei soci era legittima in quanto la delibera di diniego del gradimento assunta non era valida per essere stata assunta dall’assemblea in composizione minoritaria; b) che l’iscrizione costitutiva era da parte della [OSCURATO:PERSONA] un «atto dovuto» in quanto il lodo era legittimo e necessario presupposto per la girata notarile delle azioni cui conseguiva il diritto dei giratari di ottenere l’iscrizione nel registro dei soci con conseguente legittimazione ad esercitare i diritti sociali; c) che [OSCURATO:PERSONA] avrebbe dovuto far valere l’inopponibilità della vendita con una autonoma azione di accertamento e/o con impugnativa ex art 2388 cc dell’iscrizione; c) che, in ogni caso, il lamentato danno per il deprezzamento delle azioni, a causa dei comportamenti e della gestione successiva da parte dei nuovi amministratori, non era ascrivibile alla condotta consistita nell’iscrizione a libro soci, dal momento che SCM sarebbe comunque potuta intervenire, ai sensi dell’art 2355 cc 3 comma cc, nelle assemblee e votare le nomine degli amministratori e tutte le delibere di competenza; d) che, inoltre, difettava il nesso di causalità tra la condotta addebitata a [OSCURATO:PERSONA], che venne subito dopo sostituita quale amministratore, e il lamentato danno da imputare semmai alle scelte compiute dai nuovi amministratori; e) che, infine, la ricorrente non aveva neanche allegato quali fossero le condotte di mala gestio tenute dal socio subentrante e/o dagli amministratori, avendo fatto riferimento solamente al dato generico della perdita di valore delle azioni. 3. [OSCURATO:PERSONA] ha proposto ricorso per Cassazione sulla base di sei motivi; [OSCURATO:PERSONA] ha svolto difese mediante controricorso; entrambe le parti hanno depositato memorie ex art 380 bis cpc. [OSCURATO:PERSONA] 1 Con il primo motivo la ricorrente denuncia «violazione e falsa applicazione dell’art. 1362 cc in relazione all’interpretazione della disciplina dello Statuto della società [OSCURATO:SOCIETA] in tema di concessione del gradimento all’ingresso del nuovo socio» per avere la Corte erroneamente ritenuto necessaria la maggioranza dei due terzi per negare e non per concedere il gradimento. 1.1 Con il secondo motivo la [OSCURATO:SOCIETA] denuncia «ancora violazione dell’art 1362 cc in ordine alla previsione dell’art. 2 del preliminare di vendita del 5 marzo 2005 tra i sigg. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], da un lato, e la SMC Group , dall’altro, in ordine alla vendita delle partecipazioni in un solo blocco»: viene sottoposta a censura l’affermazione contenuta nella sentenza secondo la quale il gradimento avrebbe dovuto essere espresso sulle singole partecipazioni azionarie. 1.2 Con il terzo motivo viene dedotta «violazione e falsa applicazione dell’art 132 nr. 4 cpc e del c.d “ minimo costituzionale di motivazione “ in ordine all’interpretazione dell’art 8 bis dello [OSCURATO:SOCIETA]» 1.3 Con il quarto motivo la ricorrente prospetta ancora «violazione e falsa applicazione dell’art 132 comma 4 cpc per insopprimibile contraddizione tra due contrastanti affermazioni di diritto esposte nella motivazione della sentenza: in particolare da una parte si ammette che una clausola di limitazione della circolazione delle azioni è opponibile al terzo acquirente e dall’altro, subito dopo, si afferma invece che la SCM aveva diritto di intervento e voto in assemblea». 1.4 Con il quinto motivo la ricorrente denuncia «violazione e falsa applicazione dell’art 2043 cc e delle norme in materia di responsabilità degli amministratori con riguardo al comportamento della sig. [OSCURATO:PERSONA] in qualità di amministratore convocante l’assemblea e Presidente della stessa ai sensi dell’art. 14 dello Statuto»: si sostiene che [OSCURATO:PERSONA], in qualità di amministratore e Presidente dell’assemblea non avrebbe dovuto far intervenire e votare la soc [OSCURATO:SOCIETA]. 1.5 Con il sesto motivo viene, infine, dedotto error in procedendo per mancata ammissione dei mezzi di prova richiesti in primo grado e ribaditi in appello. 2 I motivi sono inammissibili per la constatazione che le doglianze in essi contenuti non esauriscono la totalità delle rationes decidendi che sorreggono la decisione impugnata. 2.1 In particolare una delle ragioni fondanti il decisum di rigetto dell’appello poggia sul fatto che, a giudizio del decidente,mancava la prova della sussistenza del nesso di causalità tra l’ipotetico danno sofferto dalla socia di minoranza (indicato in modo del tutto generico facendo riferimento al solo deprezzamento del valore dell’azione) e i comportamenti di mala gestio (neppure minimamente specificati e descritti) asseritamente compiuti dagli amministratori subentrati a [OSCURATO:PERSONA]. 2.2 Si legge, infatti, nelle pagine 7 e 8 della motivazione: «Difetta dunque la prova del nesso di causalità tra la condotta ascritta a [OSCURATO:PERSONA] – che venne dopo poco sostituita quale amministratore – e il presunto danno lamentato. Manca inoltre la prova del presunto danno come conseguenza immediata e diretta (nesso di causalità) del comportamento di SCM, tale non potersi ritenere che la mera nomina di un nuovo amministratore o la circostanza del successivo tracollo della società:che se dovuto alla gestione – peraltro astrattamente insindacabile se riguardante mere scelte comprese nella discrezionalità imprenditoriale –andava ascritto a chi la società aveva gestito (all’amministratore e non al socio: o perlomeno alla culpa in eligendo del socio , qui neppure dedotta). Al riguardo nessuna specifica deduzione è stata in sede di appello avanzata in merito al concreto comportamento tenuto dal socio subentrante e/o dall’amministratore e per singoli dannosi atti gestori, che a loro volta sarebbero stati “ consentiti dall’originaria iscrizione a libro soci, vengono solo riproposte considerazioni generali sulla perdita di valore delle azioni, la cui causa è del tutto genericamente indicata, e che l’appellata imputa invece a mutate condizioni di mercato» 2.3 Si tratta di un passaggio motivazionale che racchiude una ratio decidendiulteriore ed autonoma. 2.4 Le doglianze si appuntano sulle altre ragioni della sentenza inerenti l’interpretazione della clausola statutaria, la legittimità o meno della condotta della resistente nell’iscrivere il socio subentrante nel libro soci e nel consentire la partecipazione e il voto in assemblea della SCM; nulla la ricorrente ha inteso dedurre riguardo all’ulteriore argomentazione spesa dal decidente circa la mancata, specifica allegazione del danno, delle condotte di mala gestioe del nesso di causalità. 2.5 Deve, quindi, trovare applicazione il principio secondo cui, ove la motivazione della sentenza sia sorretta da una pluralità di ragioni, distinte ed autonome, ciascuna delle quali giuridicamente e logicamente sufficiente a giustificare la decisione adottata sul punto, l'omessa o inadeguata impugnazione di una di esse rende inammissibile, per difetto di interesse, la censura relativa alle altre, la quale, essendo divenuta definitiva l'autonoma motivazione non impugnata o inadeguatamente censurata, non potrebbe produrre in alcun caso l'annullamento, in parte qua, della sentenza (cfr tra le più recenti Cass.4738/2022 22697/2021 3194/2021 15075/2018). 3. Il ricorso è quindi inammissibile 4 Le spese del giudizio seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo. P.Q.M. La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in € 3.700, di cui € 200 per esborsi, oltre a spese forfettarie nella misura del 15 %, IVA e CAP. Ai sensi dell’art.13, comma 1-quater del d.p.r. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, se dovuto, per il ricorso per cassazione, a no