Cassazione n. 19384/2026

o.-controricorrente-avverso la sentenza n. 1157/2020 resa dalla Corte d’Appello di L’Aquila,pubblicata il [OSCURATO:DATA_NASCITA];udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 5/6/2026dalla dott.ssa [OSCURATO:PERSONA].Rilevato che:1. Con atto di citazione notificato il 23/12/2008, [OSCURATO:PERSONA] in giudizio, davanti al Tribunale di Pescara, [OSCURATO:PERSONA], perchévenisse disposto il trasferimento ex art. 2932 c.c., in favore diNumero registro generale 7754/2021Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 19384/2026Data pubblicazione 12/06/2026quest’ultimo, dell’azienda “[OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:PERSONA]”, corrente inPescara via Colle di Mezzo n. 3/2, sotto l'insegna “[OSCURATO:PERSONA]”, avente aoggetto il commercio al dettaglio di articoli di cartolibreria e da regalo, dicui il predetto aveva già acquisito la disponibilità, con la sua condanna alpagamento del prezzo pattuito per la vendita di euro 40.000,00, oltreinteressi ex d.lgs. n. 231 del 2002, con decorrenza dal 30/10/2006, dataprevista per la stipula del contratto definitivo.Costituitosi in giudizio successivamente alla sua dichiarazione dicontumacia, [OSCURATO:PERSONA] chiese, in via principale, il rigetto della domandae, in subordine, la declaratoria di risoluzione del contratto preliminare divendita per inadempimento dell'attore. A tal fine dedusse che la scritturaprivata del 17/08/2006 integrasse un preliminare unilaterale di vendita,con obbligazioni a carico del solo attore; che la sottoscrizione, da partesua, del predetto preliminare avesse il valore di una mera presa d'atto;che l'invito dinanzi al notaio per la stipula del contratto definitivo fossestrumentale e che egli non avesse mai conseguito il possesso dell'azienda,né avesse interesse ad acquistarla.Con sentenza n. 355 pubblicata il 7/3/2016, il Tribunale di Pescara, inaccoglimento della domanda avanzata da [OSCURATO:PERSONA], trasferì aCarlo Gentile, ai sensi dell'art. 2932 c.c., la proprietà dell'impresaindividuale “[OSCURATO:PERSONA]”, oggetto del preliminare di vendita del17/08/2006, subordinatamente al pagamento integrale del prezzopattuito, maggiorato degli interessi dal 31/10/2006 al saldo.Il giudizio di appello, instaurato da [OSCURATO:PERSONA], si concluse, nellaresistenza di [OSCURATO:PERSONA], con la sentenza n. 1157/2020, pubblicatail 14/09/2020, con la quale la Corte d'appello di L’Aquila accolsel'impugnazione e, in totale riforma della sentenza impugnata, rigettò ladomanda avanzata da [OSCURATO:PERSONA], compensando interamente trale parti le spese dei due gradi del giudizio.Numero registro generale 7754/2021Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 19384/2026Data pubblicazione 12/06/2026Per quanto qui rileva, la Corte d’appello ritenne, in particolare, che lascrittura del 17/08/2006 non potesse essere qualificata in termini dicontratto preliminare con obbligazioni reciproche a carico delle parti, sia inquanto l’azienda e i suoi contenuti non erano adeguatamente descritti, siain quanto mancava l’assunzione, da parte dell’appellante, dell’obbligo diacquistare l’azienda al prezzo al quale l’appellato si era impegnato avendere il bene. Ritenne, inoltre, che l’immissione in possessodell’appellante potesse assumere il significato di una gestione temporaneafunzionale alla preliminare verifica, da parte sua, della convenienza di unfuturo acquisto.2. Contro la predetta sentenza, [OSCURATO:PERSONA] ha proposto ricorso percassazione, affidandolo a tre motivi, illustrati anche con memoria.[OSCURATO:PERSONA] ha resistito con controricorso.All’esito della camera di consiglio del 5 giugno 2026 la Corte ha riservato ildeposito dell’ordinanza.Considerato che:1. Va preliminarmente rigettata l’eccezione di tardività del ricorsosollevata dal controricorrente sul presupposto che la sentenza impugnatarisultasse dal fascicolo telematico depositata il 9/9/2020, a differenza diquanto risultante dalla prima pagina della stessa sentenza, attestante lapubblicazione in data 14/9/2020.In effetti risulta dalla schermata “Polisweb” del fascicolo di merito lasussistenza di una divaricazione tra la data di deposito della sentenzadella Corte d’appello e la data di inserimento della stessa nell’elencocronologico delle sentenze e di assegnazione del numero identificativo,coincidente con il 14/9/2020, come risulta dalla copia conforme prodottain giudizio, sebbene non sia stata versata in atti alcuna attestazione dellacancelleria.La data di pubblicazione attestata dalla copia conforme della sentenzadetermina la tutela del legittimo affidamento del ricorrente in merito alNumero registro generale 7754/2021Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 19384/2026Data pubblicazione 12/06/2026fatto che il dies a quo di decorrenza del termine per l'impugnazionecoincidesse con la data medesima, come già affermato da questa Corteper una fattispecie analoga a quella in esame (si veda Cass., Sez. 3, n.26508 del 8/9/2022).A tal fine, è sufficiente richiamare quanto statuito da Cass., Sez. U, n.18569 del 22/9/2016, proprio con riferimento all'ipotesi in cui vi sia unaanomala divergenza tra la data del deposito della sentenza e quella diinserimento della stessa nel registro cronologico e di assegnazione delnumero identificativo: il deposito e la pubblicazione della sentenzacoincidono e si realizzano nel momento in cui il deposito ufficiale incancelleria determina l'inserimento della sentenza nell'elenco cronologico,con attribuzione del numero identificativo e conseguente conoscibilità pergli interessati, dovendosi identificare tale momento con quello di venuta aesistenza della sentenza a tutti gli effetti, inclusa la decorrenza deltermine lungo per la sua impugnazione.Tra l’altro, qualora tali momenti risultino impropriamente scissi medianteapposizione in calce alla sentenza di due diverse date, ai fini della verificadella tempestività dell'impugnazione, il giudice deve accertare - attraversoistruttoria documentale, ovvero ricorrendo a presunzioni semplici o, infine,alla regola di cui all'art. 2697 c.c., alla stregua della quale spettaall'impugnante provare la tempestività della propria impugnazione -quando la sentenza sia divenuta conoscibile attraverso il deposito ufficialein cancelleria e il suo inserimento nell'elenco cronologico con attribuzionedel relativo numero identificativo (anche Cass., Sez. 1, n. 6384 del13/3/2017; Cass., Sez. 6-3, n. 20447 del 2/8/2018).Pertanto, tenuto conto del fatto che la copia conforme della sentenza recala data del 14/9/2020, e che a tale data risulta attribuito anche il numerodel provvedimento, deve ritenersi che il ricorso sia tempestivamenteproposto, scadendo il termine per l’impugnazione il lunedì [OSCURATO:DATA_NASCITA] edessendo la notifica del ricorso intervenuta il 12/3/2021.Numero registro generale 7754/2021Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 19384/2026Data pubblicazione 12/06/20262. Procedendo alla disamina dei motivi di ricorso, con il primo motivo silamenta la nullità della sentenza per violazione e/o falsa applicazione degliartt. 1362, primo comma, 1363, 1351, 2555 e 2932 c.c., in relazioneall’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., per avere i giudici di meritoescluso che tra le parti fosse intervenuto un contratto di compravenditadell’azienda in quanto mancante dell’individuazione dell’oggetto dellacessione, dell’indicazione del relativo prezzo effettivo e dell’assunzione diun’obbligazione di acquisto da parte dell’appellante, limitandosi a rinviareal rogito la disciplina dei rapporto tra le parti.Secondo il ricorrente, la Corte di merito, limitandosi ad adottare il solocriterio letterale, aveva violato il disposto di cui all’art. 1363 c.c., inquanto non aveva considerato l’irrilevanza della mancata specificazionedei singoli componenti dell’azienda, l’avvenuta determinazione del prezzonella misura di euro 40.000,00, il significato da attribuire allasottoscrizione della scrittura da parte del promissario acquirente,implicante accettazione, e le ulteriori determinazioni assunte; tuttielementi idonei a escludere la fattispecie di cui all’art. 1333 c.c., ossia lasussistenza di un preliminare con obblighi a carico del solo promittente.3. Con il terzo motivo di ricorso, si lamenta la nullità della sentenza perviolazione e/o falsa applicazione degli artt. 1362, secondo comma, 1351,2555 e 2932 c.c., con riferimento all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.,nonché la nullità della sentenza per violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c.e dell’art. 2697 c.c., nonché per omesso esame circa un fatto decisivo peril giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti, in relazioneall’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., per avere i giudici di meritoomesso di valutare il criterio ermeneutico della comune intenzione delleparti desunta dal comportamento complessivo successivo alla conclusionedel contratto e consistito nell’avere il promissario acquirente gestito inautonomia l’azienda per poi appropriarsene e nell’essersi allontanato conpretesti dallo studio notarile senza mai mettere in discussione l’obbligoNumero registro generale 7754/2021Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 19384/2026Data pubblicazione 12/06/2026assunto, comportamenti questi indicativi del fatto che la comuneintenzione delle parti fosse quella di assumere un reciproco obbligo distipulare un futuro contratto di vendita di azienda.L’interpretazione letterale, infatti, non andava intesa in modo assoluto, maimponeva di estendere l’indagine a criteri logici, teleologici e sistematicianche quando il testo fosse stato chiaro, ma incoerente con gli indiciesterni rivelatori di una diversa volontà, tant’è che i giudici avevano poicompensato le spese del giudizio.4. Il primo e il terzo motivo, da trattare congiuntamente in ragione dellastretta connessione, sono fondati laddove denunciano la violazione deicanoni di ermeneutica contrattuale.Si premette che, secondo la giurisprudenza della Suprema Corte,l'accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di unnegozio giuridico si traduce in una indagine di fatto affidata al giudice dimerito, sicché il ricorrente per cassazione, al fine di far valere la violazionedei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss.c.c., è tenuto a fare esplicito riferimento alle regole legali diinterpretazione. A tal fine, non soltanto devono essere specificamenteindicate le norme asseritamente violate e i principi in esse contenuti, madeve altresì essere precisato in quale modo e con quali considerazioni ilgiudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati ose lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche oinsufficienti, non potendo, invece, la censura risolversi nella meracontrapposizione dell'interpretazione del ricorrente e quella accolta nellasentenza impugnata (Cass., Sez. 1, n. 9461 del 9/4/2021; Cass., Sez. 1,n. 27136 del 15/11/2017; Cass., Sez. L, n. 17168 del 9/10/2012, pertutte).Nella specie, il ricorrente denuncia la violazione dei canoni ermeneutici inmodo corretto, in quanto indica le norme interpretative violate nelleprescrizioni contenute negli artt. 1362, 1363 e 1363 c.c., lamentando cheNumero registro generale 7754/2021Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 19384/2026Data pubblicazione 12/06/2026i giudici di merito si siano erroneamente fermati all’interpretazioneletterale della scrittura, senza valutare le clausole le une per mezzo dellealtre e anche il comportamento complessivo successivo alla conclusionedel contratto.Si evidenzia in primo luogo, richiamando Cass., Sez. 3, n. 31811 del10/12/2024 e Cass., Sez. 3, n. 6444 11/03/2025, che i criteri ermeneuticidi cui agli artt. 1362 e ss. c.c. sono governati da un principio di gerarchiainterna, in forza del quale i canoni strettamente interpretativi contemplatidall’art. 1362 all’art. 1365 c.c. prevalgono su quelli interpretativi-integrativi previsti dall’art. 1366 all’art. 1371 c.c., tanto da escluderne laconcreta operatività quando l’applicazione dei primi risulti da solasufficiente a rendere palese la comune intenzione delle parti stipulanti.La necessità di ricostruire la comune intenzione delle parti senza limitarsial senso letterale delle parole, ma avendo riguardo al comportamentocomplessivo dei contraenti comporta che il dato testuale del contratto, purrivestendo un rilievo centrale, non è necessariamente decisivo ai fini dellaricostruzione dell’accordo, giacché il significato delle dichiarazioni negozialinon è un prius, ma l’esito di un processo interpretativo che non puòarrestarsi al tenore letterale delle parole e deve considerare tutti gliulteriori elementi, testuali ed extratestuali, indicati dal legislatore (Cass.Sez. 3, n. 14432 del 15/7/2016; in senso analogo, Cass. Sez. 6-3, n.32786 del 8/11/2022). Pertanto, sebbene il criterio del senso letteraledelle parole enunciato dall’art. 1362, primo comma, c.c. si ponga qualeprimo momento del processo di interpretazione, donde la necessità divalutarne la portata assorbente di eventuali, ulteriori e successivi criteriermeneutici (così, tra le più recenti, in motivazione, Cass. Sez. Lav., n.30135 del 26/10/2021), resta, nondimeno, fermo che nell’interpretazionedel contratto il carattere prioritario dell’elemento letterale non va inteso insenso assoluto. Infatti, il richiamo contenuto nell’art. 1362 c.c. allacomune intenzione delle parti impone di estendere l’indagine ai criteriNumero registro generale 7754/2021Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 19384/2026Data pubblicazione 12/06/2026logici, teleologici e sistematici laddove si registri, pur nella chiarezza deltesto dell’accordo, una incoerenza con indici esterni che rivelino unadiversa volontà dei contraenti (Cass. Sez. L, n. 24483 del 10/9/2021, nonmassimata).Ne consegue, dunque, che, nell’applicazione dei criteri interpretativi,l’elemento letterale, da cui occorre prendere avvio al fine di ricercare lareale o effettiva volontà delle parti, deve essere verificato alla lucedell’intero contesto contrattuale, dovendosi, per un verso, tener contodella dichiarazione negoziale in ogni sua parte e in ogni sua parola e, peraltro verso, dello scopo pratico che le parti hanno inteso realizzare con lastipulazione del contratto (in questi esatti termini Cass., Sez. 3, n. 31811del 10/12/2024, cit., ma anche, in motivazione, Cass. Sez. L, n. 24699 del14/9/2021).Nella fattispecie la Corte d’appello non ha fatto corretta applicazione deiprincipi esposti, in quanto ha escluso che la scrittura del 17/8/2006integrasse un contratto preliminare di vendita di azienda con obbligazionia carico di entrambe le parti e che l’appellante si fosse obbligatoall’acquisto al prezzo di euro 40.000,00 entro la data del 30/10/2006,valorizzando al riguardo sostanzialmente soltanto due aspetti: lamancanza di analitica descrizione, nel documento esaminato, dell’oggettodel contratto e il suo valore e la mancanza di espressa assunzione diobbligazioni da parte di [OSCURATO:PERSONA].Con specifico riguardo all’oggetto del contratto, la Corte di merito hasostenuto che mancasse l’indicazione dei singoli componenti dell’azienda(ivi compresa la ditta siccome non menzionata nello scritto), che nonfossero valutabili né i beni ammortizzabili, in quanto privi di residuo valorecontabile, né l’avviamento in assenza di denunce dei redditi, chemancasse l’inventario delle merci destinate alla rivendita e l’indicazionedelle attività materiali, che non fosse possibile neppure valorizzare laproduzione del conto economico siccome risalente nel tempo e cheNumero registro generale 7754/2021Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 19384/2026Data pubblicazione 12/06/2026l’appellante non avesse assunto alcun obbligo. Pertanto, ad avviso dellaCorte d’appello, nessun contratto preliminare con obbligazioni di entrambele parti era stato stipulato, mentre l’immissione dell’appellante nelpossesso dell’azienda poteva essere ricondotta a una gestione temporaneafunzionale alla preliminare verifica della convenienza dell’acquisto oall’acquisizione degli elementi necessari per la determinazione di futuriaccordi.Con tali argomentazioni, la Corte d’appello ha disatteso i principi sopraricordati, in quanto ha fondato il proprio ragionamento decisoriovalorizzando alcuni dati letterali della scrittura, senza valutare le clausolele une per mezzo delle altre, ma parcellizzandone i contenuti.La Corte d’appello si dilunga, infatti, sull’oggetto del contratto, senzaneppure considerare che ricorre la vendita di azienda regolata dagli artt.2555 c.c. e ss. ogniqualvolta venga ceduto un insieme di elementicostituenti un complesso organico e funzionalmente adeguato aconseguire lo scopo in vista del quale il loro coordinamento era stato postoin essere, essendo sufficiente che la cessione abbia a oggetto un'entitàeconomica ancora esistente, idonea a conservare l'attitudine all'eserciziodell'impresa, effettivamente proseguita o ripresa dal nuovo titolare (Cass.,Sez. 2, n. 7308 del 13/3/2023; Cass., Sez. 1 n. 21481 del 9/10/2009;Cass. Sez. 2, n. 27826 del 9/12/2005). Inoltre, la Corte d’appello neppureconsidera in quali termini l’affermazione, pure contenuta nella scrittura,che [OSCURATO:PERSONA] dichiarava di essere già immesso nel possessodell’azienda da [OSCURATO:PERSONA] rendesse superflua una più specificadescrizione dell’azienda medesima al fine dell’assunzione dell’impegno daparte di entrambi i contraenti; diversamente, giustifica l’immissione nelpossesso con la gestione temporanea al fine della verifica dellaconvenienza di un eventuale futuro acquisto, senza considerare ladiversità tra il concetto di immissione nel possesso e quello di gestionetemporanea e senza verificare se effettivamente fosse stata attuata unaNumero registro generale 7754/2021Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 19384/2026Data pubblicazione 12/06/2026gestione temporanea. Neppure la Corte d’appello considera che, se anchela promessa di cessione era stata espressamente assunta da Foschini alprezzo indicato e non era stata espressamente accettata da Gentili,entrambi i soggetti si erano riservati di stipulare il contratto definitivo, ilche, invece, doveva essere valutato al fine di accertare il contenuto degliimpegni reciprocamente assunti.Quindi, le argomentazioni svolte dalla sentenza valutano il documento inmodo del tutto frammentato rispetto al suo complessivo contenuto esignificato, oltreché avulso dalla condotta tenuta dalle parti, anchesuccessivamente alla conclusione del contratto.Che poi quest’ultima omissione abbia ulteriormente inciso sull’erroneaapplicazione delle norme ermeneutiche risulta corroborato dallaconsiderazione che l’istituto del contratto con obbligazioni a carico del soloproponente ex art. 1333 c.c., nel dettare regole peculiari sul procedimentoformativo della volontà, attribuisce efficacia dirimente proprio allacondotta posta in essere dal destinatario della proposta con obbligazioni acarico del solo proponente, nel termine in essa stabilito, giacché questa siperfeziona per il solo fatto del mancato rifiuto nel termine d'uso, senzabisogno d'alcuna accettazione (tra le tante, Cass., Sez. 2, n. 7308 del13/3/2023).Infatti, pur sottraendosi la fattispecie del cosiddetto contratto unilateraleallo schema generale di formazione contrattuale, derivante dall'incontrodelle volontà delle parti, per il fatto di perfezionarsi in virtù del mancatorifiuto della proposta, il fine, cui sovrintende la disposizione di cui alsecondo comma dell'art. 1333 c.c., di evitare che la sfera giuridica delsoggetto possa essere interessata da una manifestazione di volontà altrui,consente che l'inefficacia della proposta possa desumersi, oltre che da unrifiuto espresso, anche da un comportamento del destinatario dellaproposta, inequivocabilmente apprezzabile come dettato dalla volontà diNumero registro generale 7754/2021Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 19384/2026Data pubblicazione 12/06/2026non avvalersene (Cass., Sez. 1, n. 11391 del 4/9/2001; Cass., Sez. 2, n.12967 del 12/05/2023).In ragione di ciò, la condotta assunta da [OSCURATO:PERSONA] successivamentealla c.d. proposta a carico del solo ricorrente, oltre a rilevare ai finidell’applicazione delle norme ermeneutiche di cui si è detto, avrebbeassunto, nella specie, se correttamente considerata, una portata tale danon poter essere liquidata con le affermazioni svolte dalla sentenzaimpugnata sulla valenza di prova in vista di un eventuale futuro acquisto.5. Con il secondo motivo di ricorso, si lamenta la nullità della sentenza perviolazione e/o falsa applicazione degli artt. 132, secondo comma, n. 4,115 e 116 c.p.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c., peravere i giudici di merito affermato che l’immissione in possesso delpromissario acquirente dei beni aziendali potesse essere letta in termini dimera gestione temporanea dell’azienda funzionale alla preliminareverifica, da parte sua, di un eventuale futuro acquisto ovveroall’acquisizione degli elementi necessari per la determinazione concreta difuturi accordi, senza spiegare da quali fonti avessero tratto tale assunto esenza esaminare le dichiarazioni rese dai testimoni sentiti.5.1. Le censure perdono di rilevanza decisoria a fronte dell’accoglimentodel primo e del terzo motivo, per cui il motivo resta assorbito.6. In definitiva, sono accolti il primo e il terzo motivo di ricorso, assorbitoil secondo; la sentenza è cassata in relazione ai motivi accolti, con rinvioalla Corte d’appello di L’Aquila, in diversa composizione, che faràapplicazione dei principi enunciati e si atterrà a quanto sopra esposto,statuendo anche sulle spese del giudizio di legittimità. P.Q.MLa Corte accoglie il primo e il terzo motivo di ricorso, dichiaral’assorbimento del secondo, cassa la sentenza impugnata e rinvia allaNumero registro generale 7754/2021Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 19384/2026Data pubblicazione 12/06/2026Corte d’appello di L’Aquila, in diversa composizione, anche per lastatuizione sulle spese del giudizio di legittimità.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda sezione dellaCorte di cassazione, il 5/6/2026.La PresidenteLinalisa Cavallino