Cassazione n. 16812/2026

ifensore, difesodagli avvocati [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA];- ricorrente -contro-) Fallimento della [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., in persona del curatore protempore, domiciliato ex lege all’indirizzo PEC del proprio difensore, difesodall'avvocato [OSCURATO:PERSONA];- controricorrente -avverso la sentenza della Corte d’appello di Bologna 24 agosto 2021 n.2244;udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 15 aprile2026 dal Consigliere relatore dott. [OSCURATO:PERSONA];1. L’antefatto.La società [OSCURATO:SOCIETA]. fornì merci varie alla società [OSCURATO:PERSONA] 2 s.r.l.e ne divenne creditrice per circa due milioni di euro.1.1. La società [OSCURATO:PERSONA] 2 s.r.l. il [OSCURATO:DATA_NASCITA] affittò alla società [OSCURATO:SOCIETA]. (d’ora innanzi, la “AAS”) un ramo d’azienda, costituito da dueNumero registro generale 4627/2022N.R.G.: 4627/22Camera di consiglio del 15 aprile 2026 Numero sezionale 1346/2026Numero di raccolta generale 16812/2026Data pubblicazione 28/05/2026esercizi commerciali siti a Montesilvano ed a [OSCURATO:PERSONA], per ilcanone di euro 432.000.Le parti concordarono che il suddetto canone sarebbe stato assolto dallaAAS non con un pagamento diretto alla [OSCURATO:PERSONA] 2 s.r.l. ma “medianteaccollo per il corrispondente importo” del debito di questa nei confronti dellaIntersport.1.2. Tre mesi dopo (25.1.2010) [OSCURATO:PERSONA] 2 s.r.l. e AAS modificaronoconsensualmente il contratto di affitto d’azienda, eliminando la clausola cheprevedeva l’accollo e dichiarando che l’intero importo di euro 432.000 erastato già pagato dalla AAS alla [OSCURATO:PERSONA] 2, la quale contestualmenterilasciò quietanza.2. Il presente giudizio.Una settimana dopo la conclusione dell’accordo modificativo di cui s’è detto,la [OSCURATO:SOCIETA] chiese ed ottenne dal Tribunale di Bologna un decretoingiuntivo nei confronti della AAS, sul presupposto che quest’ultima si fosseaccollata pro quota il debito della [OSCURATO:PERSONA] 2 verso la [OSCURATO:SOCIETA] (decreto3.2.2010 n. 1315).2.1. La AAS propose opposizione al decreto, deducendo:- l’incompetenza per territorio del Tribunale di Bologna;- l’invalida notifica del decreto ingiuntivo;- di non essere debitrice della [OSCURATO:SOCIETA], per avere revocato con l’atto del[OSCURATO:DATA_NASCITA] l’accollo del debito della [OSCURATO:PERSONA] 2.2.2. Con sentenza [OSCURATO:DATA_NASCITA] N. 2764 il Tribunale di Bologna rigettòl’opposizione.Il Tribunale ritenne che l’accordo di revoca dell’accollo del [OSCURATO:DATA_NASCITA] fosseinopponibile alla [OSCURATO:SOCIETA], così ragionando:- la revoca dell’accollo era un atto modificativo del precedentecontratto di affitto d’azienda, quindi doveva assumere la medesima formaadottata per quest’ultimo;Numero registro generale 4627/2022N.R.G.: 4627/22Camera di consiglio del 15 aprile 2026 Numero sezionale 1346/2026Numero di raccolta generale 16812/2026Data pubblicazione 28/05/2026- l’onere di assoggettare l’atto modificativo alla medesima formascelta per l’atto modificato si estende agli oneri pubblicitari;- l’accordo modificativo pertanto, al pari dell’accordo modificato,doveva essere iscritto nel Registro delle Imprese ex art. 2556 c.c. (inquanto inserito in un contratto di affitto d’azienda), il che non era avvenuto;-) ergo, la mancata iscrizione dell’accordo modificativo nel registrodelle imprese rendeva inopponibile quell’atto alla [OSCURATO:SOCIETA].La sentenza fu appellata dalla AAS.3. Con sentenza 24.8.2021 n. 2244 (pronunciata nei confronti del fallimentonella AAS, dichiarato nelle more del giudizio d’appello) la Corte d’appello diBologna ha accolto il gravame, revocato il decreto ingiuntivo e rigettato ladomanda della [OSCURATO:SOCIETA].La Corte d’appello ha ritenuto che:- l’accollo è sempre revocabile prima che il creditore dichiari diaderirvi, e nel caso di specie l’accollo era stato revocato prima che laIntersport avesse manifestato la volontà di adesione;- l’accollo non è soggetto ad oneri di forma né di pubblicità, e diconseguenza tali oneri non sussistono nemmeno per l’accordo modificativod’un precedente accollo, che resta atto interno tra debitore e accollante;- in ogni caso gli oneri di forma e di pubblicità prescritti per particolaritipi di contratti riguardano solo gli elementi essenziali del contratto e nonanche quelli accessori, e l’accollo pattuito tra le parti del contratto di affittodi azienda doveva ritenersi “accessorio”, e dunque non soggetto ad oneri diforma; ergo, anche la revoca di quell’accordo non era soggetta ad oneri diforma.4. La sentenza d'appello è stata impugnata per Cassazione dalla Intersportcon ricorso fondato su un motivo.[OSCURATO:PERSONA] della AAS ha resistito con controricorso.5. Ambo le parti hanno depositato memoria.Numero registro generale 4627/2022N.R.G.: 4627/22Camera di consiglio del 15 aprile 2026 Numero sezionale 1346/2026Numero di raccolta generale 16812/2026Data pubblicazione 28/05/2026RAGIONI DELLA DECISIONE1. Il motivo unico di ricorso.Con l’unico motivo di ricorso è denunciata la violazione degli artt. 1352,1372, 2193 e 2556 c.c..La censura, formalmente unitaria, poggia su plurimi argomenti cosìriassumibili:-) nel contratto di affitto di azienda del 5.10.2009. stipulato tra laAAS e la [OSCURATO:PERSONA] 2, le parti avevano pattuito (clausola 14) chequalunque modifica del contratto sarebbe dovuta avvenire per iscritto;-) dunque anche l’accordo di revoca dell’accollo era soggetto allaforma scritta per volontà delle parti;-) la modifica dell’accollo, in quanto atto per il quale le parti avevanopattuito la forma scritta ad substantiam, doveva essere iscritto nel registrodelle imprese ai sensi degli artt. 2193 e 2556 c.c., così come l’attomodificato;-) la modalità di pagamento del canone dovuto dall’affittuariodell’azienda (nella specie, mediante accollo) non era un “elementoaccessorio” del contratto, ma ne era elemento essenziale, con laconseguenza che anche la modifica di tale modalità di pagamento richiedevala forma scritta e l’adempimento degli oneri di pubblicità dichiarativa;-) una volta iscritto nel Registro delle Imprese il contratto contenentel’accollo, il dovere di buona fede avrebbe imposto alle parti di iscrivere nelRegistro delle Imprese anche la revoca dell’accollo; in mancanza di taleiscrizione la revoca era perciò inopponibile al creditore.1.1. Il motivo è infondato.La società ricorrente propone (e in parte mescola) due questioni diverse:quella della validità del patto di revoca dell’accollo, e quella della suaopponibilità al creditore.Numero registro generale 4627/2022N.R.G.: 4627/22Camera di consiglio del 15 aprile 2026 Numero sezionale 1346/2026Numero di raccolta generale 16812/2026Data pubblicazione 28/05/20261.2. Quanto alla validità del patto di revoca dell’accollo, nessun dubbio puòsussistere: quel patto era soggetto alla forma scritta, stabilita dalle parti nelcontratto modificato (clausola 14), e la forma scritta fu rispettata.1.3. Né giova alla società ricorrente invocare la giurisprudenza di questaCorte in tema di forma degli atti modificativi di contratti per i quali èrichiesta la forma scritta.Il requisito della forma scritta, infatti, espressamente previsto nel contrattodi affitto d’azienda, nel caso di specie è stato osservato, e l’adempimentodegli oneri di pubblicità dell’atto, come accennato, non ne inficiano lavalidità, ma solo l’opponibilità ai terzi.1.4. Escluso dunque che la revoca dell’accollo sia invalida per vizio di forma,resta da stabilire se essa sia opponibile al creditore qualora non gli sia stataresa nota.Giustamente la Corte d’appello l’ha escluso.In primo luogo la decisione è corretta perché la revoca d’un accollo è attoper il quale la legge non impone oneri di pubblicità.In secondo luogo la decisione è corretta perché nell'accollo semplice (ointerno) l'accollante si obbliga nei confronti del solo debitore accollato e nonanche verso il creditore.L’accollo interno non attribuisce alcun diritto al creditore e non modifica isoggetti dell'originaria obbligazione. Nell'accollo interno il terzo assumel’obbligazione - e risponde del relativo adempimento - nei confronti del soloaccollato e non anche nei confronti del creditore.Il creditore resta estraneo all'accordo anche quando vi aderisca, derivandoda tale adesione il solo effetto di rendere irrevocabile la relativa stipulazionesenza assumere carattere necessario ai fini della modificazione soggettivadel rapporto obbligatorio (Cass. Sez. 2, 03/12/2021, n. 38225).Pertanto l’accollante ed il debitore possono liberamente modificare orevocare in qualsiasi momento l'impegno inizialmente assunto dal primo equest'ultimo, nel caso di mancata osservanza dell'obbligo, rispondedell'inadempimento nei confronti del solo accollato e non anche verso ilNumero registro generale 4627/2022N.R.G.: 4627/22Camera di consiglio del 15 aprile 2026 Numero sezionale 1346/2026Numero di raccolta generale 16812/2026Data pubblicazione 28/05/2026creditore, terzo estraneo all'accollo. (Cass. Sez. L., [OSCURATO:DATA_NASCITA], n. 4604;Cass. Sez. L., 26/08/1997, n. 8044; Cass. Sez. 2, 21/06/1979, n. 3479).Infine, gli oneri di pubblicità sono prescritti dall’art. 2556 c.c. per i contrattiche trasferiscono la proprietà o il godimento dell'azienda: categorie dallequali esula l’accordo di revoca d’un accollo interno.Pertanto la [OSCURATO:SOCIETA]:-) non avendo aderito all’accollo, non lo ha reso irrevocabile;-) non può dolersi d’un atto compiuto dal debitore rispetto al qualeessa è terza estranea.1.5. Infine è irrilevante nel presente giudizio (di opposizione a decretoingiuntivo) qualsiasi questione circa la correttezza e la buona fede dellaDelta [OSCURATO:SOCIETA]., per avere sottaciuto alla creditrice [OSCURATO:SOCIETA] l’esistenzadell’accollo prima, e della sua revoca poi.Dalla violazione dei suddetti obblighi, infatti, a tutto concedere deriverebbeuna responsabilità per danno, non l’inefficacia del patto di revocadell’accollo.Ma il tema della responsabilità per danno non è stato introdotto in giudiziocol ricorso per decreto ingiuntivo; non ha formato oggetto di esame daparte della Corte d’appello, né su questo punto vi è stata impugnazioneesplicita.In secondo luogo il fatto stesso che le parti dell’accollo non ne avesseroinformato il creditore palesa la volontà di stipulare un accollo interno, cometale privo di effetti verso la [OSCURATO:SOCIETA]. Quest’ultima, pertanto, non puòdolersi di non essere stata informata d’un atto che era libera facoltà delleparti renderle noto.2. Le spese del presente giudizio di legittimità seguono la soccombenza, aisensi dell’art. 385, comma 1, c.p.c., e sono liquidate nel dispositivo.P.q.m.(-) rigetta il ricorso;(-) condanna [OSCURATO:SOCIETA]. alla rifusione in favore di [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. delle spese del presente giudizio di legittimità,N.R.G.: 4627/22Camera di consiglio del 15 aprile 2026 Numero registro generale 4627/2022Numero sezionale 1346/2026Numero di raccolta generale 16812/2026Data pubblicazione 28/05/2026che si liquidano nella somma di euro 10.770, di cui 200 per spese vive, oltreI.V.A., cassa forense e spese forfettarie ex art. 2, comma 2, d.m. 10.3.2014n. 55;(-) ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dà attodella sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da partedella ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari aquello previsto per il ricorso a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13,se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione civiledella Corte di cassazione, addì 15 aprile 2026.Il Presidente([OSCURATO:PERSONA])