Cassazione n. 21233/2026

correntecontroIntesa [OSCURATO:SOCIETA]., rappresentata e difesa dall’avvocatoGiuseppe [OSCURATO:PERSONA], dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA] edall’avvocato [OSCURATO:PERSONA], presso il quale è domiciliata;controricorrenteavverso la sentenza n. 3468/2021 depositata il 25 novembre 2021 dellaCorte di appello di Milano.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 21 maggio 2026dal consigliere relatore [OSCURATO:PERSONA].Sez. I – RG 3879/2022camera di consiglio 21.5.2026 1Numero registro generale 3879/2022Numero sezionale 2227/2026Numero di raccolta generale 21233/2026Data pubblicazione 22/06/20261. ─ [OSCURATO:PERSONA] s.r.l.s. ha agito in giudizioconvenendo [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. avanti al Tribunale di Milano. Hadedotto quanto segue: essa attrice aveva formulato la proposta diacquisto di un immobile, sito in Pozzo d’Adda, di proprietà diMediocredito, condizionata all’erogazione di un mutuo ipotecario;Mediocredito aveva deliberato l’accettazione di tale proposta; in data10 luglio 2015 [OSCURATO:PERSONA] aveva confermato la delibera dierogazione del mutuo ipotecario richiesto dalla stessa Auto [OSCURATO:SOCIETA] per procedere all’acquisto; l’attrice aveva quindi rimesso aMediocredito l’importo di euro 41.000,00 a titolo di caparra e accontosul prezzo; in data 3 settembre 2015 Intesa aveva confermato ladelibera assunta il 31 luglio 2015 per l’erogazione del mutuo; il 13ottobre 2015 la banca aveva inviato all’attrice e al notaio Tamagno, cheavrebbe dovuto curare la stipula, una bozza del contratto di apertura dicredito ipotecario attestante la delibera del 31 luglio 2015 della banca;il 15 ottobre 2015 il notaio aveva comunicato alle parti interessate chela promittente venditrice si era trasformata in [OSCURATO:PERSONA] eaveva chiesto lo spostamento della data del rogito; il 21 gennaio 2016l’attrice aveva notificato a [OSCURATO:PERSONA] e a Provis una diffidastragiudiziale con la quale considerava caducata la promessa di acquistonei confronti di Provis e diffidava quest’ultima alla restituzioneimmediata dell’importo di euro 41.000,00, in precedenza versato,maggiorato degli interessi moratori; nel medesimo atto era contestatoad entrambe le società la responsabilità contrattuale edextracontrattuale per la mancata stipula; con lettera del 19 febbraio2016 [OSCURATO:PERSONA] aveva respinto gli addebiti; in data 29 febbraio2016 Provis aveva provveduto alla restituzione in favore di parte attricedella somma versata a titolo di caparra.[OSCURATO:PERSONA] ha rilevato che [OSCURATO:PERSONA] avevaingenerato in essa attrice, con il suo comportamento, un ragionevoleaffidamento circa l’esito positivo dell’operazione, poiSez. I – RG 3879/2022camera di consiglio 21.5.2026 2Numero registro generale 3879/2022Numero sezionale 2227/2026Numero di raccolta generale 21233/2026Data pubblicazione 22/06/2026ingiustificatamente disatteso, così incorrendo in responsabilitàprecontrattuale, ai sensi dell’art. 1337 c.c.; l’istante ha poi sostenutoche sussisterebbe comunque una responsabilità extracontrattuale dellaconvenuta a norma dell’art. 2043 c.c.. Ha domandato la condanna dicontroparte al risarcimento del danno, quantificando detto danno ineuro 217.810,70.[OSCURATO:PERSONA] si è costituita e ha chiesto che le domande attricifossero disattese.Il Tribunale di Milano ha respinto queste ultime.2. ─ Il gravame promosso da [OSCURATO:PERSONA], cui haresistito [OSCURATO:PERSONA], è stato rigettato dalla Corte di appello diMilano con sentenza del 25 novembre 2021.[OSCURATO:PERSONA] distrettuale ha in sintesi ritenuto che, pur dovendosidare atto dell’esistenza di un contatto tra le parti e del fatto che rispettoalla trattativa [OSCURATO:PERSONA] era «orientata in senso favorevole»,risultasse, nondimeno, «che la procedura non era completa (e-mail del13 ottobre 2015), tanto che venivano richiesti approfondimenti ‘circagli aspetti contabili amministrativi relativi alla compravendita’». Haspiegato la Corte di merito che «[n]el corso delle trattative (che siprotrassero oltre il periodo inizialmente ipotizzato, a causa dellatrasformazione della società venditrice in diversa entità, che richiese lapredisposizione di nuove procure), emersero aspetti che inducevano adubitare dell’affidabilità creditizia dell’interlocutore». Era risultato, inparticolare, che [OSCURATO:PERSONA], socio e consigliere diamministrazione di [OSCURATO:PERSONA], era pure socio unico diLetters s.r.l.: con riguardo a quest’ultima società erano state rinvenutesegnalazioni pregiudizievoli, con riferimento sia a continuisconfinamenti delle linee di credito accordate, sia in relazioneall’esecuzione di un contratto di leasing stipulato con MediocreditoItaliano. Si era inoltre appurato che l’operazione di compravendita erafinalizzata alla concessione in locazione ad Attività TuristicheSez. I – RG 3879/2022camera di consiglio 21.5.2026 3Numero registro generale 3879/2022Numero sezionale 2227/2026Numero di raccolta generale 21233/2026Data pubblicazione 22/06/2026Immobiliari s.r.l. dell’immobile da acquistarsi e dagli accertamentiesperiti era risultato che i soci con partecipazioni in tale società, indicatada [OSCURATO:PERSONA] quale promittente conduttricedell’immobile, erano al contempo soci accomandatari della societàDental [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA], la quale si mostrava insofferenza per euro 143.000,00. Secondo la Corte territoriale era «[d]eltutto ragionevole ritenere che tali accertamenti si fossero ripercossi inmodo negativo sull’affidabilità e solvibilità di [OSCURATO:PERSONA] s.r.l.»ed avessero «indotto [OSCURATO:PERSONA] a riconsiderare il ‘meritocreditizio’». Dopodiché, il Giudice di appello ha evocato la normativanazionale e unionale (artt. 5 e 124-bis t.u.b., dir. 2014/17/UE, d.l. n.23/2020, convertito con modificazioni dalla l. n. 40 del 2020) diretta atutelare il soggetto finanziato, la banca e il mercato finanziario nel suocomplesso, concludendo nel senso «che l’erogazione di un prestito nonsia un diritto del cliente, ma, al contrario, rappresenti una facoltà dellabanca, che deve esercitare attraverso un continuo coordinamento tra ilfattore di rischio individuale e la propria situazione patrimonialecomplessiva». Ad avviso della Corte di merito doveva ritenersi «che lacondotta assunta dalla banca, volta a verificare, prima dellaconcessione del finanziamento, l’affidabilità del cliente, operando unaprognosi che gli obblighi derivanti dal contratto saranno verosimilmenteadempiuti secondo le modalità prescritte dal contratto, sia statacorretta, ed anzi doverosa», posto che erano emersi «criticità eposizioni di sofferenza sia a carico di soggetti collegati a [OSCURATO:SOCIETA]., sia con riferimento al promittente conduttore».3. — Ricorre per cassazione con cinque motivi Auto [OSCURATO:SOCIETA]. Resiste con controricorso [OSCURATO:PERSONA]. La ricorrenteha depositato memoria.RAGIONI DELLA DECISIONE1. ― Col primo motivo si denuncia la violazione e falsaapplicazione degli artt. 115, 116 c.p.c. e 2697 c.c.. Si lamenta che laSez. I – RG 3879/2022camera di consiglio 21.5.2026 4Numero registro generale 3879/2022Numero sezionale 2227/2026Numero di raccolta generale 21233/2026Data pubblicazione 22/06/2026Corte di appello abbia mancato di prendere in considerazione «ladocumentazione da cui si evinceva la prova che l’operazione dicompravendita con finanziamento e successiva messa a redditodell’immobile era già stata segnalata ed integralmente concordata conIntesa [OSCURATO:SOCIETA] almeno dal 10 luglio 2015 […] tanto da esserecontenuta nella delibera autorizzativa del 31 luglio 2015, quindi benprima del 13 ottobre 2015, data di invio della bozza di contrattocompleta da parte di Intesa al notaio e ai promissari venditore ecompratore». Rileva la ricorrente che la Corte territoriale sarebbeincorsa in errore per non aver riconosciuto che al momento dellamenzionata delibera del 31 luglio 2015 la banca era a conoscenza deifatti che l’avrebbero indotta a non concludere il contratto difinanziamento (la circostanza per cui la società Letters era segnalata asofferenza; la conoscenza, da parte di Intesa, della qualità, in capo aNicoletta [OSCURATO:PERSONA], di socio e garante di Dreams; la volontà diquest’ultima di subentrare nel contratto di leasing concluso da Letters).Col secondo mezzo si lamentano la violazione e falsa applicazionedegli artt. 1337, 1173, 2932 e 2697 c.c.. Si deduce che l’affermazione,formulata dalla Corte di appello, secondo cui erano in corso trattativesenza che il procedimento relativo all’autorizzazione del finanziamentofosse ultimato risultava contraria non solo alla mail del 13 ottobre 2015,menzionata nella sentenza, ma a quanto affermato costantemente daquesta Corte, secondo cui a integrare la responsabilità precontrattualesono sufficienti i seguenti elementi: trattative avanzate tra le parti;affidamento non colposo derivato da tale contatto qualificato; recessoche non sia contrario alla buona fede. Viene rilevato che nella fattispeciele trattative avevano raggiunto un maturo grado di svolgimento, postoche era stata già emessa, in data 31 luglio 2015, la delibera diconcessione del finanziamento e la banca aveva redatto una bozza dicontratto inviata con mail del 13 ottobre 2015 unitamente alla richiestadi convocazione avanti a un notaio e, in base a quanto documentato inSez. I – RG 3879/2022camera di consiglio 21.5.2026 5Numero registro generale 3879/2022Numero sezionale 2227/2026Numero di raccolta generale 21233/2026Data pubblicazione 22/06/2026giudizio, la rivalutazione del merito creditizio non era stata effettuatasu circostanze acquisite dopo la citata comunicazione del 13 ottobre2015, ma sulla base di «circostanze già conosciute, già valutate, giàacquisite» dalla delibera del 31 luglio 2015.Il terzo mezzo oppone la violazione e falsa applicazione degli artt.1173 e 1337 c.c. in relazione alla direttiva 2014/17/UE, al regolamentoUE 575/2013, alla direttiva 2013/36/UE, alle decisioni 2009/315/GAI e2009/316/GAI, oltre che al d.l. n. 23/2020. Si deduce, in sintesi, che lanormativa nazionale e unionale richiamata dalla Corte di appello sulmerito creditizio e la tutela del mercato finanziario sarebbe per un versonon pertinente alla fattispecie e per altro verso inidonea a risolvere lequestioni poste dalla ricorrente.Col quarto motivo si denunciano la violazione e falsa applicazionedell’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.. La società istante censura l’illogicitàe incongruenza della motivazione della sentenza impugnata la qualenon chiarirebbe: se la Corte territoriale abbia considerato le trattativecome affidanti e se ciò sia giuridicamente rilevante; se la stessa Corteabbia stimato comunque lecita la rivalutazione del merito del creditoper fatti già conosciuti dalla banca; se l’apprezzamento del meritocreditizio «non fosse ancora stata fatta al momento dell’invio dellabozza di contratto da Intesa a [OSCURATO:PERSONA], al notaio ealla promissaria venditrice con la mail del 13 ottobre 2015».Il quinto motivo oppone l’omesso esame di fatti decisivi oggettodi discussione tra le parti, ciò anche in relazione all’art. 116 c.p.c.. Talifatti sono individuati: nella delibera del 31 luglio 2015, nell’aver labanca riferito a [OSCURATO:PERSONA] che detta delibera era scaduta alla datadel 6 novembre 2015, nelle circostanze desumibili dal carteggiointercorso tra le parti tra il 13 ottobre 2015 e l’11 novembre 2015.2. — La controricorrente ha eccepito che i motivi del ricorso percassazione sarebbero inammissibili.Si osserva, di contro, che le censure svolte — segnatamenteSez. I – RG 3879/2022camera di consiglio 21.5.2026 6Numero registro generale 3879/2022Numero sezionale 2227/2026Numero di raccolta generale 21233/2026Data pubblicazione 22/06/2026quelle di cui al secondo e al quarto motivo, su cui ci si soffermerà —presentano i caratteri della specificità, della completezza, e dellariferibilità alla decisione impugnata (Cass. 24 febbraio 2020, n. 4905;Cass. 25 settembre 2009, n. 20652; Cass. 17 luglio 2007, n. 15952;Cass. 6 giugno 2006, n. 13259): constano, cioè, dell'esposizione diargomentazioni intelligibili ed esaurienti ad illustrazione delle dedottedoglianze, senza far generico rinvio ad atti difensivi o a risultanze deigradi di merito e si presentano, inoltre, strettamente aderenti allasentenza di appello, di cui sono state richiamate le parti oggetto dicritica.3. — Il secondo e il quarto motivo meritano accoglimento, perquanto di ragione.4. — La giurisprudenza di questa S.C. reputa integrata laresponsabilità precontrattuale qualora: tra le parti siano in corsotrattative; queste siano giunte ad uno stadio idoneo ad ingenerare,nella parte che invoca l'altrui responsabilità, il ragionevole affidamentosulla conclusione del contratto; esse trattative siano state interrotte,senza un giustificato motivo, dalla parte cui si addebita dettaresponsabilità; pur nell'ordinaria diligenza della parte che invoca laresponsabilità, non sussistano fatti idonei ad escludere il suoragionevole affidamento sulla conclusione del contratto. La verifica dellaricorrenza di tutti tali elementi si risolve, poi, in un accertamento difatto riservato al giudice di merito, incensurabile in sede di legittimitàove adeguatamente motivato (Cass. 16 novembre 2021, n. 34510;Cass. 15 aprile 2016, n. 7545; Cass. 29 marzo 2007, n. 7768; Cass. 18giugno 2004, n. 11438).La giusta causa di recesso dalle trattative, per essere tale, devevenire ad esistenza in un momento successivo rispetto a quellodell’avvio della negoziazione e, comunque, dopo l’insorgenza delragionevole affidamento della controparte nella conclusione dell’affare:non può considerarsi giustificato il recesso che sia fondato su di un fattoSez. I – RG 3879/2022camera di consiglio 21.5.2026 7Numero registro generale 3879/2022Numero sezionale 2227/2026Numero di raccolta generale 21233/2026Data pubblicazione 22/06/2026o una situazione anteriori, perché in tale ipotesi dovrà rimproverarsialla parte recedente di aver intrapreso e coltivato la trattativa, conlesione del legittimo affidamento della controparte, sapendo, o dovendosapere, che il contratto non sarebbe stato concluso. È in altri terminiproduttivo di responsabilità precontrattuale ex art. 1337 c.c. ilcomportamento di chi crei nella controparte un affidamento quanto alperfezionamento dell’accordo contrattuale dolosamente sottacendo, omancando colpevolmente di considerare, le ragioni per cui essa saràinterrotta una volta che è giunta ad una fase avanzata.La Corte di appello è dunque incorsa in errore di diritto omettendodi valutare che andava individuata la collocazione temporaledell’emersione di quegli «aspetti che inducevano a dubitaredell’affidabilità creditizia dell’interlocutore» (le cattive condizioni in cuiversava una società di cui era socio unico [OSCURATO:PERSONA], socioal 50% di [OSCURATO:PERSONA], e la grave sofferenza riferita a unasocietà che faceva capo a Marcella e [OSCURATO:PERSONA], le quali eranotitolari delle quote di [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., indicata qualeconduttrice dell’immobile da acquistare: della società, cioè, che avrebbedovuto remunerare l’odierna ricorrente dell’investimento da attuarsi colfinanziamento richiesto). Ai fini dell’esclusione della fattispecie di cuiall’art. 1337 c.c. era necessario accertare e chiarire se le ragioni addottea fondamento del recesso erano note alla banca allorquando la societàoggi ricorrente aveva maturato il convincimento ragionevole che ilcontratto sarebbe stato concluso.5. — Sul punto è da ravvisare pure il vizio di motivazionedenunciato col quarto motivo di ricorso, tenuto conto che con l’atto diappello (pagg. 5 s. del ricorso) [OSCURATO:PERSONA] aveva oppostoche circostanze rilevanti per la valutazione del merito creditiziosarebbero state note a [OSCURATO:PERSONA] da prima che fosse adottata ladelibera di autorizzazione del finanziamento e considerato, altresì, chela Corte di merito, investita della questione, non l’ha affrontata. SottoSez. I – RG 3879/2022camera di consiglio 21.5.2026 8Numero registro generale 3879/2022Numero sezionale 2227/2026Numero di raccolta generale 21233/2026Data pubblicazione 22/06/2026altro aspetto, appare non perspicuo il passaggio della motivazione incui il Giudice distrettuale ha rilevato che la procedura interna relativa alfinanziamento non era completa, «tanto che venivano richiestiapprofondimenti ‘circa gli aspetti contabili amministrativi relativi allacompravendita’»: non si spiega, infatti, come tali chiarimenti, che nonpaiono inerire al merito creditizio — e che la ricorrente ha del restodedotto, in appello (pag. 5 del ricorso per cassazione), essere statirichiesti alla promissaria venditrice, non ad [OSCURATO:PERSONA]— interagissero con l’affidamento nella conclusione dell’affare da partedella società ricorrente.6. — I restanti motivi restano assorbiti.7. — La sentenza impugnata è cassata, con rinvio della causa allaCorte di appello di Milano, in diversa composizione: Corte cui èdemandata pure la decisione sulle spese del giudizio di legittimità. P.Q.MLa Corteaccoglie nei sensi di cui in motivazione il secondo e il quartomotivo di ricorso e dichiara assorbiti gli altri; cassa la sentenzaimpugnata e rinvia la causa alla Corte di appello di Milano, chegiudicherà in diversa composizione e regolerà le spese del giudizio dilegittimità.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della 1ª SezioneCivile, in data 21 maggio 2026.Il PresidenteMauro Di MarzioSez. I – RG 3879/2022camera di consiglio 21.5.2026 9