Cassazione n. 15710/2026

ente-contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] già K.R. [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesadall'avvocato [OSCURATO:PERSONA]-controricorrente-Avverso la sentenza della [OSCURATO:PERSONA] dellaLOMBARDIA n. 311/2022 depositata il 04/02/2022.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/05/2026 dalconsigliere [OSCURATO:PERSONA].Nel 2015 la società oggi controricorrente, all’epoca denominata [OSCURATO:SOCIETA], concluse un contratto preliminare di cessione a E.Va EnergieNumero registro generale 20875/2022Numero sezionale 4098/2026Numero di raccolta generale 15710/2026Data pubblicazione 22/05/2026Valsabbia spa della totalità delle quote della società Compagnia per loSviluppo di [OSCURATO:PERSONA] srl ([OSCURATO:SOCIETA]), controllata dalla prima,che sottoscrisse anch’essa il preliminare unitamente alla promittentecedente e alla promissaria cessionaria.Tra le clausole del contratto era enunciato un diverso negozio, intercorsotra controllante e controllata, trattandosi, in particolare, d’unfinanziamento soci attestando come la controllante [OSCURATO:SOCIETA] fossecreditrice, nei confronti della controllata, dell’importo di € 7.990.060,00 dicui, alla stipula del preliminare, era stata già in parte rimborsata, per €370.060,00, residuando pertanto un debito di [OSCURATO:SOCIETA] di €7.620.000,00.In relazione al predetto finanziamento, nel maggio 2019 la creditriceottenne dal tribunale di Milano un decreto ingiuntivo per l’adempimento.L’Agenzia delle Entrate verificò come il contratto preliminare, allegato alricorso monitorio, non fosse stato registrato, come previsto dall’art. 5 deld.P.R. 131/86, come del resto non era stato registrato il contratto difinanziamento soci cui l’atto si riferiva.L’Ufficio territoriale di Milano, sulla base dell’art. 22 del t.u. registro,notificò quindi alla [OSCURATO:SOCIETA], che nel frattempo aveva mutatodenominazione sociale in [OSCURATO:PERSONA] spa, un avviso di liquidazionedell’imposta di registro per l’importo di € 240.277,80, calcolata in misurafissa per il contratto preliminare ma in misura proporzionale quanto alcontratto di finanziamento in esso enunciato, oltre sanzioni per €288.298,16.La società impugnò l’avviso avanti alla [OSCURATO:PERSONA] che, con sentenza n. 166/15/2020 del 21 gennaio 2020,respinse il ricorso.Sull’appello proposto da [OSCURATO:PERSONA] spa, la Commissione TributariaRegionale della Lombardia, con la sentenza 311/03/2022, ha accolto ilgravame annullando l’avviso di liquidazione impugnato.Numero registro generale 20875/2022Numero sezionale 4098/2026Numero di raccolta generale 15710/2026Data pubblicazione 22/05/2026Il giudice d’appello, invocando il principio della c.d. “ragione più liquida”,ha richiamato il disposto dell’art. 22 del d.P.R. 131/86 (Testo UnicoImposta di Registro c.d. t.u. registro), secondo cui: “se in un atto sonoenunciate disposizioni contenute in atti scritti o contratti verbali nonregistrati e posti in essere tra le stesse parti intervenute nell’atto checontiene l’enunciazione, l’imposta si applica anche alle disposizionienunciate”, ritenendo che, nel caso specifico, non ricorresse ilpresupposto, per i contratti non registrati, d’essere intercorsi “tra le stesseparti”. Poiché:- il contratto di finanziamento soci enunciato è intercorso tra lacontrollante [OSCURATO:SOCIETA] e la controllata [OSCURATO:SOCIETA];- il contratto preliminare lo è tra la stessa controllante, quale promittentecedente, e la promissaria cessionaria E.[OSCURATO:PERSONA] spa;- il suindicato presupposto è inesistente per mancata “identità delle partiintervenute nell’atto enunciato”.Ricorre per Cassazione l’Agenzia delle Entrate sulla base di un unicomotivo di gravame, integrato da successiva memoria.Resiste la società intimata con controricorso, anch’esso integrato damemoriaCon atto 7/11/2025, comunicato il 3/12/2025, il Consigliere [OSCURATO:PERSONA] haformulato proposta di definizione accelerata ex art. 380-bis c.p.c.ritenendo che:- il motivo sia inammissibile, avendo la Corte di merito escluso, congiudizio insindacabile da questa Corte, che vi sia identità delle partisottoscrittrici tra i due contratti, preliminare e finanziamento;- la censura si sostanzierebbe in una contestazione sull’interpretazione delcontratto preliminare che può essere censurato in sede di legittimità soloin riferimento alla violazione dei canoni ermeneutici di cui agli artt. 1362 ess. c.c.;Numero registro generale 20875/2022Numero sezionale 4098/2026Numero di raccolta generale 15710/2026Data pubblicazione 22/05/2026- la stessa non veicolerebbe alcun vizio di violazione di legge atteso checon essa si critica la ricostruzione del fatto materiale e la valutazione delleprove;- non sarebbe pertanto consentito censurare come violazione di norma didiritto, e non come vizio ex art. 360, comma primo, n. 4 e 5 c.p.c., unerrore in cui si assume che sia incorso il giudice di merito nellaricostruzione d’un fatto giuridicamente rilevante, sul quale la sentenzadoveva pronunciarsi;- l’identità soggettiva delle parti coinvolte costituiva un punto controversoche la sentenza impugnata era chiamata a dirimere, convertendosil’eventuale travisamento, da parte della Corte di merito, in un vizio ex art.360, comma primo, n. 5, c.p.c.;- la censura sarebbe poi inammissibile ex art. 366, comma primo, n. 6,c.p.c. non chiarendo in quale segmento temporale dei pregressi gradi digiudizio i documenti siano stati allegati e da quale parte, dovendo essereindicati i documenti o gli atti processuali sui quali il motivo si fondiriassumendone il contenuto o trascrivendone i passaggi essenziali,comunque fornendo un riferimento idoneo ad identificare la fase delprocesso di merito in cui furono prodotti o formati.L’Agenzia delle Entrate, con atto depositato il 9/1/2026, ha formulatoistanza di decisione.Il Procuratore Generale ha depositato una memoria il 21/4/2026chiedendo l’accoglimento del ricorso, ritenendo che l’interpretazionedell’art. 22 del t.u. registro postuli la valutazione del concetto di parti insenso sostanziale anziché formale. Secondo il Pubblico Ministero lapronuncia gravata, aderendo a un’interpretazione restrittiva esigente unaperfetta coincidenza formale tra i sottoscrittori dei due atti, incorrerebbein un errore di diritto incompatibile con la finalità antielusiva di cui alladisposizione invocata.Numero registro generale 20875/2022Numero sezionale 4098/2026Numero di raccolta generale 15710/2026Data pubblicazione 22/05/2026RAGIONI DELLA DECISIONE1. Va preliminarmente ricordato come, secondo costante orientamento diquesta Corte, nel procedimento per la decisione accelerata dei ricorsiinammissibili, improcedibili o manifestamente infondati ex art. 380-bisc.p.c. (come novellato dal d.lgs. n. 149 del 2022), il presidente dellasezione o il consigliere delegato che ha formulato la proposta didefinizione può far parte - ed eventualmente essere nominato relatore -del collegio investito della definizione del giudizio ai sensi dell'art. 380-bis.1 c.p.c., non versando in situazione di incompatibilità agli effetti degliartt. 51, comma 1, n. 4, e 52 c.p.c., atteso che tale proposta non rivelauna funzione decisoria e non è suscettibile di assumere valore dipronuncia definitiva, né la decisione in camera di consiglio conseguentealla richiesta del ricorrente si configura quale fase distinta, che si susseguenel medesimo giudizio di cassazione con carattere di autonomia e concontenuti e finalità di riesame e di controllo sulla proposta stessa (Cass.Sez. U., 10/04/2024, n. 9611, Rv. 670667 – 01).2. Con l’unico motivo la ricorrente si duole della violazione e/o falsaapplicazione dell’art. 22 d.P.R. 131/86 (t.u. registro) in relazione all’art.360, comma primo, n. 3, c.p.c. Sostiene che la Corte di merito abbiaerrato nel ritenere che i due contratti, preliminare e di finanziamento, nonfossero intercorsi tra le stesse parti atteso che, come già rilevatodall’Ufficio nei precedenti gradi di giudizio, leggendo il contrattopreliminare di cessione delle quote risulta che lo stesso fu sottoscritto datutte e tre le società coinvolte, dichiarando l’amministratore della societàceduta [OSCURATO:SOCIETA] la propria incondizionata accettazione del preliminare.Richiama giurisprudenza di questa Corte (23414/2021) che hainterpretato il citato art. 22 del t.u. registro estendendone l’applicazionealle parti “sostanziali” e pertanto addirittura a quelle che, pur non essendointervenute e non avendo sottoscritto l’atto, risentono direttamente deisuoi effetti.Numero registro generale 20875/2022Numero sezionale 4098/2026Numero di raccolta generale 15710/2026Data pubblicazione 22/05/20263. Nell’istanza di fissazione udienza ex art. 380-bis c.p.c. la ricorrente hasostenuto come il suo ricorso non sarebbe rivolto a censurarel’interpretazione del contratto o a rivalutare le risultanze probatorie, ma arilevare una precisa questione giuridica inerente al perimetro applicativodell’art. 22 t.u. registro con riferimento al concetto di “parti intervenute”.4. Il ricorso è inammissibile.4.1 Nonostante le argomentazioni introdotte dalla ricorrente e dalProcuratore Generale, non può superarsi la questione principale giàformulata in sede di proposta di definizione accelerata.4.2 Da un lato, deve convenirsi sul fatto che la ricorrente ha indicatospecificamente dove ha esibito gli atti richiamati e allegato il contrattopreliminare non potendosi pertanto ritenere che il ricorso sia carente sottoil profilo dell’autosufficienza.4.3 Dall’altro permane l’erronea qualificazione della censura operata intermini di violazione di legge. Il ricorso è infatti primariamente rivolto adevidenziare come il contratto preliminare fosse sottoscritto da tutte e trele parti, e pertanto dalle stesse parti dell’atto in esso enunciato, per poisostenere, secondo pacifica giurisprudenza, come anche ove non fossestato sottoscritto da parte della controllata si dovrebbe applicare il citatoart. 22 in quanto la stessa avrebbe dovuto considerarsi parte“sostanziale”.4.4 Va però ribadito come la Corte di merito abbia inequivocamenteaffermato che “..l’indispensabile presupposto della identità delle partiintervenute nell’atto enunciato...e in quello enunciante… non sussisteperché le parti del contratto di finanziamento soci sono diverse da quelleintervenute nel contratto preliminare di cessione delle quote…”.4.5 L’affermazione, del tutto erronea alla luce di quanto enunciato nelmotivo alla luce delle sottoscrizioni e comunque dell’interpretazione delconcetto di parte, si palesa come affetta da travisamento di fatto e nondalla violazione di norme giuridiche.Numero registro generale 20875/2022Numero sezionale 4098/2026Numero di raccolta generale 15710/2026Data pubblicazione 22/05/20264.6 Va rimarcato a tal fine come, secondo costante giurisprudenza diquesta Corte, il travisamento del contenuto oggettivo della prova - chericorre in caso di svista concernente il fatto probatorio in sé e non diverifica logica della riconducibilità dell’informazione probatoria al fattoprobatorio - trova il suo istituzionale rimedio nell’impugnazione perrevocazione per errore di fatto, laddove ricorrano i presupposti richiestidall’art. 395, n. 4, c.p.c., mentre - se il fatto probatorio ha costituito unpunto controverso sul quale la sentenza ebbe a pronunciare e, cioè, se iltravisamento rifletta la lettura del fatto probatorio prospettata da unadelle parti - il vizio va fatto valere ai sensi dell’art. 360, n. 4, o n. 5, c.p.c.,a seconda che si tratti di fatto processuale o sostanziale». (Cass. Sez. U.,05/03/2024, n. 5792, Rv. 670391 - 01, conf., di recente, Cass. civ. sez. 3,16/05/2025, n.13085).4.7 Nel caso specifico, afferendo il travisamento a un fatto sostanzialequale il contratto succitato e come indicato nella proposta, sarebbe statonecessario proporre la censura sotto il profilo di cui all’art. 360, commaprimo, n. 5 c.p.c. La ricorrente non ha pertanto colto la ratio decidendiposta, sia pure erroneamente, a base della sentenza impugnata, attesoche la Corte di merito non si è espressa in ordine al numero deisottoscrittori del contratto preliminare o all’interpretazione da darsi alconcetto di parte, ma ha semplicemente ritenuto che il contratto difinanziamento soci enunciato era intercorso tra la controllante K.R. Energyspa e la controllata [OSCURATO:SOCIETA], mentre il contratto preliminare era statostipulato tra la stessa controllante, quale promittente cedente, e lapromissaria cessionaria E.[OSCURATO:PERSONA] spa, senza considerare cheil primo negozio recava l’accettazione e sottoscrizione anche della societàE.[OSCURATO:PERSONA].5. Va quindi confermata la proposta di definizione accelerata, dichiarandoinammissibile il ricorso con conseguente condanna della ricorrente allarifusione delle spese di lite e alle somme ex artt. 380-bis comma terzoNumero registro generale 20875/2022Numero sezionale 4098/2026Numero di raccolta generale 15710/2026Data pubblicazione 22/05/2026c.p.c., che richiama l’art. 96, commi terzo e quarto, stesso codice, daliquidarsi come da dispositivo.6. Non va invece irrogata condanna al pagamento del doppio contributo, aisensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, atteso chela ricorrente è amministrazione statale ammessa alla prenotazione adebito. P.Q.Mdichiara inammissibile il ricorso.Condanna l’Agenzia ricorrente alla rifusione delle spese della presente fasea favore della controricorrente, che liquida in € 10.000,00 per compensi, €200,00 per esborsi, rimborso forfettario 15% e accessori di legge, oltre a€ 10.000,00 ex art. 96, comma terzo, c.p.c. e a € 3.000,00 a favore dellacassa delle ammende ex art. 96, comma quarto, c.p.c.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 14/05/2026.Il PresidenteMilena Balsamo