Cassazione n. 11361/2026

LICE;-ricorrente-contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] S.P.A., in persona del legalerappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’Avvocato [OSCURATO:PERSONA];- controricorrente -avverso la sentenza n. 562/2022 della Corte di Appello di Palermo, pubblicata indata 11.07.2022, N.R.G. 787/2020;Numero registro generale 22245/2022Numero sezionale 1660/2026Numero di raccolta generale 11361/2026Data pubblicazione 27/04/2026udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 1.04.2026 dal Consiglieredott.ssa [OSCURATO:PERSONA].1. La Corte di Appello di Palermo ha confermato la sentenza del Tribunale diTrapani, che aveva accolto la domanda della [OSCURATO:PERSONA] dei Paschi di Sienavolta ad ottenere la condanna di [OSCURATO:PERSONA] all’indennità di mancatopreavviso ed aveva respinto la domanda riconvenzionale proposta dal Cangemi,volta ad ottenere l’indennità di cessazione del rapporto ex art. 1751 cod. civ. ele altre indennità di cui agli artt. 12 ss. AEC.[OSCURATO:PERSONA] dei [OSCURATO:SOCIETA] aveva convenuto in giudizio FabioCangemi, già promotore finanziario il cui rapporto era cessato a seguito didimissioni rassegnate con lettera del 31.1.2014, per ottenere il pagamento dellasomma di € 189.523, 08, di cui € 177.589,05 a titolo di restituzione degli anticipibonus sulla raccolta già erogati dalla [OSCURATO:PERSONA] e non consolidati, ed € 11.934,03 atitolo di indennità sostitutiva del periodo di preavviso.[OSCURATO:PERSONA] aveva dedotto di avere stipulato con il Cangemi un contratto diagenzia senza rappresentanza con decorrenza dal 13.6.2011, avente ad oggetto“la promozione ed il collocamento di Prodotti e Servizi” indicati negli allegati B,B1 e B2 del contratto, integrato da proposta economica del 31.5.2011,sottoscritta dall’agente in data [OSCURATO:DATA_NASCITA], che aveva previsto l’erogazione, daparte della [OSCURATO:PERSONA] stessa, di ulteriori benedici aggiuntivi rispetto a quelli giàgarantiti dal contratto standard ed avente la finalità di stimolare l’attività delpromotore, favorendone la proficuità, ed aveva incluso una clausola di stabilità.Si era costituito il Cangemi, che aveva contestato la fondatezza della pretesadella [OSCURATO:PERSONA] chiedendone il rigetto, ed aveva chiesto in via riconvenzionale,previo accertamento della sussistenza della giusta causa di recesso dell’agente,in via principale la condanna della [OSCURATO:PERSONA] al pagamento in suo favore dellasomma di € 20.135,75 a titolo di indennità di mancato preavviso, nonché dellasomma di € 107.390,66 a titolo di indennità di cessazione del rapporto ex art.1751 cod. civ., ed in via subordinata il pagamento della somma di € 12.892,16Numero registro generale 22245/2022Numero sezionale 1660/2026Numero di raccolta generale 11361/2026Data pubblicazione 27/04/2026a titolo di indennità di risoluzione del rapporto e di € 9665,16 a titolo di indennitàsuppletiva di clientela e di € 147.803,34 a titolo di indennità meritocratica.2. La Corte territoriale ha rilevato che il Cangemi nell’appello aveva ripropostopedissequamente le difese dal medesimo esposte nella memoria di prime curesenza proporre alcuna critica al percorso motivazionale del giudice di primogrado, ed ha pertanto ritenuto inammissibile, prima ancora che infondato, ilprimo motivo di appello, con cui era stata censurata l’interpretazione evalutazione della cd. clausola di stabilità.3. Il giudice di appello ha comunque escluso la sussistenza di una condizionepotestativa nell’accordo sottoscritto dalle parti, ha ritenuto il Cangemi tenuto arestituire alla [OSCURATO:PERSONA] l’importo di € 177.589,05 ed ha rigettato le domandericonvenzionali proposte dal Cangemi, ad eccezione di quella relativaall’indennità di risoluzione del rapporto ai sensi dell’art. 13, comma 2, dell’AEC(indennità di mancato preavviso, indennità di cessazione del rapporto, indennitàsuppletiva di clientela ed indennità meritocratica, in quanto presuppongonol’accertamento dell’insussistenza della giusta causa).4. Riguardo al secondo motivo, con cui era stata sostenuta la sussistenza diuna giusta causa di recesso, ha evidenziato che gli addebiti relativi allacampagna mediatica sulle negative condizioni della [OSCURATO:SOCIETA] protrattasifino ad inizio 2014, alla creazione della nuova [OSCURATO:PERSONA] online [OSCURATO:SOCIETA] ed aidisinvestimenti da parte di alcuni clienti (verosimilmente determinati dai timoricirca l’affidabilità dell’istituto bancario nel gestire gli investimenti) eranoirrilevanti anche in ragione della loro anteriorità rispetto al recesso in tronco,come ritenuto dal giudice di prime cure, il quale aveva ravvisato la ragione cheaveva fondato il recesso nella stipula di un contratto di agenzia con un’altrabanca dopo un breve termine.5. La Corte territoriale ha infine ritenuto la genericità dei capitoli di prova,riguardanti circostanze ininfluenti a fronte dell’omessa allegazione sull’effettivoseguito della volontà di disinvestire.Numero registro generale 22245/2022Numero sezionale 1660/2026Numero di raccolta generale 11361/2026Data pubblicazione 27/04/20266. Avverso tale sentenza [OSCURATO:PERSONA] ha proposto ricorso per cassazionesulla base di tre motivi, illustrati da memoria.7. [OSCURATO:PERSONA] dei [OSCURATO:SOCIETA]. ha resistito con controricorso.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con primo motivo il ricorso principale denuncia violazione e/o errata e/ofalsa applicazione degli artt. 342, 434 e 345 cod. proc. civ., in relazione all’art.360, comma primo, n. 4 cod. proc. civ., per avere la Corte territorialeerroneamente ritenuto inammissibile il primo motivo di appello.Deduce che con il primo motivo di appello erano state impugnate le statuizionidella sentenza di primo grado riguardanti la validità del patto di stabilità, di cuiera stata contestata l’interpretazione e la valutazione, in quanto il giudice diprimo grado non aveva tenuto conto delle allegazioni e delle argomentazionisostenute dal Cangemi nel giudizio di primo grado.Evidenzia che, a fronte della ritenuta legittimità della clausola di stabilità daparte del Tribunale, erano state sottoposte al giudice di appello leargomentazioni infruttuosamente impiegate nel giudizio di primo grado, mentrecon le note di udienza erano stati indicati principi di diritto enunciati dopol’instaurazione del giudizio.Sostiene che la parte appellante può riproporre le argomentazioni noncondivise dal giudice di primo grado e non è tenuta a proporre un progettoalternativo di sentenza; aggiunge che la sentenza impugnata ha comunqueesaminato nel merito il primo motivo di appello.2. Con il secondo motivo il ricorso denuncia violazione e/o falsa applicazionedegli artt. 1750 ss. e dell’art. 1344 cod. civ.; nullità della sentenza perapparente e/o insufficiente e/o perplessa motivazione sul primo motivo diappello, in violazione dell’art. 132, comma 1, n. 4 cod. proc. civ.Lamenta l’omesso esame delle argomentazioni giuridiche con cui nel primomotivo di appello aveva censurato la sentenza di primo grado.Evidenzia che nel caso di specie la pattuizione invocata dalla [OSCURATO:PERSONA] avevaprecluso al Cangemi la facoltà di recesso per 84 mesi, anche se giustificatoNumero registro generale 22245/2022Numero sezionale 1660/2026Numero di raccolta generale 11361/2026Data pubblicazione 27/04/2026dall’inadempimento del preponente e anche se preceduto dal preavviso, salvo ilpagamento di una penale, mentre la [OSCURATO:PERSONA] era rimasta libera di recedere pergiusta causa.[OSCURATO:PERSONA]. n. 24478/2021, pronunciatasi sulla violazione del comma 4dell’art. 1750 cod. civ., ritenendo la nullità per frode a detto precetto del pattoche contempli, in aggiunta all’obbligo di pagare l’indennità di mancato preavviso,una clausola penale a carico del solo agente che si renda inadempienteall’obbligo di dare preavviso, in violazione del principio di parità delle parti.Lamenta l’apparenza della motivazione della sentenza impugnata, che si eralimitata a riproporre quella della sentenza di primo grado, senza argomentaresulla violazione dell’art. 1750 cod. civ., sull’invalidità della clausola, sullapreclusione della facoltà di recesso per l’agente, sullo squilibrio tra le parti e sullavessatorietà della clausola.3. Con il terzo motivo il ricorso denuncia violazione o falsa applicazionedell’art. 92 cod. proc. civ. e dell’art. 13 comma 1-quater D.P.R. n. 115/2002,evidenziando che, in caso di accoglimento del ricorso, vanno riformate anche lestatuizioni della sentenza impugnata riguardanti la condanna al pagamento dellespese di lite e al raddoppio del contributo unificato.4. L’eccezione di inammissibilità del ricorso per difetto di interesse ad agireè infondata, atteso che la Corte territoriale, pur avendo ritenuto inammissibile ilprimo motivo di appello, con cui era stata censurata l’interpretazione evalutazione della cd. clausola di stabilità, lo ha diffusamente esaminato nelmerito, ed ha poi ritenuto infondato il secondo motivo, con cui era statasostenuta la sussistenza di una giusta causa di recesso. Trova pertantoapplicazione il principio secondo cui, ove il giudice, pur avendo dichiarato ilmotivo inammissibile, abbia proceduto al suo esame nel merito, esprimendosi,con motivazione preponderante e diffusa, nel senso della infondatezza, èammissibile l'impugnazione della motivazione concernente sial'inammissibilità che il merito, dovendosi riconoscere l'interesse della partesoccombente all'impugnazione di quello che si configura come un provvedimentodi rigetto nel merito. Ne consegue che in sede di legittimità, nonostantel'accoglimento della doglianza concernente l'inammissibilità, il motivo attinenteNumero registro generale 22245/2022Numero sezionale 1660/2026Numero di raccolta generale 11361/2026Data pubblicazione 27/04/2026al merito va comunque esaminato e non può reputarsi assorbito, avuto ancheriguardo al principio di economia dei mezzi processuali (v. Cass.7176 del 18/03/2025).Inoltre il ricorso non è precluso dalla sussistenza di una “doppia conforme”,in quanto non denuncia la violazione dell’art. 360, comma primo, n. 5 cod. proc.civ.5. Il primo motivo è comunque, sia pur per ragioni diverse, inammissibile,oltre ad essere infondato.Nel prospettare che con l’atto di appello erano state impugnate le statuizionidella sentenza di primo grado riguardanti la validità del patto di stabilità, di cuiera stata contestata l’interpretazione e la valutazione, la censura non assolvecompiutamente agli oneri previsti dagli artt. 366 n. 6 e 369 n. 4 cod. proc. civ.,in quanto non riproduce la sentenza di primo grado né le note di udienza, e nonlocalizza specificamente l’atto di appello, né le suddette note.Sotto altro aspetto, il motivo non coglie l’effettiva ratio decidenti dal momentoche la corte, pur avendo ritenuto il motivo meramente riproduttivo di quantogià dedotto in primo grado, ha esaminato nel merito la questione,sostanzialmente condividendo l’iter motivazionale del primo giudice (v. pag. 6della sentenza, in cui enuncia le sue ragioni, in risposta all’appello), che avevaritenuto valido il patto di stabilità ed escluso la giusta causa di recesso, conargomentazioni compiute e prive di vizi logici o di diritto.6. Il secondo motivo è infondato.Non sussiste l’apparenza della motivazione.La Corte territoriale non si è infatti limitata a riproporre il testo della sentenzadi primo grado, ma ha esaminato la censura nel merito.La sentenza impugnata ha escluso l’arbitrarietà dell’assetto di interessiconsacrato nella lettera di impegno controversa, in quanto le parti avevanoliberamente sottoscritto un accordo che andava incontro alle loro rispettiveesigenze: quella dell’agente di avere un introito certo e cospicuo sindall’instaurazione del rapporto e quella della società di avere la ragionevoleprobabilità di raggiungere risultati predeterminati.Numero registro generale 22245/2022Numero sezionale 1660/2026Numero di raccolta generale 11361/2026Data pubblicazione 27/04/2026Non ha poi ravvisato la sussistenza di una condizione potestativa, atteso cheil raggiungimento degli obiettivi contrattualmente prefissati dipendeva insostanza dall’attività e dalle capacità dell’agente.La sentenza impugnata ha dunque confermato la sentenza di primo grado,dando contezza delle ragioni per le quali ha escluso che il regolamento negozialeconsacrasse uno squilibrio contrattuale e una disparità delle parti rispetto allafacoltà di recesso dal contratto di agenzia, sicché – una volta riscontrata lavalidità della clausola di stabilità – ne ha correttamente fatto discendere ilriconoscimento del diritto della banca alla restituzione degli “anticipi bonus”corrisposti all’agente, nella somma non contestata.Va peraltro ricordato che l’apparenza della motivazione ricorre solo nel caso incui la motivazione sia ridotta al di sotto del “minimo costituzionale”, taleanomalia esaurendosi nella “mancanza assoluta di motivi sotto l’aspettomateriale e grafico”, nella “motivazione apparente”, nel “contrasto irriducibiletra affermazioni inconciliabili” e nella “motivazione perplessa ed obiettivamenteincomprensibile” (Cass., Sez. U., 7 aprile 2014, n. 8053; Cass. 12 ottobre 2017,n. 23940; Cass. 25 settembre 2018, n. 22598; Cass. 28 ottobre 2021, n.30526). Situazioni tutte non riscontrabili nel caso in esame, avendo i giudici delmerito osservato un percorso argomentativo logico e coerente, privo di alcunacontraddittorietà.7. Il terzo motivo è inammissibile.La censura è inammissibile, in quanto si limita a fare leva sull’accoglimentodei primi due motivi, e dunque sull’effetto espansivo esterno della cassazionedella sentenza impugnata, previsto dall’art. 336, comma secondo, cod. proc. civ.8. Il ricorso va pertanto rigettato.9. Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo.10. Sussistono le condizioni per dare atto, ai sensi dell’art.13, comma 1quater, del d.P.R. n.115 del 2002, dell’obbligo, per parte ricorrente, di versarel’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto perl’impugnazione integralmente rigettata, se dovuto. P.Q.MNumero registro generale 22245/2022Numero sezionale 1660/2026Numero di raccolta generale 11361/2026Data pubblicazione 27/04/2026La Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spesedel giudizio di legittimità, liquidate in € 200,00 per esborsi ed in € 5.000,00 percompetenze professionali, oltre al rimborso delle spese generali in misura del15% e accessori di legge;dà atto della sussistenza dell’obbligo per il ricorrente principale, ai sensidell’art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n.115 del 2002, di versare l’ulterioreimporto a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l’impugnazioneintegralmente rigettata, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Sezione Lavoro dellaCorte Suprema di Cassazione, 1° aprile 2026.La PresidenteAdriana DoronzoNumero registro generale 22245/2022Numero sezionale 1660/2026Numero di raccolta generale 11361/2026Data pubblicazione 27/04/2026