Cassazione n. 03559/2026

6 ha pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 18726 R.G.anno 2021 proposto da: [OSCURATO:PERSONA].r.l., rappresentata e difes a dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA]; ricorrente contro [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., rappresentat a e difes a dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA]; controricorrente avverso la sentenza n.3528/2020 depositat a il 29 dicembre 2020 del la Corte di appello di Milano. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del21 gennaio 2026 dal consigliere relatore [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] Sez. I–RG 18726/2021 camera di consiglio21.1.2026 1. ─ Il Tribunale di Milano ha accertato la risoluzione di un contrattodi leasing immobiliare intercorso tra [OSCURATO:SOCIETA]., poi [OSCURATO:SOCIETA].,ora [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., e [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. ; per l’effetto ha condannato la società utilizzatrice al rilascio immediato dell’immobile. 2. ─ È stato proposto gravame che la Corte di appello di Milano ha respinto con sentenza del 29 dicembre 2020. 3. — Omnia ha proposto ricor so per cassazione facendo valere quattro motivi di impugnazione. [OSCURATO:PERSONA] ha notificatocontroricorso. Sono state depositate memorie. [OSCURATO:PERSONA] 1. ― Col primo motivo si denuncia la v iolazione o falsa applicazione dell’art. 75, comma 3, e 77 c.p.c., nonché dell’art. 2381 c.c. con riferimento alla mancanza del potere di rappresentanza sostanziale in capo al soggetto che ha conferitola procura al difensore di [OSCURATO:PERSONA].Secondo la ricorrente la Corte di appello avrebbe errato nel ritenere che in generale l’amministratore delegato di una società di capitali «sia sempremunito della rappresentanza sostanziale e processuale della società per tutti i rapporti oggetto di causa»; rileva che il legale rappresentante di una tale società «pur in presenza di una disposizione dello statuto che lo abiliti al conferimento di una procura di carattere esclusivamente formale non può delegare ad altro soggetto la rappresentanza processuale della società stessa, allorché tale delega sia disgiunta dall’attribuzione di poteri di rappresentanza anche sostanziale,che non possano ricavarsi di per sé dalla mera delega di funzione»: si deduce, in proposito, che l’art. 2381 c.c. riconosce la semplice possibilità di delegare determinate attribuzioni ad uno o più membri del consiglio di amministrazione. Il motivo è inammissibile. Non risulta impugnata la ratio decidendi basata sul rilievo per cui Sez. I–RG 18726/2021 camera di consiglio21.1.2026 il notaio che aveva redatto la procura generale alle liti conferita al difensore ebbead attestare, « con affermazione evidentemente valida fino a querela di falso poiché avente ad oggetto un fatto direttamente appurato dal pubblico ufficiale in questione», che il suddetto amministratore era «effettivamente munito, in forza di una specifica delibera», dei poteri necessari a conferire il patrocinio.Tale argomento, nella sentenza impugnata,si aggiunge a quello fondato sul rapporto organico che legava il conferente la procura (amministratore delegato della stessa) alla società , e che la ricorrente ha diffusamente contestato.Come è noto, qualora la decisione impugnata si fondi su di una pluralità di ragioni, tra loro distinte ed autonome, ciascuna delle quali logicamente e giuridicamente sufficiente a sorreggerla, è inammissibile il ricorso che non formuli specifiche doglianze avverso una di tali rationes decidendi , neppure sotto il profilo del vizio di motivazione (per tutte: Cass. 18 giugno 2019, n. 16314; Cass. 4 marzo 2016, n. 4293). 2. —Col secondo motivo la sentenza impugnata è censurata per violazione o falsa applicazione degli artt. 1341 e 1342 c.c., con riferimento alla mancata doppia sottoscrizione della clausola di deroga alla competenza territoriale quale clausola vessatoria. Si deduce che il requisito della specifica approvazione non può considerarsi soddisfatto nel caso in cui la seconda sottoscrizione del testo contrattuale da parte dell'aderente si riferisca non solo alle clausole vessatorie, ma anche ad altre pattuizioni non vessatorie modificative o integrative del testo contrattuale medesimo. Il motivo è infondato. La Corte di appello ha ritenuto che la condizione della specifica approvazione per iscritto della clausola di deroga alla competenza dovesse ritenersi rispettata in presenza d i un accorpamento , quanto alledisposizioni contrattuali oggetto di approvazione, che era connotato dalla menzione, seppur sintetica, del loro contenuto; ha aggiunto essere Sez. I–RG 18726/2021 camera di consiglio21.1.2026 irrilevanteche talune delle clausole in questione non fossero vessatorie, «e ciò perché la legge stabilisce che quel che conta è la menzione di quelle che lo siano». La decisione impugnata risulta conforme al seguente principio, cui il Collegio intende dare seguito: nel caso di condizioni generali di contratto, l'obbligo della specifica approvazione per iscritto a norma dell'art. 1341 c.c. della clausola vessatoria è rispettato anche nel caso di richiamo numerico a clausole, onerose e non, purché non cumulativo, salvo che, in quest'ultima ipotesi, non sia accompagnato da un'indicazione, benché sommaria, del loro contenuto, ovvero che non sia prevista dalla legge una forma scritta per la valida stipula del contratto (Cass. 14 febbraio 2024, n. 4126; Cass. 9 luglio 2018, n. 17939). In altri termini, e per quanto qui interessa , si deve negare l’idoneità di un richiamo cumulativo a clausole vessatorie e non, ma soltanto se il richiamo stesso si esaurisca nella mera indicazione del numerod’ordine delle clausole e non anche, benché sommariamente, del contenuto(Cass. 11 novembre 2015, n. 22984, in motivazione). Nel corpo del motivo si fa cenno anche a una nullità della clausola per indeterminatezza del suo contenuto ( avendo riguardo all’indicazionedi più fori alternativi); si tratta, però, di censura declinata nel mancato rispetto del principio di specificità, dovendosi ricordare che ove con il ricorso per cassazione siano prospettate questioni di cui non vi sia cenno nella sentenza impugnata, è onere della parte ricorrente, al fine di evitarne una statuizione di inammissibilità per novità della censura, non solo di allegare l'avvenuta loro deduzione innanzi al giudice di merito, ma anche, in ossequio al principio di autosufficienza del ricorso stesso, di indicare in quale specifico atto del giudizio precedente lo abbia fatto, onde dar modo alla Suprema Corte di controllare ex actisla veridicità di tale asserzione prima di esaminare il merito della suddetta questione Cass. 1 luglio 2024, n. 18018; Cass. 9 agosto 2018, n. 20694). Sez. I–RG 18726/2021 camera di consiglio21.1.2026 3. —Col terzo motivo si oppone la violazione o falsa applicazione della l. n. 108/1996 e dell’art. 1, comma 1 del d.l. n. 394/2000 con riferimento alla verifica dell’usurarietà degli interessi di mora, nonché la violazione o falsa applicazione degli artt. 1815, comma 2, c.c. e 1419 c.c. per non essere stata riconosciuta la non debenza degli interessi moratori in ragione del la ritenuta operatività della clausola di salvaguardia. Viene dedotto che l’interesse di mora alla data della conclusione del contrattoera pari al 10,66% a fronte di un tasso soglia nel periodo di riferimento del 10,23% e che « l’aumento di 2,1 punti percentuali delle soglie previste per gli interessi corrispettivi al fine di valutare la eventuale usurarietà dei tassi di mora non aveva (e non ha) alcuna ragion d’essere». La ricorrente deduce, altresì, non potersi affermareche nel contratto fosse stata convenuta una vera e propria «clausola di salvaguardia», avente «la funzione tipica di limitare il superamento del tasso di mora nel senso di evitare che questo sfori la soglia stabilita dell’usura»; rileva che «ove la clausola fosse stata strutturata come una clausola di salvaguardia […] , i termini della questione non sarebbero comunque mutati e si sarebbe conseguentemente in presenza di un tasso moratorio ab origine usurario»: ciò in quanto la clausola prevedeva la limitazione del solo tasso di mora, e non di tutti gli oneri contrattuali,al tasso soglia. Deve evidenziarsi che la controricorrente ha opposto che le questioni oggetto del terzo e del quarto motivo sarebbe caduto il giudicato, stante la mancata opposizione a un decreto ingiunt i vo pronunciato su ricorso della stessa banca nei confronti dell’odierna ricorrente. La deduzione è tuttavia non sufficientemente puntuale, in quanto il controricorso non fornisce precise indicazioni quanto al contenuto della pronuncia (segnatamente, con riguardo al credito che ne sarebbeoggetto): questa Corte non è dunque posta nelle condizioni di apprezzare la reale consistenza dellarichiamata deduzione difensiva. Il terzo motivo è, peraltro,nel complesso infondato. Sez. I–RG 18726/2021 camera di consiglio21.1.2026 La pronuncia impugnata, per quanto qui interessa, consta, in sintesi, delle seguenti proposizioni: nel contratto era inserita una «clausola di salvaguardia», finalizzata a soddisfare efficacemente l'esigenzadi contenere il tasso di interesse entro la soglia di legge; era errato, ai fini della verifica dell’usura, sommare gli interessi moratori a quelli corrispettivi;non risultava dimostrato c he in conseguenza della somma tra interessi di mora e oneri correlati all’inadempimento contrattuale fosse stato superato il limite che , per il caso di mora dell’utilizzatore, andava individuato nel tasso soglia per gli interessi corrispettivi maggiorato del 2,1%. Ora, la censura incentrata sul reale portato della «clausola di salvaguardia» sfugge al sindacato di legittimità, in quanto l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto del negozio si traduce in una indagine di fatto, affidata al giudice di merito e censurabile in sede di legittimità in ipotesi di violazione di canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 ss. c.c., ovvero per vizio dimotivazione ( per tutte: Cass. 9 aprile 2021, n. 9461; Cass. 16 gennaio 2019, n. 873), oancora, con riguardo alle impugnazioni cui si applica l’art. 360, n. 5, come novellato dal d.l. n. 83 del 2012, per omesso esame di unfatto decisivo e oggetto di discussione tra le parti (Cass. 4 aprile 2022, n. 10745 ; Cass. 14 luglio 2016, n. 14355 ) ; doglianze, queste, che non sono state sollevate. La «clausola di salvaguardia» trasforma il divieto legale di pattuire interessi usurari nell'oggetto di una specifica obbligazione contrattuale a carico della banca, consistente nell'impegno di non applicare mai, per tutta la durata del rapporto, interessi in misura superiore a quella massima consentita dalla legge:conseguentemente, in caso di contestazione, graverà sulla banca, secondo le regole della responsabilità ex contractu, l'onere della prova di aver regolarmente adempiuto all'impegno assunto ( Cas s. 15 maggio 2023, n. 13144 ; Cass. 17 ottobre 2019, n. 26286). Nella sentenza impugnata detto Sez. I–RG 18726/2021 camera di consiglio21.1.2026 superamentoè stato tuttavia positivamente escluso. I termini giuridici della verifica matematica da eseguirsi (unico profilo suscettibile di esame in questa sede di legittimità)sono stati poi correttamente individuati dalla Corte di appello. Per un verso, infatti, in tema di usura bancaria, ai fini della determinazione del tasso soglia, non è possibile procedere al cumulo materiale delle somme dovute alla banca a titolo di interessi corrispettivi e di interessi moratori, stante la diversa funzione che gli stessi perseguono in relazione alla natura corrispettiva dei primi e di penale per l'inadempimento dei secondi, sicché è necessario procedere al calcolo separato della loro relativa incidenza, per i primi ricorrendo alle previsioni dell'art. 2, comma 4, della legge n. 108 del 1996 e per i secondi, ove non citati nella rilevazione dei decreti ministeriali attuativi della citata previsione legislativa, comparando il tasso effettivo globale, aumentato della percentuale di mora, con il tasso effettivo globale medio del periodo di riferimento (Cass. 4 novembre 2021, n. 31615; cfr. pure Cass. 5 maggio 2022, n. 14214). Per altro verso,il calcolo della soglia usuraria andava fatto prendendo in considerazione la maggiorazione del 2,1% del TEGM(tasso effettivo globale medio): infatti, la disciplina antiusura, essendo volta a sanzionare la promessa di qualsivoglia somma usuraria dovuta in relazione al contratto, si applica anche agli interessi moratori, la cui mancata ricomprensione nell'ambito del TEGM non preclude l'applicazione dei decreti ministeriali di cui all'art. 2, comma 1, della l. n. 108 del 1996, ove questi contengano comunque la rilevazione del tasso medio praticato dagli operatori professionali; ne consegue che, in quest'ultimo caso, il tasso-soglia sarà dato dal TEGM, incrementato della maggiorazione media degli interessi moratori, moltiplicato per il coefficiente in aumento e con l'aggiunta dei punti percentuali previsti, quale ulteriore margine di tolleranza, dal quarto comma dell'art. 2 sopra citato, mentre invece, laddove i decreti ministeriali non rechino l'indicazione della suddetta maggiorazione media, la comparazione Sez. I–RG 18726/2021 camera di consiglio21.1.2026 andrà effettuata tra il TEG (tasso effettivo globale) del singolo rapporto, comprensivo degli interessi moratori, e il TEGM così come rilevato nei suddetti decreti; dall'accertamento dell'usurarietà discende l'applicazione dell'art. 1815, comma 2, c.c., dimodo che gli interessi moratori non sono dovuti nella misura (usuraria) pattuita, bensì in quella dei corrispettivi lecitamente convenuti, in applicazione dell'art. 1224, comma 1, c.c. (Cass. Sez. U. 18 settembre 2020, n. 19597; Cass.13 giugno 2024, n. 16526). 4. —Col quarto motivo si oppone la violazione o falsa applicazione dell’art. 117 t.u.b. e dell’art. 1346 c.c., in relazione al mancato accertamento della violazione del principio della trasparenza bancaria e per mancato accertamento della nullità delle clausole relative alla determinazione degli interessi corrispettivi per assoluta indeterminatezzao indeterminabilità dell’oggetto . Secondo la società istante sarebbe emersa «una vera e propria carenza di trasparenza da parte dell’odierna resistente, venendosi così a configurare la violazione di quanto disposto dall’art. 117 t .u.b.». Si deduce che «d a un primo impatto visivo» era possibile rilevare che il contratto era scritto in caratteri sostanzialmente illeggibili. Viene aggiunto che «la maggior problematica prospettata da [OSCURATO:SOCIETA]. riguardava gli interessi corrispettivi» per la cui determinazione si doveva procedere a « calcoli estremamente complessi basati su di una serie di variabili che l’utilizzatore non era certo nelle condizioni di poter comprendere, così di fatto determinando la violazione del principio di trasparenza». Il motivo è privodi fondamento. In breve, la Corte territoriale ha ritenuto che non fosse il ridotto formato del testo a minare la trasparenza del contratto, desumibile «pure quando i caratteri sono di piccole dimensioni». La ricorrente assume che il testo contrattuale sarebbe non leggibil e , ma l’affermazione non poggia su alcun accertamento di fattodella Corte di merito, la quale, anzi, parlando di caratteri di «piccole dimensioni» che Sez. I–RG 18726/2021 camera di consiglio21.1.2026 rendono tuttavia individuabile il contenuto del contratto, ha inteso affermarel’esatto contrario: e cioè che il testo negoziale di cui qui si discorreera comunque passibile di lettura . S ul punto il motivo esula, dunque, dal perimetro del giudizio di legittimità. Con riguardo all ’obbligazione di pagamento facente capo all’utilizzatrice, la Corte territoriale, dopo aver rimarcato il «considerevole margine di tecnicismo» che caratterizza il contratto di leasing, ha osservato che nella fattispecie si delineava una «determinabilitàdella obbligazione in argomento, mercè l’utilizzo di dati sì di natura tecnica ma di carattere oggettivo, sufficienti per poter ritenere esistente il requisito contemplato dall’art. 1346 c.c.». Tale passaggio motivazionale si sottrae a censura , conformandosi al principio di diritto per cui in tema di leasing immobiliare, la mancata indicazione del « tasso leasing » nel contratto non determina la violazione dell'art. 117, comma 4, t.u.b. , qualora lo stesso sia determinabile per relationem, con rinvio a criteri prestabiliti ed elementi estrinseci, obiettivamente individuabili, senza alcun margine di incertezza né di discrezionalità in capo alla società di leasing(Cass. 15 novembre 2024, n. 29530; Cass. 17 ottobre 2023, n. 28824). 5. —Il ricorso è in conclusione respinto. 6. —Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza. P.Q.M La Corte rigetta il ricorso; condanna parte ricorrente al pagamento, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 10.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi,liquidati in euro 200,00, ed agli accessori di legge; ai sensi dell’art. 13, comma 1- quater,del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da pa