Cassazione n. 21648/2026

ontroSOCIETÀ [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. in liquidazione, in persona del liquidatoreVito Laperuta, rappresentata e difesa dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA] controricorrente–[OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA]- intimati-Numero registro generale 11867/2021Numero sezionale 842/2026Numero di raccolta generale 21648/2026Data pubblicazione 24/06/2026avverso la sentenza della Corte d’appello di Catanzaro n. 29/2020,depositata il 13 gennaio 2020;udita la relazione svolta dal consigliere [OSCURATO:PERSONA] nellapubblica udienza del 2 aprile 2026;sentito il Pubblico Ministero, in persona della sostituta [OSCURATO:PERSONA], la quale ha chiesto il rigetto del ricorso;sentita l’Avv. [OSCURATO:PERSONA], in sostituzione dell’Avv.1. Società del Golfo a r.l. in liquidazione chiese al Tribunale diPaola che fosse annullato il contratto con cui, tramite il proprioliquidatore pro tempore, aveva venduto un immobile a Pietro,Angela, Antonella e [OSCURATO:PERSONA], dei quali domandò anche lacondanna al risarcimento dei danni.A fondamento della pretesa rilevò la sussistenza di un conflittodi interessi fra le parti, a causa del rapporto di parentela econvivenza fra il suo rappresentante [OSCURATO:PERSONA] e gliacquirenti, figli del predetto, evidenziando che l’immobile era statovenduto a prezzo inferiore al suo valore di mercato.Il tribunale respinse la domanda, ritenendo insussistente ilconflitto di interessi, in quanto il bene, acquistato con denaropersonale di [OSCURATO:PERSONA], risultava solo fiduciariamenteintestato alla società; escluse, in ogni caso, che si fosse verificato unpregiudizio a carico di quest’ultima che, nell’affermare un maggiorvalore dell’immobile non teneva conto, in realtà, della sua parzialeabusività e delle condizioni di fatto in cui versava.2. La Corte d’appello di Catanzaro, adìta dalla società, riformòparzialmente la sentenza di primo grado, ravvisando la sussistenzadi un conflitto d’interessi.Numero registro generale 11867/2021Numero sezionale 842/2026Numero di raccolta generale 21648/2026Data pubblicazione 24/06/2026A tal fine, osservò che non occorreva dimostrare un pregiudizioa carico della parte rappresentata, costituendo tale ultimo solo unsintomo dell’esistenza della fattispecie; attribuì rilievo, tuttavia, alfatto che l’immobile era stato venduto a prezzo inferiore a quello dimercato e con una consistente dilazione dei pagamenti, tale da nonconsentire alla società, che versava in crisi di liquidità, l’acquisizionedi un’immediata disponibilità di denaro.Da tale circostanza, dunque, dedusse che l’interesse delrappresentante era in conflitto con quello della società, ciò che, delresto, era confermato dalla stessa intestazione fiduciaria ravvisatadal tribunale.L’esistenza di un conflitto, poi, non poteva che essere nota aiterzi contraenti, dato il loro rapporto di familiarità con ilrappresentante.La Corte territoriale respinse, invece, la domanda di risarcimentodei danni, che ritenne non adeguatamente provata.3. La sentenza d’appello è stata impugnata da [OSCURATO:PERSONA] ricorso per cassazione affidato a tre motivi, illustrati dasuccessiva memoria; la sola società ha resistito con controricorso,mentre i restanti intimati non hanno svolto difese.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Preliminarmente allo scrutinio dei motivi, vanno esaminate leeccezioni di inammissibilità del ricorso sollevate dai controricorrenti.1.1. La prima di esse, che denunzia la tardivitàdell’impugnazione, è infondata.Risulta, infatti, che la sentenza d’appello è stata depositata il 13febbraio 2020, donde il rilievo in base al quale la relativaimpugnazione – nel termine di un anno previsto dall’art. 327 c.p.c.applicabile ratione temporis, trattandosi di giudizio introdottoNumero registro generale 11867/2021Numero sezionale 842/2026Numero di raccolta generale 21648/2026Data pubblicazione 24/06/2026anteriormente all’entrata in vigore della l. n. 69 del 2009 – andavaproposta entro il 13 febbraio 2021.Detto termine, per effetto della sospensione straordinariadisposta per l’emergenza sanitaria da Covid-19 (dal 9 marzo 2020all’11 maggio 2020) e per la sospensione dei termini processuali nelperiodo feriale (dal 1° al 31 agosto 2020), la cui cumulabilità è statain più occasioni affermata da questa Corte (v. ad es. Cass.24/1/2023, n. 2095), è poi stato prorogato al 18 aprile 2021, datacaduta di domenica; è pertanto tempestiva la notifica del ricorso,effettuata il giorno successivo, lunedì 19 aprile 2021.1.2. La seconda eccezione denunzia, invece, la carenza dilegittimazione attiva di [OSCURATO:PERSONA], che, in quanto intervenutonel negozio come rappresentante della società, non avrebbelegittimazione ad agire in proprio.Tale eccezione è parimenti infondata, in quanto la società,instaurando l’originario giudizio, chiese anche la condannarisarcitoria del rappresentante.Questa Corte, in proposito, ha affermato: «poiché effetto tipicodella rappresentanza negoziale è la produzione di effettiesclusivamente nella sfera giuridica del rappresentato, in ordine alladomanda di annullamento del contratto proposta dal rappresentatoai sensi dell’art. 1394, il rappresentante che abbia agito in conflittodi interessi con il rappresentato è carente di legittimazione passivaad processum, tranne il caso in cui il rappresentato agisca per ilrisarcimento dei danni nei confronti del procurator che abbia abusatodei suoi poteri rappresentativi» (v. Cass. 17/9/2002, n. 13571).2. Ciò posto, e passando allo scrutinio dei motivi, il primodenunzia nullità della sentenza per violazione dell’art. 112 c.p.c.,nonché violazione e falsa applicazione dell’art. 2385 c.c.Numero registro generale 11867/2021Numero sezionale 842/2026Numero di raccolta generale 21648/2026Data pubblicazione 24/06/2026Il ricorrente lamenta che la Corte d’appello avrebbe omesso dipronunziarsi sull’eccezione di inammissibilità del gravame da luiformulata in relazione al difetto di rappresentanza di [OSCURATO:PERSONA].Costui, infatti, aveva conferito la procura alle liti in nome e perconto di Società del Golfo, nella sua qualità di liquidatore dellastessa, come esposto nell’atto introduttivo del giudizio d’appello; datale carica, tuttavia, era già stato revocato alla data della notificadell’atto introduttivo, giusta sentenza del Tribunale di Paola poidivenuta definitiva.Inoltre, e quanto alla lamentata violazione di legge, il ricorrenteprecisa che al caso di specie non potrebbe applicarsi la prorogatioimperii prevista dall’art. 2385 c.c., circoscritta alle ipotesi didimissioni o scadenza degli amministratori.2.1. La censura è infondata sotto entrambi i profili nei quali siarticola.Quanto al vizio di omessa pronuncia, questa Corte haripetutamente affermato che lo stesso non sussiste quando ladecisione adottata comporta la reiezione della pretesa fatta valeredalla parte, anche se manchi in proposito una specificaargomentazione; si deve infatti ravvisare una statuizione implicita dirigetto quando la pretesa avanzata col capo di domanda nonespressamente esaminato risulta incompatibile con l’impostazionelogico-giuridica della pronuncia (ex multis Cass. 26/9/2024, n.25710; Cass. 30/1/2020, n. 2153; Cass. 13/10/2017, n. 24155).Ed invero, il fatto che la Corte territoriale abbia deciso il meritodella questione conduce a ritenere che sia stata implicitamentedisattesa la questione preliminare; e ciò sul rilievo del fatto,risultante dall’esame degli atti di merito consentito dalla deduzionedi un error in procedendo, che [OSCURATO:PERSONA], quando era ancora incarica (e precisamente il 9.1.2008), aveva conferito il mandato adNumero registro generale 11867/2021Numero sezionale 842/2026Numero di raccolta generale 21648/2026Data pubblicazione 24/06/2026litem non solo per il giudizio di primo grado, ma «anche per glieventuali stati e gradi successivi del giudizio».Tale circostanza rende irrilevante il fatto che il conferente nonfosse più il legale rappresentante della società al momentodell’introduzione del giudizio d’appello, operando la regola diultrattività del mandato, che abilita il difensore a dare continuità alsuo operato anche in presenza di un evento potenzialmenteinterruttivo del rapporto.Il fondamento di tale regola – la cui applicabilità al giudizio diimpugnazione è costantemente affermata dalla giurisprudenza diquesta Corte, a partire da Cass. sez. U, 4/7/2014, n. 15295 – risiedenell’intento di stabilizzare la posizione giuridica della parterappresentata, rispetto alle altre parti ed al giudice, come se l’eventoche incide sul rapporto di mandato non si fosse verificato, e ciò nonsolo in corso di rapporto, ma anche nelle successive fasi diquiescenza e di riattivazione dello stesso per effettodell’impugnazione proposta.Non è dunque in questione, in questa sede, l’ammissibilità di unaprorogatio imperii in capo al soggetto divenuto privo del potere diamministrazione, tema che si pone in relazione agli atti di eserciziodi tale potere che costui abbia posto in essere successivamenteall’evento privativo; e ciò designa l’infondatezza anche del secondoprofilo di censura.3. Il secondo motivo denunzia nullità della sentenza perviolazione e falsa applicazione degli artt. 101, comma secondo, 112e 345 c.p.c., nonché degli artt. 24 e 111 Cost.Secondo il ricorrente, la Corte d’appello avrebbe, conmotivazione «a sorpresa», attribuito rilievo determinante a unacircostanza di fatto – le pattuite modalità di pagamento delNumero registro generale 11867/2021Numero sezionale 842/2026Numero di raccolta generale 21648/2026Data pubblicazione 24/06/2026corrispettivo d’acquisto – mai dedotta dalla società in primo grado,senza stimolare il contraddittorio su di essa.3.1. In relazione a tale censura, va anzitutto disattesa l’eccezionedi inammissibilità per carenza di interesse sollevata dallacontroricorrente, sul rilievo del fatto che non sarebbe stataimpugnata la statuizione pregiudiziale che ha ritenuto sussistente unconflitto di interessi.In realtà, poiché la sentenza d’appello ha individuato l’elementoobiettivo di maggiore rilevanza, nell’ottica dell’applicazione dell’art.1394 c.c., nelle «modalità di pagamento accordate», sintomatichetanto della finalità del contratto di avvantaggiare i terzi compratori,quanto della conoscenza di ciò da parte dei terzi stessi (pag. 7), lacensura, incidendo su tale specifico profilo della statuizione, ha coltoil nucleo argomentativo essenziale della pronunzia di annullamentodel contratto e ha rappresentato, pertanto, l’interesse del ricorrentea caducarla.3.2. Posta tale premessa, il motivo è infondato.Il ricorrente richiama, al riguardo, i precedenti di questa Corte(tra cui Cass. 1/2/2018, n. 2529), secondo i quali il divieto di novasancito dall’art. 345 c.p.c. per il giudizio di appello riguarda non solole domande e le eccezioni in senso stretto, ma anche le contestazioniin punto di fatto non esplicate in primo grado.La lettura di tali precedenti va, tuttavia, meglio collocata nelcontesto delle indicazioni che questa stessa Corte ha fornito al finedi individuare quando sussiste l’obbligo del giudice di stimolare ilcontraddittorio sulle questioni rilevate d’ufficio, come stabilitodall’art. 101, comma secondo, c.p.c.; ciò che, del resto, costituisceil punto di diritto della censura proposta.È stato affermato, in particolare, che tale obbligo «non riguardale questioni di solo diritto, ma quelle di fatto ovvero quelle miste diNumero registro generale 11867/2021Numero sezionale 842/2026Numero di raccolta generale 21648/2026Data pubblicazione 24/06/2026fatto e di diritto, che richiedono non una diversa valutazione delmateriale probatorio, bensì prove dal contenuto diverso rispetto aquelle chieste dalle parti, ovvero una attività assertiva in punto difatto e non già mere difese» (Cass. 5/5/2021, n. 1172; Cass.8/6/2018, n. 15037; Cass., 19/5/2016, n. 10353).La decisione impugnata, nella parte qui in rilievo, è stata resa inconformità a tale principio.La Corte d’appello ha infatti esaminato il contenuto di uncontratto reso in forma scritta, nel quale la medesima clausolaprevedeva l’ammontare del corrispettivo e le modalità di pagamentodel prezzo; e ha scelto di valorizzare maggiormente, nell’ottica dellafattispecie dedotta in lite, quest’ultima caratteristica dellaprestazione.Si è trattato, pertanto, di una valutazione del materialeprobatorio in atti, priva di elementi di novità, o comunque noncaratterizzata da diversità, rispetto agli elementi già oggetto dellerispettive allegazioni delle parti; non si è trattato, dunque, diquestione rilevante sotto il profilo di cui all’art. 101, comma secondo,c.p.c.4. Infine, il terzo motivo denunzia violazione degli artt. 1394 e2697 c.c., dell’art. 111 Cost. e dell’art. 116 c.p.c.La censura contesta il merito della decisione resa dalla Corteterritoriale sulla sussistenza di un conflitto di interessi.Tale decisione, ad avviso del ricorrente, sarebbe errata anzituttonella parte in cui ha attribuito rilievo decisivo al vincolo di familiaritàfra le parti, che costituisce invece mero elemento indiziario, ma nondeterminante, ai fini del positivo riscontro della fattispecie.Quest’ultima, infatti, avrebbe imposto l’accertamento di «unaassoluta, concreta e oggettiva incompatibilità fra gli interessi delrappresentato e quelli del rappresentante».Numero registro generale 11867/2021Numero sezionale 842/2026Numero di raccolta generale 21648/2026Data pubblicazione 24/06/2026Inoltre, la Corte territoriale avrebbe errato nella stima del valoredell’immobile, ritenendo il corrispettivo di vendita inferiore a quellovenale sulla base di una consulenza tecnica esperita in sede penale;secondo il ricorrente, infatti, andavano tenute in considerazionediverse consulenze prodotte nel giudizio, aventi significato contrario,e il cui omesso esame configura così violazione degli artt. 2697 c.c.e 116 c.p.c.Infine, sarebbe erroneo anche il riferimento ad un’intestazionefiduciaria dell’immobile alla società, circostanza invece«assolutamente neutra ai fini del decidere, se non addirittura idoneaa dimostrare proprio l’assenza di una situazione di conflitto diinteressi».4.1. Il motivo è inammissibile.Dietro l’apparente denuncia di una violazione di legge, ilricorrente sollecita, in realtà, un nuovo apprezzamento dellecircostanze di fatto esaminate dai giudici d’appello e una nuovavalutazione delle emergenze istruttorie, attività entrambe riservatein via esclusiva al giudice di merito.Al riguardo, in particolare, mette conto sottolineare che lasussistenza di un vincolo familiare è stata ritenuta rilevante dallaCorte d’appello non ex se, ma quale elemento sintomatico dellaconoscibilità della situazione di conflitto da parte degli acquirenti, eperciò in termini che, per l’appunto, costituiscono un accertamentodi puro fatto.Lo stesso è a dirsi per il rilievo della natura fiduciariadell’operazione, che la sentenza impugnata ha valorizzato qualeelemento indicativo del fatto che il godimento e la disponibilitàdell’immobile rispondevano, in realtà, ad interessi personali delrappresentante; a tale valorizzazione il ricorrente pretende diNumero registro generale 11867/2021Numero sezionale 842/2026Numero di raccolta generale 21648/2026Data pubblicazione 24/06/2026contrapporre la propria interpretazione della circostanza, in terminiche sfuggono al sindacato proprio del giudizio di legittimità.Infine, e quanto alla denunziata violazione degli artt. 2697 c.c. e116 c.p.c., basti qui richiamare la giurisprudenza di questa Corte,secondo cui la prima si configura soltanto quando il giudice haesso avrebbe dovuto gravare, secondo le regole di scomposizionedelle fattispecie basate sulla differenza tra fatti costitutivi edeccezioni; mentre, per dedurre la violazione dell’art. 115 c.p.c.,occorre denunziare che il giudice, contraddicendo espressamente oimplicitamente la regola posta da tale disposizione, abbia posto afondamento della decisione prove non introdotte dalle parti, madisposte di sua iniziativa fuori dei poteri officiosi riconosciutigli, nonanche che il medesimo, nel valutare le prove proposte dalle parti,abbia attribuito maggior forza di convincimento ad alcune piuttostoche ad altre (ex multis, Cass. 15/10/2024, n. 26739; Cass.20/12/2023, n. 35642; Cass. 23/10/2018, n. 26769; Cass.8/5/2017, n. 11176).La censura, per come formulata, si discosta da tale consolidatoorientamento.5. In conclusione, il ricorso dev’essere respinto.Le spese, liquidate in dispositivo, seguono la soccombenza.Sussistono i presupposti processuali per la condanna alversamento, da parte del ricorrente, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdottodall’art. 1, comma 17, legge 24 dicembre 2012, n. 228, di unulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari aquello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma dell’art. 1-bis dellostesso art. 13. P.Q.MNumero registro generale 11867/2021Numero sezionale 842/2026Numero di raccolta generale 21648/2026Data pubblicazione 24/06/2026La Corte rigetta il ricorso.Condanna il ricorrente al pagamento delle spese del giudizio, cheliquida in € 4.500,00 per compenso, oltre € 200,00 per esborsi, 15%rimborso forfetario e oneri accessori.Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002,nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, legge 24 dicembre 2012,n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo dicontributo unificato, in misura pari a quello previsto per il ricorso,ove dovuto, a norma dell’art. 1-bis dello stesso art. 13.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Corte dicassazione, il 2 aprile 2026.Il Consigliere estensore La Presidente