Cassazione n. 14177/2026

e pro tempore,rappresentata e difesa dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA]– ricorrente –controlegale rappresentante pro tempore, [OSCURATO:PERSONA], FOMICAPATRIZIA E [OSCURATO:PERSONA], tutti rappresentati e difesidall’Avv. [OSCURATO:PERSONA]– resistenti –avverso la sentenza n. 486/2025 del [OSCURATO:PERSONA],depositata il giorno 14 luglio 2025;sulle conclusioni scritte del P.G., in persona del dott. [OSCURATO:PERSONA],che ha chiesto accogliere il regolamento e dichiarare la competenza delTribunale di Arezzo;Numero registro generale 17409/2025Numero sezionale 521/2026Numero di raccolta generale 14177/2026Data pubblicazione 14/05/2026udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10 febbraio 2026dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA].1. [OSCURATO:PERSONA] S.p.A. domandò giudizialmente al Tribunale di Arezzola condanna solidale della società [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA].n.c. (sedente in Foligno) e, in veste di fideiussori, di [OSCURATO:PERSONA],[OSCURATO:PERSONA] ed [OSCURATO:PERSONA] al pagamento di una somma didanaro, a titolo di corrispettivo per il recesso anticipato dai contratti disomministrazione di caffè torrefatto intercorsi tra le società nonché atitolo di restituzione di una quota di sconto anticipato asseritamentenon maturato.Nel costituirsi con congiunta difesa, i convenuti eccepirono, in viapreliminare, l’incompetenza ratione loci del giudice adito in favore delTribunale di Spoleto.2. Con la decisione in epigrafe indicata, il giudice adito ha declinatola propria competenza territoriale in favore del Tribunale di Spoleto.Per quanto ancora d’interesse, il Tribunale aretino ha ritenuto che:(i) la clausola di deroga convenzionale alla competenza in favoredel foro di Arezzo contenuta nei contratti (unilateralmente predispostidalla [OSCURATO:SOCIETA].) stipulati tra le parti, aveva natura vessatoria, nonera stata specificamente approvata per iscritto (per essere, in uno adaltre clausole, oggetto di mero richiamo numerico cumulativo, pur conuna breve descrizione del contenuto di esse) e, quindi, era inefficace aisensi dell’art. 1341, secondo comma, cod. civ.;(ii) atteso il carattere non liquido della obbligazione pecuniariacontroversa, era inapplicabile il forum destinatae solutionis, sicché lacompetenza andava determinata «secondo i criteri generali», ovveroin base alla sede legale (ubicata in Foligno) della società convenuta(quale foro generale delle persone giuridiche ex art. 19 cod. proc. civ.),r.g. n. 17409/2025 2Cons. est. Raffaele RossiNumero registro generale 17409/2025Numero sezionale 521/2026Numero di raccolta generale 14177/2026Data pubblicazione 14/05/2026«al medesimo risultato» conducendo i criteri facoltativi previsti dall’art.20 del codice di rito.3. Avverso tale sentenza dispiega regolamento di competenza laSandy S.p.A., affidandosi a due motivi.Resistono, con unitaria memoria ex art. 47 cod. proc. civ., lasocietà [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] s.n.c., [OSCURATO:PERSONA],[OSCURATO:PERSONA] ed [OSCURATO:PERSONA].Il P.G. conclude come in epigrafe.Ambedue le parti hanno depositato memoria illustrativa;RAGIONI DELLA DECISIONE1. Preliminarmente, va dichiarata inammissibile la costituzione deiresistenti nel presente giudizio per regolamento, siccome avvenuta conil patrocinio di un difensore (l’Avv. [OSCURATO:PERSONA]) diverso da quellocostituito per gli stessi nel giudizio di merito ed in favore del quale nonrisulta conferita procura alle liti (mancante nella produzione di parte).2. Il primo motivo dell’istanza di regolamento, per violazionedell’art. 1341 cod. civ., assume la validità della clausola derogatoriadella competenza, per essere l’onere della specifica approvazionerispettato nella specie mercé il richiamo numerico alle clausole oneroseaccompagnato dalla sommaria indicazione del loro contenuto.2.1. Il motivo è manifestamente fondato.Risulta per tabulas che ambedue i contratti stipulati (in dettaglio,in data 6 agosto 2015 e 19 marzo 2018) contenessero una clausola dideroga convenzionale alla competenza ratione loci con devoluzione algiudice di Arezzo: i contratti recano, in calce, un’elencazione separatadelle clausole vessatorie con specifico, pur sintetico, riferimento al lorocontenuto [per quanto qui interessa: nel contratto del 2015: «punto 8(foro competente);» nel contratto del 2018: «punto 9 (competenzaterritoriale del foro di Arezzo)»] seguita dalla sottoscrizione apposta datutti i contraenti.r.g. n. 17409/2025 3Cons. est. Raffaele RossiNumero registro generale 17409/2025Numero sezionale 521/2026Numero di raccolta generale 14177/2026Data pubblicazione 14/05/2026La validità della clausola derogatoria della competenza in tal guisaapprovata non può essere messa in discussione.Basti, al riguardo, ribadire il fermo convincimento di questa Corte,reiteratamente espresso, secondo cui «nel caso di condizioni generalidi contratto, l’obbligo della specifica approvazione per iscritto a normadell’art. 1341 cod. civ. della clausola vessatoria è rispettato anche nelcaso di richiamo numerico a clausole, onerose e non, purché noncumulativo, salvo che, in quest’ultima ipotesi, non sia accompagnatoda un’indicazione, benché sommaria, del loro contenuto, ovvero chenon sia prevista dalla legge una forma scritta per la valida stipula delcontratto» (ex aliis, Cass. 14/02/2024, n. 4126; Cass. 09/07/2018, n.17939; Cass. 11/11/2015, n. 22984).3. Il secondo motivo, per violazione dell’art. 20 cod. proc. civ.,imputa al giudice territoriale di non aver dichiarato la contestatainefficacia della avversa eccezione di competenza territoriale, poichénon riferita a tutti i possibili criteri di radicamento della lite, in speciemancando obiezioni relative al luogo in cui era sorta l’obbligazione.3.1. Anche questo motivo – ferma l’assorbenza del primo -risulterebbe fondato.Giova premettere che nel processo di impugnazione introdotto dalregolamento di competenza la Corte di legittimità, dovendo statuiresulla competenza, deve controllare l’osservanza di tutte le regole chepresiedono al rilievo dell’incompetenza, in primo luogo accertandol’osservanza del disposto dell’art. 38 cod. proc. civ. quanto alla ritualee valida proposizione della relativa eccezione (Cass. 05/03/2024, n.5817; Cass. 03/07/2018, n. 17311; Cass. 074/05/2010, n. 11192).Orbene, è radicato nella giurisprudenza di nomofilachia il principioper cui in tema di competenza territoriale nelle cause relative a dirittidi obbligazione, la disciplina di cui all’art. 38 cod. proc. civ. comportache il convenuto sia tenuto ad eccepire l’incompetenza per territorior.g. n. 17409/2025 4Cons. est. Raffaele RossiNumero registro generale 17409/2025Numero sezionale 521/2026Numero di raccolta generale 14177/2026Data pubblicazione 14/05/2026del giudice adito con riferimento a tutti i concorrenti criteri previsti dagliartt. 18, 19 e 20 cod. proc. civ. (e, nel caso di cumulo soggettivo, aisensi dell’art. 33 cod. proc. civ., in relazione a tutti i convenuti),indicando specificamente, in relazione ai criteri medesimi, quale sia ilgiudice che ritenga competente, senza che, verificatasi la suddettadecadenza o risultata comunque inefficace l’eccezione, il giudice possarilevare d’ufficio profili di incompetenza non proposti, restando lacompetenza del medesimo radicata in base al profilo non (o nonefficacemente) contestato (in tal senso, ex plurimis, Cass.18/04/2025,n. 10234; Cass. 24/10/2024 n. 27613; Cass. 14/02/2024, n. 4126;Cass. 20/08/2020, n. 17373; Cass. 04/08/2011, n. 17020).Nella vicenda de qua, nella comparsa di costituzione del giudizio dimerito - cui questa Corte ha accesso per essere, nei regolamenti dicompetenza, giudice anche del fatto processuale - gli originariconvenuti, dopo aver argomentato diffusamente sulla non vincolativitàdella clausola di deroga alla competenza territoriale, dedussero che: «ilTribunale civile di Arezzo è privo di competenza a pronunciare sulledomande proposte dalla ricorrente. È evidente che, nella fattispeciededotta in giudizio, considerando i criteri determinativi dellacompetenza territoriale previsti dall’art. 18 e ss. cod. proc. civ., ilTribunale competente per l’esecuzione del contratto sarà quello diSpoleto ovverossia quello del luogo ove ha sede il somministrato (odebitore) e dove si deve adempiere la prestazione».L’eccezione così formulata venne dunque articolata con riguardo alforo del luogo dove l’obbligazione doveva eseguirsi ma mancò ognicontestazione in ordine ai fori generali delle convenute persone fisiche(necessaria, stante il cumulo processuale ex art. 33 cod. proc. civ.)nonché circa il foro del luogo in cui l’obbligazione era sorta, altropossibile criterio di radicamento territoriale della controversia stabilitodall’art. 20 cod. proc. civ..r.g. n. 17409/2025 5Cons. est. Raffaele RossiNumero registro generale 17409/2025Numero sezionale 521/2026Numero di raccolta generale 14177/2026Data pubblicazione 14/05/2026L’eccezione era dunque incompleta e doveva essere consideratacome non proposta.Ha pertanto errato l’adito Tribunale di Arezzo nello scrutinare dettaeccezione e (a maiori) nel reputarne la fondatezza: la competenza ditale ufficio era infatti sussistente in forza del forum contractus.4. In definitiva: in accoglimento del regolamento, va dichiarata lacompetenza per territorio del Tribunale di Arezzo, innanzi al qualevanno rimesse le parti, con termine per la riassunzione fissato come indispositivo.5. La disciplina delle spese del presente regolamento segue lasoccombenza, con liquidazione operata secondo tariffa professionale,applicando lo scaglione relativo alle cause di valore indeterminabile,avendo il regolamento di competenza ad oggetto solo una questione(quella di competenza, appunto) e non già l’intera controversia (cosìCass. 17/06/2025, n. 16219; Cass. 14/01/2020, n. 504).Ai compensi professionali va aggiunta la ripetizione dell’importoversato dalla parte vittoriosa a titolo di contributo unificato attigiudiziari di cui all’art. 13 del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, per laquale non occorre espressa pronuncia di condanna, integrando ilcontributo unificato un’obbligazione ex lege di importo predeterminato,gravante in ogni caso sulla parte soccombente per effetto della stessacondanna alle spese (Cass. 18/09/2025, n. 25611; Cass. 07/10/2022,n. 29212; Cass. 07/12/2021, n. 38943; Cass. 10/07/2019, n. 18529;Cass. 20/11/2015, n. 23830; Cass. 23/09/2015, n. 18828). P.Q.MAccoglie il regolamento di competenza e dichiara la competenza perterritorio del Tribunale di Arezzo.Assegna per la riassunzione della controversia termine di mesi tredalla comunicazione del presente provvedimento.r.g. n. 17409/2025 6Cons. est. Raffaele RossiNumero registro generale 17409/2025Numero sezionale 521/2026Numero di raccolta generale 14177/2026Data pubblicazione 14/05/2026Condanna i resistenti, in solido tra loro, al pagamento in favore diparte ricorrente delle spese del presente giudizio, che liquida in euro2.800 per compensi professionali, oltre alle spese forfetarie nellamisura del 15 per cento ed agli accessori, fiscali e previdenziali, dilegge;Così deciso in Roma, nella Camera di Consiglio della Terza SezioneCivile, il giorno 10 febbraio 2026.Il PresidenteRaffaele [OSCURATO:PERSONA].g. n. 17409/2025 7Cons. est. [OSCURATO:PERSONA]