Cassazione n. 24064/2026

ello Stato come perlegge– ricorrente –contro[OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesa in forza di procuraspeciale in atti dall’avv. [OSCURATO:PERSONA] controricorrente e ricorrente incidentale -avverso la sentenza n. 5472/11/2025 della Corte di GiustiziaTributaria di secondo grado della Campania, depositata in data01/08/2025 notificata in data 05/08/2025Cons. Est. [OSCURATO:PERSONA] - 1Numero registro generale 21146/2025Numero sezionale 5193/2026Numero di raccolta generale 24064/2026Data pubblicazione 27/07/2026udita la relazione della causa svolta nell’adunanza camerale del[OSCURATO:DATA_NASCITA] dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]La vicenda processuale prendeva avvio dalla notifica allacontribuente dell’avviso di accertamento n. TF503AD01277, relativoall’annualità 2014, posto poi a fondamento delle successivecomunicazioni di iscrizione ipotecaria impugnate, queste ultime oggettodel presente giudizio.[OSCURATO:PERSONA] sosteneva di avere appreso dell’esistenza dellapretesa tributaria nei suoi confronti personali solo con la notifica di talicomunicazioni e, pertanto, proponeva ricorso, deducendo che l’avvisoera stato emesso nei confronti della società [OSCURATO:SOCIETA]. edera stato a lei notificato esclusivamente nella qualità di socia, sicché datale atto non potevano derivare conseguenze economiche personali.Rappresentava inoltre di non essere più socia al momentodell’estinzione della società, intervenuta il 22 luglio 2016, e di non poterquindi rispondere dei debiti tributari sociali ai sensi dell’art. 2495 cod.civ., anche in considerazione del fatto che non aveva percepito utilidistribuiti. L’Agenzia delle Entrate si costituiva e documentaval’avvenuta notifica dell’avviso, eccependo l’inammissibilità del ricorso.I giudici di primo grado ritenevano che, essendo l’atto statonotificato nel 2019, le contestazioni sul merito della pretesa avrebberodovuto essere fatte valere tempestivamente contro quell’avviso e noncontro le successive iscrizioni ipotecarie, con conseguente rigetto delricorso.Proposto appello, la contribuente ribadiva che l’avviso indirizzatoalla società e notificato a lei quale socia non poteva determinare alcunaCons. Est. [OSCURATO:PERSONA] - 2Numero registro generale 21146/2025Numero sezionale 5193/2026Numero di raccolta generale 24064/2026Data pubblicazione 27/07/2026decadenza rispetto alla possibilità di far valere le proprie ragionipersonali, né legittimava una sua responsabilità per i debiti della societàcessata.La Corte di giustizia tributaria di secondo grado riteneva fondatoil gravame, osservando che la notifica dell’avviso societario alla [OSCURATO:PERSONA],già non più socia dal 28 dicembre 2014 e comunque estranea alla societàal momento della sua cessazione, non precludeva la difesa delle sueposizioni personali, anche perché l’Agenzia le aveva successivamentenotificato un distinto avviso personale relativo ai maggiori utili, oggettodi separato contenzioso poi definito. La Corte rilevava inoltre che nonrisultavano integrati i presupposti di legge per affermare unaresponsabilità della ex socia per l’intero debito della società e che taleprofilo, in ogni caso, non era stato formalizzato nell’avviso richiamato.Per tali ragioni annullava le comunicazioni di iscrizione ipotecariaimpugnate, accoglieva l’appello e compensava le spese, inconsiderazione della oggettiva complessità della vicenda, caratterizzatadall’intreccio tra estinzione della società, posizione dell’ex socia e limitidelle relative responsabilità.Ricorre ora a questa Corte l’Agenzia delle Entrate con atto affidatoa un solo motivo di doglianza; [OSCURATO:PERSONA] resiste con controricorsoe propone ricorso incidentale articolato in due motivi di censura.Il Pubblico Ministero, nella persona del [OSCURATO:PERSONA] ProcuratoreGenerale [OSCURATO:PERSONA], ha concluso per il rigetto del ricorso.RAGIONI DELLA DECISIONEIl motivo unico dell’impugnazione principale deduce la violazionedegli artt. 19, comma 3, e 21 del d. Lgs. n. 546 del 1992, in relazioneall’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.; esso censura la sentenzaimpugnata per avere escluso la decadenza della contribuenteCons. Est. [OSCURATO:PERSONA] - 3Numero registro generale 21146/2025Numero sezionale 5193/2026Numero di raccolta generale 24064/2026Data pubblicazione 27/07/2026dall’impugnazione dell’avviso di accertamento n. TF503AD01277/2019,nonostante tale atto risulti regolarmente notificato in mani proprie il 13novembre 2019 e contenga l’espressa indicazione della contribuentequale coobbligata. L’Agenzia delle Entrate ricorrente lamenta che laCorte territoriale non chiarisca per quali ragioni la notifica dell’attoimpositivo non sia idonea a far decorrere il termine decadenziale perl’impugnazione e sostiene che, una volta ricevuto l’avviso, lacontribuente avrebbe dovuto contestare entro sessanta giorni propriol’atto presupposto, non potendo successivamente far valere, mediantel’impugnazione delle comunicazioni di iscrizione ipotecaria, vizi cheinoltre che la sentenza di appello violi il principio di autonomia edefinitività degli atti tributari, poiché ammette, in sostanza, lacontestazione tardiva di un atto conosciuto e notificato, fuori dai soli casieccezionali in cui l’atto presupposto non sia stato conosciuto o notificato,e assume infine che il richiamo operato dai giudici di merito al diversoavviso personale relativo ai maggiori utili sia inconferente, trattandosidi atto fondato su presupposti giuridici distinti e diretto a finalità diverserispetto all’avviso societario notificato alla contribuente quale socia dellasocietà estinta.Il motivo è fondato.Si evince dalla sentenza di primo grado, trascritta in ricorso percassazione, che l’avviso di accertamento presupposto all’intimazione quiimpugnata a pagina 22 evidenziava che “la [OSCURATO:PERSONA] era espressamenteindicata tra i soggetti coobbligati in solido al pagamento delle sommerichieste in via principale alla società, “nella misura e nelle formepreviste dalla normativa civilistica e tributaria””.È poi peraltro trascritto in ricorso anche l’avviso di accertamentode quo, nel quale si dà conto della cessazione della società [OSCURATO:SOCIETA]. riferendo “per essa” responsabile per le pretese diCons. Est. [OSCURATO:PERSONA] - 4Numero registro generale 21146/2025Numero sezionale 5193/2026Numero di raccolta generale 24064/2026Data pubblicazione 27/07/2026cui al ridetto avviso anche la contribuente, di essa socia. Ancora piùchiaramente, a pag. 22 dell’avviso di accertamento in argomento, vieneevidenziata – con indicazione del suo nominativo e del di lei codicefiscale – la veste di responsabile in solido della [OSCURATO:PERSONA], che peraltro nel2014, anno al quale si riferisce l’avviso di accertamento presupposto,era pacificamente socia della società.Infine, anche la contribuente, nel proprio atto, conferma che“L’avviso di accertamento richiamato era quello n.TF503AD01277/2019, emesso nei confronti della società [OSCURATO:SOCIETA] cessata in data 22 luglio 2016, di cui la stessa era statasocia sino al 28.12.2014” e che “…in relazione alla medesima annualità2014 ed in dipendenza del richiamato accertamento societario era statagià destinataria di altro accertamento n. TF501AD04946/2019,personale, finalizzato al recupero delle imposte dirette dovute in ragionedella presunzione di distribuzione di utili derivanti dalla “ristretta baseazionaria”.Pertanto, sono stati notificati due atti distinti; l’uno – quellopresupposto agli atti di intimazione qui oggetto di controversia – relativoalle pretese tributarie vantate dall’Ufficio nei confronti anche della [OSCURATO:PERSONA](tra i debitori) quale socio e quindi successore della cessata società;l’altro, nei confronti delle [OSCURATO:PERSONA] personalmente, in forza dell’applicazionealla stessa della presunzione di cui sopra fondata sulla c.d. “ristrettabase” societaria.Al fine quindi di contestare la pretesa veicolata nel sopramenzionato avviso di accertamento notificatole per i debiti tributari dellasocietà cessata, della quale ella [OSCURATO:PERSONA] è successore, era onere dellacontribuente proporre ricorso avverso detto atto, che chiaramentemanifestava tale pretesa dell’Ufficio, consistente nell’agire nei confrontidei soci della società cessata ex art. 2495 c.c., attingendo gli stessi –Cons. Est. [OSCURATO:PERSONA] - 5Numero registro generale 21146/2025Numero sezionale 5193/2026Numero di raccolta generale 24064/2026Data pubblicazione 27/07/2026tra i quali la [OSCURATO:PERSONA] – in tale veste, analoga a quella dei successori mortiscausa rispetto al de cuius.Non ignora la Corte che l’art. 28 c. 4 del d. Lgs. n. 175 del 2014,in vigore dal 12 dicembre 2014 prevede come è noto che “ai soli finidella validità e dell'efficacia degli atti di liquidazione, accertamento,contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, sanzioni e interessi,l'estinzione della società di cui all'articolo 2495 del codice civile ha effettotrascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione del Registro delleimprese”.Osserva però sul punto il Collegio che secondo questa Corte (Cass.n. 24023/2025) in tema di responsabilità dei soci per il debito tributariodella società estinta, la notifica dell'avviso di accertamento ex art. 36,comma 5, del d.P.R. n. 602 del 1973, al fine di far valere laresponsabilità del socio, non richiede la previa decorrenza del terminequinquennale dalla cancellazione della società ex art. 28, comma 4, deld. Lgs. n. 175 del 2014, in quanto la fictio iuris della persistenza dellasocietà ai soli fini fiscali, in deroga alla disciplina comune di cui all'art.2495 c.c., non può precludere l'esigenza di far valere, anche conurgenza, le responsabilità di chi dalla cessazione dell'attività sociale haricevuto (o si ritiene abbia ricevuto) assegnazioni patrimoniali.Nel trattare dell’art. 28 del d. Lgs. n. 175 del 2014, e delladilazione dei tempi di estinzione della società, così come previstadall’art. 2495 c.c., ai soli fini della definizione dei rapporti fiscalipendenti, la giurisprudenza di legittimità sopra richiamata ha avvertitoche «… il richiamo all’art. 28, pur assunto nella sua portata anchesostanziale – volta ad attribuire all’ex liquidatore il potere di compiereogni attività, appunto anche sostanziale, finalizzata e strumentale alladefinizione della pendenza fiscale - non può tuttavia spingersi fino adincidere sul regime della responsabilità patrimoniale del socio per ildebito fiscale della società estinta. Non può non osservarsi, in proposito,Cons. Est. [OSCURATO:PERSONA] - 6Numero registro generale 21146/2025Numero sezionale 5193/2026Numero di raccolta generale 24064/2026Data pubblicazione 27/07/2026come l’artificiosità della permanenza in vita di un ente collettivo che inrealtà non esiste più ad ogni altro effetto se, da un lato, agevola l’Ufficionella notificazione degli atti (facilitando il raggiungimento del soggettodebitore ed il rispetto dei termini di decadenza e prescrizione) affida,dall’altro, le sorti del vaglio giurisdizionale sul debito fiscale all’iniziativaed alla solerzia di un soggetto tendenzialmente ad esso indifferenteperché ormai per definizione privo – a liquidazione esaurita – dipatrimonio, e come tale certamente fin dall’inizio inidoneo a soddisfareil credito, con ciò determinandosi, in pratica, una situazione di debitosenza responsabilità. L’inopponibilità per legge al Fisco degli effetti dellacancellazione societaria non è quindi in grado di risolvere le questioni dicausa: non solo perché comunque temporanea (dovendo, allo scaderedel quinquennio, riprendere pieno vigore la disciplina anche processualecome detto rinveniente dall’art. 2495 cod. civ.), ma anche e soprattuttoperché intatta resta, per il creditore pubblico, l’esigenza di far valere,con l’avvio di nuovo e diverso procedimento amministrativo diaccertamento ex art. 36 cit., la responsabilità patrimoniale degli ex socinei limiti delle attività sociali da costoro riscosse» (Cass. Sez. Un. n.3625/2025). La ricostruzione della disciplina offerta dalle Sezioni uniterende palese che quel termine dilatorio, posto sicuramente a tutela degliinteressi erariali ai fini della verifica e definizione di rapporti fiscalicontroversi, non si trasforma per la medesima amministrazione in untermine vincolante, ai fini della notifica di atti fiscali, quando si hanecessità di rivolgere l’attenzione non già nei confronti della compaginesociale, ma nei riguardi del socio che risponda ex art. 36 cit. In altritermini, il prolungarsi in vita della società resta una fictio, una“permanenza artificiosa” della società, che non giunge tuttavia a“paralizzare” le diverse e distinte esigenze erariali, quando queste siindirizzano nei confronti di colui che è ritenuto l’effettivo titolare dellaresponsabilità patrimoniale nei confronti dell’erario, e dunque il soggettoCons. Est. [OSCURATO:PERSONA] - 7Numero registro generale 21146/2025Numero sezionale 5193/2026Numero di raccolta generale 24064/2026Data pubblicazione 27/07/2026passivo del credito dell’amministrazione finanziaria, la quale, dunque,non solo può, ma “deve” avere tutta l’urgenza di aggredire chi, a seguitodella cessazione di ogni attività sociale (e che pertanto ha già liquidatoil suo patrimonio, così cancellandosi dal registro delle imprese, ancorchéartificiosamente in vita ex art. 28 cit.), è -o è ritenuto- il beneficiario diassegnazioni patrimoniali, anche non emerse in sede di liquidazioneperché occultate, per ciò stesso insorgendo in capo all’amministrazioneil diritto a pretese erariali nei suoi confronti.Ben potevasi quindi, da parte dell’Amministrazione, notificareefficacemente l’avviso di accertamento destinato alla società cessataanche ai soci della stessa società, come qui è avvenuto quanto allaElveti, non avvalendosi della fictio di cui all’art. 28 c. 4 del d. Lgs. n. 175del 2014.In sintesi, allora, la questione centrale sollevata dal ricorrentetitolo definitivo delle pretese con esso azionate - di un atto impositivointestato a una società già cancellata dal Registro delle Imprese, manotificato a uno degli ex soci.La contribuente sostiene la necessità di un nuovo e autonomo attoimpositivo intestato direttamente al socio, non risultando quellonotificatole idoneo in quanto asseritamente diretto solo alla cessatasocietà.Tale tesi si pone in contrasto con il consolidato e costanteorientamento di questa Corte, secondo il quale a seguito della riformadel diritto societario, la cancellazione di una società dal Registro delleImprese determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del qualele obbligazioni della società non si estinguono, ma si trasferiscono incapo ai soci, i quali ne rispondono a seconda del regime di responsabilitàper i debiti sociali vigente pendente societate In applicazione di taleprincipio fondamentale, la giurisprudenza di legittimità haCons. Est. [OSCURATO:PERSONA] - 8Numero registro generale 21146/2025Numero sezionale 5193/2026Numero di raccolta generale 24064/2026Data pubblicazione 27/07/2026costantemente affermato la validità della notificazione di atti impositivio di riscossione intestati alla società estinta, quando effettuata neiconfronti di uno o più ex soci. Tale procedura trova il suo fondamentoproprio nel menzionato fenomeno successorio e realizza lo scopo diportare la pretesa tributaria a conoscenza di almeno uno dei successoridel soggetto passivo originario, in modo analogo a quanto previstodall'art. 65, comma 4, del d.P.R. n. 600 del 1973 per il caso di decessodel contribuente. Questa Corte ha ribadito in plurime occasioni che nonè necessaria l'emissione di specifici atti intestati e diretti ai socimedesimi. Invero: «Sono valide ed efficaci le notificazioni di attiimpositivi intestati a società, indifferentemente di capitali o di persone,estinta, se notificati, dopo l’estinzione, agli ex soci (anchecollettivamente ed impersonalmente presso l’ultimo domicilio dellasocietà, analogamente a quanto previsto dall’art. 65, quarto comma,d.P.R. n. 600 del 1973 per il caso di morte del debitore), o anche solo ataluno degli ex soci, senza necessità dell’emissione di specifici attiintestati e diretti ai medesimi, giacché, a seguito dell’estinzione dellasocietà, si determina un fenomeno, pur peculiare, di tipo successorio, invirtù del quale i soci subentrano nelle medesime obbligazioniinadempiute della società e pertanto ne rispondono, ancorché nei limitidi quanto riscosso a seguito della liquidazione od illimitatamente, aseconda che, ‘pendente societate’, fossero limitatamente odillimitatamente responsabili per i debiti sociali» (Cass. n. 753/2024;Cass. n. 138/2026).Nel presente caso, l’avviso di accertamento n.TF503AD01277/2019, relativo al periodo d’imposta 2014, emesso neiconfronti della società [OSCURATO:SOCIETA]. cessata in data 22 luglio2016, di cui la stessa era stata socia sino al 28.12.2014, quindi,legittimamente è stato notificato alla [OSCURATO:PERSONA] quale socia della cessatasocietà e pertanto era onere della stessa far valere le proprie ragioni -Cons. Est. [OSCURATO:PERSONA] - 9Numero registro generale 21146/2025Numero sezionale 5193/2026Numero di raccolta generale 24064/2026Data pubblicazione 27/07/2026anche quelle relative alla rilevanza della sua fuoriuscita dalla compaginesocietaria - in sede di impugnazione di tale atto.Lo si evince dal contenuto dell’avviso in argomento,diligentemente riprodotto a questa Corte, con il quale l’Ufficio identifica(correttamente o meno qui non rileva) come debitori dei maggiori tributiper IRES, IRAP e IVA sia la società sia la [OSCURATO:PERSONA] in qualità di socia, la cuiresponsabilità viene ritenuta – per tali tributi societari – “responsabilein solido” unitamente a [OSCURATO:PERSONA] quale amministratore e MeoRaffaele Gabriele quale liquidatore.Il contenuto dell’avviso di accertamento, quindi, ancorché direttonei confronti della società quanto al contenuto delle pretese (debititributari societari per tributi dovuti dalla società), viene a dirigersi anchenei confronti della [OSCURATO:PERSONA], quale socia, poiché ritiene sussistente una suapersonale responsabilità in solido. A fronte di ciò, avendo costei ricevutol’atto che la attingeva, era suo onere impugnarlo per contestarne lalegittimità sotto ogni profilo; il che non è avvenuto; di qui la definitivitàdell’avviso di accertamento in argomento.In conclusione, in accoglimento del ricorso principale la sentenzava cassata; non risultando necessari accertamenti in fatto, lacontroversia può decidersi nel merito con il rigetto dell’originario ricorsodella contribuente. Invero, l’impugnativa di primo grado, diretta acolpire sia l’avviso di accertamento sia gli atti della riscossione ad essoconseguenti – come si evince dal contenuto del ricorso in primo grado,prodotto a questa Corte – andava in primo luogo proposta avversol’avviso di accertamento entro il termine di sessanta giorni dalla suaricezione, il che non è avvenuto avendo la [OSCURATO:PERSONA] impugnato tale atto diaccertamento ex art. 19 c. 3 del d. Lgs. n. 546 del 1992 in difetto deipresupposti di legge; secondariamente, quanto all’impugnazione deglinon fondata sulla denuncia di vizi propri degli stessi.Cons. Est. [OSCURATO:PERSONA] - 10Numero registro generale 21146/2025Numero sezionale 5193/2026Numero di raccolta generale 24064/2026Data pubblicazione 27/07/2026In ultimo, basterà ricordate che ex art. 22 d. Lgs. n. 546 del 1992,la inammissibilità del ricorso nel giudizio tributario, è rilevabile d’ufficioin ogni stato e grado.Il primo motivo del ricorso incidentale deduce la violazione e falsaapplicazione dell’art. 15, commi 1 e 2, del d. Lgs. n. 546 del 1992 e deld.m. n. 55 del 2014, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod.proc. civ., e censura la sentenza impugnata nella parte in cui dispone lacompensazione integrale delle spese del doppio grado pur a fronte dellatotale soccombenza dell’Agenzia delle Entrate. La controricorrenteincidentale lamenta che la Corte territoriale abbia giustificato lacompensazione con il mero richiamo alla oggettiva difficoltàdell’intreccio tra società cessata, ruolo dell’ex socio e relativeprerogative e responsabilità, senza indicare gravi ed eccezionali ragioniespressamente motivate, come richiesto dalla norma, e sostiene chetale profilo, al più, avrebbe potuto rilevare ai fini della quantificazionedelle spese, ma non giustificarne l’integrale compensazione. Deduceinoltre che, avendo sin dal primo grado chiesto la condanna alle spesee depositato le relative note, la Corte di merito avrebbe dovuto liquidarei compensi secondo i parametri di cui al d.m. n. 55 del 2014, comeaggiornati, e porli a carico della parte totalmente soccombente.Il secondo motivo dell’impugnazione incidentale denuncia la nullitàdella statuizione sulle spese per violazione degli artt. 132, primo comma,n. 4, cod. proc. civ., 36, comma 2, nn. 2 e 4, del d. Lgs. n. 546 del 1992,118 disp. att. cod. proc. civ., nonché degli artt. 111, sesto comma, e 24Cost., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ. Lacontroricorrente incidentale lamenta che la motivazione posta afondamento della compensazione sia meramente apparente, in quantoformulata in termini astratti, generici e non puntuali, e quindi inidoneaa rendere percepibile il percorso logico-giuridico seguito dal giudice.Sostiene che la Corte di merito, discostandosi senza adeguataCons. Est. [OSCURATO:PERSONA] - 11Numero registro generale 21146/2025Numero sezionale 5193/2026Numero di raccolta generale 24064/2026Data pubblicazione 27/07/2026giustificazione dal principio della soccombenza e dai parametri normativiapplicabili, abbia reso una motivazione solo nominale, priva di effettivacapacità esplicativa, così incorrendo nel vizio di nullità della sentenzanella parte relativa al regolamento delle spese di lite.I ridetti motivi dell’impugnazione principale sono assorbiti, allaluce dell’accoglimento del ricorso principale e della conseguenteinammissibilità dell’originario ricorso in primo grado della contribuente P.Q.Maccoglie il ricorso principale; dichiara assorbito il ricorsoincidentale; cassa la sentenza impugnata e decidendo nel merito,dichiara inammissibile l’originario ricorso della contribuente checondanna al pagamento delle spese processuali che liquida in euro18.000,00 oltre a spese prenotate a debito quanto al giudizio dicassazione; in euro 24.000,00 per il grado di appello e euro 20.000,00per il primo grado.Ai sensi dell'art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 dei 2002,inserito dall'art. 1, comma 17 della L. n. 228 del 2012, si dà atto dellasussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dellaricorrente incidentale, dell'ulteriore importo a titolo di contributounificato pari a quello dovuto per il ricorso a norma del comma 1-bis,dello stesso art. 13, se dovuto.Così deciso in Roma, il 26 giugno 2026.Il PresidenteGiacomo Maria NonnoCons. 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