Corte di giustizia UE n. 1215/2026

62024CJ0791 SENTENZA DELLA CORTE (Prima Sezione) 4 giugno 2026 ( *1 ) «Rinvio pregiudiziale – Cooperazione giudiziaria in materia civile e commerciale – Competenza giurisdizionale, riconoscimento ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale – Regolamento (UE) n. 1215/2012 – Articolo 7, punti 1 e 2 – Competenze speciali – Materia contrattuale – Mancata accettazione da parte dell’azionista di maggioranza di una società della proposta di contratto di riscatto delle azioni detenute dall’azionista di minoranza di tale società – Domanda di tale azionista di minoranza diretta a far sostituire, con una decisione giudiziaria, la mancata accettazione da parte di tale azionista di maggioranza – Articolo 24, punto 2 – Competenza esclusiva – Domanda preliminare di detto azionista di minoranza diretta a contestare la validità della decisione dell’assemblea generale della medesima società che ha approvato il trasferimento delle restanti azioni di quest’ultima al citato azionista di maggioranza» Nella causa C‑791/24, avente ad oggetto la domanda di pronuncia pregiudiziale proposta alla Corte, ai sensi dell’articolo 267 TFUE, dal Najvyšší súd Slovenskej republiky (Corte suprema della Repubblica slovacca), con decisione del 29 ottobre 2024, pervenuta in cancelleria il 13 novembre 2024, nel procedimento TERVE Production spol. s r. o. contro [OSCURATO:PERSONA], LA CORTE (Prima Sezione), composta da F. Biltgen (relatore), presidente di sezione, I. Ziemele, A. Kumin, S. Gervasoni e M. Bošnjak, giudici, avvocato generale: J. Richard de la Tour cancelliere: A. [OSCURATO:PERSONA] vista la fase scritta del procedimento, considerate le osservazioni presentate: – per la TERVE Production spol. s r. o., da R. Kvasnica, advokát; – per la [OSCURATO:PERSONA] SA, da R. Macko e L. Raimanová, advokáti; – per la Commissione europea, da R. Lindenthal e S. Noë, in qualità di agenti, sentite le conclusioni dell’avvocato generale, presentate all’udienza dell’11 dicembre 2025, ha pronunciato la seguente Sentenza 1 La domanda di pronuncia pregiudiziale verte sull’interpretazione dell’articolo 7, punti 1 e 2, e dell’articolo 24, punto 2, del regolamento (UE) n. 1215/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 12 dicembre 2012, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale ( GU 2012, L 351, pag. 1 ). 2 Tale domanda è stata presentata nell’ambito di una controversia tra la TERVE Production spol. s r. o. (in prosieguo: la «TERVE») e la [OSCURATO:PERSONA] SA (in prosieguo: la «[OSCURATO:PERSONA]»), in merito alla domanda della TERVE diretta a far sostituire, con una decisione giudiziaria, la mancata accettazione da parte della [OSCURATO:PERSONA] della proposta di contratto di riscatto delle azioni detenute dalla TERVE nel capitale della VÚB a.s. Contesto normativo Diritto dell’Unione 3 I considerando 13, 15 e 16 del regolamento n. 1215/2012 così recitano: «(13) Occorre un collegamento tra i procedimenti cui si applica il presente regolamento e il territorio degli Stati membri. Di conseguenza, quando il convenuto è domiciliato in uno Stato membro dovrebbero applicarsi in linea di principio le norme comuni in materia di competenza giurisdizionale. (…) (15) È opportuno che le norme sulla competenza presentino un alto grado di prevedibilità e si basino sul principio generale della competenza dell’autorità giurisdizionale del domicilio del convenuto. (…) (16) Il criterio del foro del domicilio del convenuto dovrebbe essere completato attraverso la previsione di fori alternativi, basati sul collegamento stretto tra l’autorità giurisdizionale e la controversia, ovvero al fine di agevolare la buona amministrazione della giustizia. L’esistenza di un collegamento stretto dovrebbe garantire la certezza del diritto ed evitare la possibilità che il convenuto sia citato davanti a un’autorità giurisdizionale di uno Stato membro che non sia per questi ragionevolmente prevedibile. (…)». 4 L’articolo 4 di tale regolamento, che figura nella sezione 1 del capo II del medesimo, intitolata «Disposizioni generali», al paragrafo 1 prevede quanto segue: «A norma del presente regolamento, le persone domiciliate nel territorio di un determinato Stato membro sono convenute, a prescindere dalla loro cittadinanza, davanti alle autorità giurisdizionali di tale Stato membro». 5 L’articolo 7 del regolamento citato, che figura nella sezione 2 del capo II del medesimo, intitolata «Competenze speciali», ai punti 1 e 2 così dispone: «Una persona domiciliata in uno Stato membro può essere convenuta in un altro Stato membro: 1) a) in materia contrattuale, davanti all’autorità giurisdizionale del luogo di esecuzione dell’obbligazione dedotta in giudizio; (…) 2) in materia di illeciti civili dolosi o colposi, davanti all’autorità giurisdizionale del luogo in cui l’evento dannoso è avvenuto o può avvenire». 6 L’articolo 24 dello stesso regolamento, che figura nella sezione 6 del capo II del medesimo, intitolata «Competenze esclusive», al punto 2 prevede quanto segue: «Indipendentemente dal domicilio delle parti, hanno competenza esclusiva le seguenti autorità giurisdizionali di uno Stato membro: (…) 2) in materia di validità della costituzione, nullità o scioglimento delle società o persone giuridiche, o riguardo alla validità delle decisioni dei rispettivi organi, le autorità giurisdizionali dello Stato membro in cui la società o persona giuridica ha sede. Al fine di determinare tale sede l’autorità giurisdizionale applica le proprie norme di diritto internazionale privato». Diritto slovacco 7 L’articolo 118i, paragrafo 1, dello zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predisov [legge n. 566/2001 sui titoli e sui servizi di investimento, che modifica e integra alcuni leggi (legge sui titoli), come modificata] (in prosieguo: la «legge sui titoli») dispone che l’iniziatore di un’offerta pubblica di acquisto (OPA) (in prosieguo: l’«offerente») che non era parziale né condizionata ha il diritto di richiedere che gli vengano trasferite le azioni di tutti gli altri azionisti della società target (in prosieguo: i «restanti azionisti»), dietro adeguato corrispettivo (in prosieguo: il «diritto di acquisto»), se detiene azioni il cui valore nominale complessivo rappresenta almeno il 95% del capitale di tale società al quale sono associati diritti di voto, nonché almeno il 95% dei diritti di voto in detta società. Il diritto di acquisto è esercitato alle stesse condizioni nei confronti dei successori legali dei restanti azionisti. L’offerente può esercitare tale diritto al più tardi entro tre mesi dalla scadenza del periodo di validità dell’OPA di cui alla prima frase della presente disposizione, pena la decadenza da tale diritto. 8 Ai sensi dell’articolo 118i, paragrafo 6, della legge sui titoli, per l’approvazione della decisione dell’assemblea generale della società target relativa al trasferimento all’offerente delle azioni dei restanti azionisti è necessario almeno il 95% dei voti di tutti gli azionisti della società stessa. Deve essere redatto un verbale notarile relativo allo svolgimento di tale assemblea generale. Il consiglio di amministrazione di tale società deposita una domanda di iscrizione nel registro delle imprese al più tardi entro 30 giorni dall’adozione della decisione di detta assemblea generale. La domanda di iscrizione nel registro delle imprese è accompagnata dalla decisione di concessione del nullaosta della Národná banka Slovenska (Banca nazionale slovacca) all’esercizio del diritto di acquisto, nonché dalla conferma del deposito dei fondi destinati al pagamento del corrispettivo ai restanti azionisti. Con la decisione della medesima assemblea generale relativa al trasferimento all’offerente delle azioni dei restanti azionisti, il diritto di acquisto si considera esercitato. 9 Ai sensi dell’articolo 118i, paragrafo 8, della legge sui titoli, decorsi 30 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della decisione dell’assemblea generale, conformemente all’articolo 118i, paragrafo 6, di tale legge, le azioni della società target vengono trasferite dai restanti azionisti all’offerente. Il trasferimento della proprietà di tali azioni, ai sensi della prima frase dell’articolo 118i, paragrafo 8, di detta legge, è un fatto giuridico e viene iscritto nel registro legale dei titoli, alla data della sua realizzazione, sulla base di un ordine di iscrizione di tale trasferimento impartito dalla società target al Centrálny depozitár cenných papierov (Depositario centrale dei titoli, Slovacchia), che iscrive l’emissione di dette azioni nel registro dell’emittente. L’ordine di iscrizione di detto trasferimento sulla base del diritto di acquisto è corredato della decisione dell’assemblea generale di cui all’articolo 118i, paragrafo 6, della medesima legge, del nullaosta della Banca nazionale slovacca all’esercizio di tale diritto ai sensi del paragrafo 4 di tale articolo 118i e della visura camerale della società target dopo l’iscrizione della decisione dell’assemblea generale di cui al paragrafo 6 di detto articolo 118i. 10 L’articolo 118j della legge sui titoli prevede un diritto al riscatto delle restanti azioni e lo disciplina come segue: «(1) Se si sono verificate le circostanze di cui all’articolo 118i, paragrafo 1, l’azionista che detiene le restanti azioni della società target ha il diritto di richiedere all’offerente che quest’ultimo acquisti le sue azioni per un adeguato corrispettivo. (2) Tale azionista può esercitare il diritto di cui al paragrafo 1 al più tardi entro tre mesi dalla scadenza del periodo di validità dell’[OPA], pena la decadenza da tale diritto. Detto azionista esercita tale diritto inviando una proposta di contratto di riscatto delle azioni. In particolare, tale proposta dovrà specificare: a) il corrispettivo monetario adeguato richiesto o un adeguato corrispettivo in titoli, b) il termine per l’accettazione della proposta di contratto, c) il termine e il procedimento per il trasferimento dei titoli. (3) L’offerente accetta la proposta di contratto entro il termine indicato nella stessa oppure, in sua assenza, entro dieci giorni lavorativi dal suo ricevimento. Se egli non accetta detta proposta entro tale termine, l’azionista restante può chiedere una decisione giudiziaria che sostituisca l’accettazione della proposta medesima. Questo diritto deve essere esercitato entro tre mesi dalla scadenza del termine di cui alla prima frase, pena la decadenza da detto diritto. (4) L’offerente, dopo aver ricevuto la proposta di contratto, può chiedere al giudice di verificare l’adeguatezza del corrispettivo richiesto. Tale diritto decade se non viene esercitato entro un mese dal ricevimento di tale proposta. Se l’importo del corrispettivo non è stato determinato da una perizia giurata, l’onere della prova dell’adeguatezza del corrispettivo proposto incombe sul restante azionista. (5) Le disposizioni di cui all’articolo 118i si applicano mutatis mutandis ». 11 Ai sensi dell’articolo 119, paragrafo 1, della legge sui titoli, se l’assemblea generale degli azionisti di un emittente di azioni quotate decide che le azioni emesse da quest’ultimo cesseranno di essere quotate, detto emittente è tenuto a lanciare un’OPA obbligatoria per l’acquisto di tutte le azioni quotate degli azionisti che, durante tale assemblea generale, non hanno votato a favore della cessazione della quotazione di tali azioni o che non hanno partecipato a detta assemblea generale. L’OPA obbligatoria deve indicare il suo motivo, ossia la decisione della medesima assemblea generale relativa alla cessazione della quotazione di dette azioni. 12 Ai sensi dell’articolo 119, paragrafo 3, della legge sui titoli, l’obbligo di cui al paragrafo 1 di tale articolo 119 si considera soddisfatto quando l’OPA obbligatoria di tutte le azioni degli azionisti che, nell’assemblea generale, non hanno votato a favore della cessazione della quotazione di tali azioni viene lanciata da un soggetto diverso dall’emittente. 13 Secondo l’articolo 119, paragrafo 6, della legge sui titoli, l’OPA obbligatoria, lanciata ai sensi del paragrafo 1 di tale articolo 119 e dell’articolo 170, paragrafo 3, di tale legge, può precedere l’esercizio del diritto di acquisto di cui all’articolo 118i della stessa solo se l’offerente è un soggetto ai sensi dell’articolo 119, paragrafo 3, della stessa legge, e se non si tratta di un’offerta parziale né di un’offerta condizionata. Procedimento principale e questioni pregiudiziali 14 La TERVE, una società con sede in Slovacchia, e la [OSCURATO:PERSONA], una società con sede in Lussemburgo, erano azioniste della VÚB, una banca, società per azioni di diritto slovacco. [OSCURATO:PERSONA] aveva acquisito una partecipazione nel capitale della VÚB che le conferiva il controllo di quest’ultima. 15 Il 18 dicembre 2020, l’assemblea generale della VÚB ha adottato una delibera con la quale ha deciso che le azioni emesse da tale società avrebbero cessato di essere quotate. 16 In forza dell’articolo 119, paragrafo 1, della legge sui titoli, la VÚB aveva l’obbligo, nella sua qualità di emittente, di lanciare un’OPA riguardante tutte le azioni quotate dei restanti azionisti, vale a dire coloro che, in occasione di tale assemblea generale, non avevano votato a favore della decisione relativa alla cessazione della quotazione delle azioni di cui trattasi o che non avevano partecipato a detta assemblea generale. La TERVE faceva parte dei restanti azionisti. 17 In qualità di azionista di maggioranza della VÚB, la [OSCURATO:PERSONA] ha deciso, conformemente all’articolo 119, paragrafo 3, della legge sui titoli, di assumere volontariamente tale obbligo e ha lanciato un’OPA al posto dell’emittente VÚB, indicando che i contratti di acquisto di azioni conclusi sulla base di tale offerta sarebbero stati assoggettati al diritto slovacco e che i giudici competenti a conoscere delle controversie derivanti da detta offerta e dai contratti conclusi in relazione a quest’ultima sarebbero stati i giudici ordinari slovacchi. 18 [OSCURATO:PERSONA] ha deciso di esercitare il diritto di acquisto di cui all’articolo 118i, paragrafo 1, della legge sui titoli. Il 19 aprile 2021, l’assemblea generale della VÚB ha approvato il trasferimento delle azioni dei restanti azionisti, dalla VÚB alla [OSCURATO:PERSONA]. 19 Il 18 agosto 2021, la TERVE ha adito l’Okresný súd Bratislava V (Tribunale circoscrizionale di Bratislava V, Slovacchia), al fine di ottenere una decisione giudiziaria che sostituisse la mancata accettazione, da parte della [OSCURATO:PERSONA], della proposta di contratto di riscatto delle azioni che la TERVE deteneva nel capitale della VÚB, deducendo l’articolo 7, punto 1, e l’articolo 25 del regolamento n. 1215/2012 a fondamento della competenza dei giudici slovacchi. 20 A fronte di un’eccezione di incompetenza sollevata dalla [OSCURATO:PERSONA], l’Okresný súd Bratislava V (Tribunale circoscrizionale di Bratislava V), con ordinanza del 28 febbraio 2022, ha concluso il procedimento di merito dopo aver dichiarato la sua incompetenza a conoscere della controversia principale, per il motivo che non esisteva né un contratto relativo a una prestazione da fornire tra le parti interessate, né un accordo attributivo di competenza. 21 La TERVE ha proposto appello avverso tale ordinanza dinanzi al Krajský súd v Bratislave (Corte regionale di Bratislava, Slovacchia). Con ordinanza del 26 ottobre 2023, il Krajský súd v Bratislave (Corte regionale di Bratislava) ha annullato l’ordinanza emessa in primo grado basandosi, conformemente ai considerando 13 e 16 del regolamento n. 1215/2012, sull’esistenza di uno stretto collegamento tra, da un lato, il procedimento principale e, dall’altro, il diritto e i giudici slovacchi, dato che la [OSCURATO:PERSONA] era azionista di una società di diritto slovacco con sede in Slovacchia e che il registro delle azioni era parimenti tenuto in tale Stato, mentre l’unico collegamento con i giudici lussemburghesi era la sede sociale della [OSCURATO:PERSONA]. 22 [OSCURATO:PERSONA] ha impugnato l’ordinanza del 26 ottobre 2023 dinanzi al Najvyšší súd Slovenskej republiky (Corte suprema della Repubblica slovacca), giudice del rinvio, facendo valere che, conformemente alla norma generale di competenza di cui all’articolo 4 del regolamento n. 1215/2012, erano competenti solo i giudici lussemburghesi. 23 Secondo la [OSCURATO:PERSONA], anzitutto, l’articolo 7, punto 1, del regolamento n. 1215/2012 non è applicabile nel caso di specie, dato che non esiste alcun rapporto di natura contrattuale tra le parti del procedimento principale. A tal riguardo, l’OPA non sarebbe rilevante, in quanto la TERVE non ha reagito a tale offerta e la validità di quest’ultima è nel frattempo scaduta. Per quanto riguarda, poi, l’articolo 7, punto 2, di tale regolamento, il procedimento principale non può essere considerato rientrante nella responsabilità extracontrattuale, dato che tale nozione implica l’esistenza di un danno che determini una responsabilità civile, la quale non sussisterebbe nel caso di specie. Infine, non sarebbe applicabile neppure l’articolo 24, punti 2 e 4, di detto regolamento, in quanto il procedimento principale non verte su una delle materie tassativamente elencate in quest’ultima disposizione. 24 Il giudice del rinvio constata che la giurisprudenza della Corte relativa all’interpretazione degli articoli 7 e 24 del regolamento n. 1215/2012 non consente di dare risposta ai problemi sollevati dalle particolari circostanze del procedimento principale. L’oggetto del procedimento principale sarebbe diretto, da un lato, a ottenere una decisione giudiziaria che sostituisca la mancata accettazione, da parte della [OSCURATO:PERSONA], della proposta di contratto di riscatto delle azioni detenute dalla TERVE nel capitale della VÚB, a fronte del fatto che la [OSCURATO:PERSONA] ha volontariamente assunto l’obbligo di lanciare un’OPA, e solleverebbe, dall’altro, la questione preliminare della validità della decisione dell’assemblea generale della VÚB che ha approvato il trasferimento di tutte le restanti azioni. 25 In tali circostanze, il Najvyšší súd Slovenskej republiky (Corte suprema della Repubblica slovacca) ha deciso di sospendere il procedimento e di sottoporre alla Corte le seguenti questioni pregiudiziali: «1) Se l’articolo 7, punto 1, del regolamento [n. 1215/2012] debba essere interpretato nel senso che una domanda di sostituire con una decisione giudiziaria [la mancata] accettazione della proposta della ricorrente [nel procedimento principale] per un contratto di acquisto di azioni debba essere considerata una domanda in “materia contrattuale”. 2) In caso di risposta negativa alla prima questione, se l’articolo 7, punto 2, del regolamento [n. 1215/2012] debba essere interpretato nel senso che una domanda di sostituire con una decisione giudiziaria [la mancata] accettazione della proposta della ricorrente [nel procedimento principale] per un contratto di acquisto di azioni debba essere considerata una domanda in materia di “illeciti civili dolosi o colposi”. 3) Se l’articolo 24, punto 2, del regolamento [n. 1215/2012] debba essere interpretato nel senso che esso si applica anche ad un procedimento come quello principale, in quanto la ricorrente [nel procedimento principale] chiede al giudice del procedimento principale di esaminare in via preliminare la sua eccezione d’inesistenza o d’invalidità della decisione dell’assemblea generale che approva il trasferimento delle azioni dei restanti azionisti (comprese le azioni della ricorrente [nel procedimento principale]) alla resistente [nel procedimento principale]». Sulle questioni pregiudiziali Osservazioni preliminari 26 Occorre ricordare che, poiché il regolamento n. 1215/2012 ha abrogato e sostituito il regolamento (CE) n. 44/2001 del Consiglio, del 22 dicembre 2000, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale ( GU 2001, L 12, pag. 1 ), il quale aveva sostituito la Convenzione del 27 settembre 1968 concernente la competenza giurisdizionale e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale ( GU 1972, L 299, pag. 32 ), l’interpretazione fornita dalla Corte riguardo al regolamento n. 44/2001 vale anche per il regolamento n. 1215/2012, quando le disposizioni di tali strumenti del diritto dell’Unione possono essere qualificate come equivalenti. Tale ipotesi ricorre, in particolare, nel caso dell’articolo 5, punto 1, del regolamento n. 44/2001 e dell’articolo 7, punto 1, del regolamento n. 1215/2012 (sentenza del 14 settembre 2023, EXTÉRIA, C‑393/22 , EU:C:2023:675 , punto 23 e giurisprudenza citata). 27 È altresì il caso dell’articolo 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001 e dell’articolo 24, punto 2, del regolamento n. 1215/2012 (v., in tal senso, sentenza del 12 maggio 2011, BVG, C‑144/10 , EU:C:2011:300 , punto 30 ). 28 Secondo una giurisprudenza costante, il sistema comune di attribuzione di competenza previsto nel regolamento n. 1215/2012 è fondato sul principio, sancito all’articolo 4, paragrafo 1, di quest’ultimo, secondo cui le persone domiciliate nel territorio di uno Stato membro sono convenute davanti ai giudici di tale Stato, a prescindere dalla nazionalità delle parti. Solo in deroga alla norma generale della competenza dei giudici del domicilio del convenuto, il regolamento n. 1215/2012 prevede norme sulla competenza speciali ed esclusive in casi tassativamente elencati nei quali il convenuto può o deve, a seconda dei casi, essere convenuto dinanzi a un giudice di un altro Stato membro (v., in tal senso, sentenze del 14 luglio 2016, Granarolo, C‑196/15 , EU:C:2016:559 , punto 17 e giurisprudenza citata, nonché del 7 marzo 2018, E.ON [OSCURATO:PERSONA], C‑560/16 , EU:C:2018:167 , punto 26 e giurisprudenza citata). 29 Tra tali norme sulla competenza speciali figurano quella dell’articolo 7, punto 1, del regolamento n. 1215/2015, in materia contrattuale, e quella dell’articolo 7, punto 2, di tale regolamento, in materia di illeciti civili dolosi o colposi. L’articolo 24, punto 2, di detto regolamento prevede una norma sulla competenza esclusiva in materia di validità della costituzione, nullità o scioglimento delle società o persone giuridiche, o riguardo alla validità delle decisioni dei rispettivi organi. 30 Tali norme sulla competenza speciali ed esclusive devono quindi essere sottoposte a un’interpretazione restrittiva e non consentono un’interpretazione che vada oltre le ipotesi espressamente prese in considerazione dal regolamento stesso o in senso più ampio di quanto non richieda la loro finalità (v., in tal senso, sentenze del 14 luglio 2016, Granarolo, C‑196/15 , EU:C:2016:559 , punto 18 e giurisprudenza citata, nonché del 7 marzo 2018, E.ON [OSCURATO:PERSONA], C‑560/16 , EU:C:2018:167 , punto 27 e giurisprudenza citata). 31 A tal riguardo, si deve ricordare che il regolamento n. 1215/2012 mira ad unificare le norme sui conflitti di competenza in materia civile e commerciale mediante norme sulla competenza che presentano un alto grado di prevedibilità e persegue quindi un obiettivo di certezza del diritto consistente nel rafforzare la tutela giuridica delle persone stabilite nell’Unione europea, consentendo al contempo al ricorrente di individuare agevolmente il giudice al quale può rivolgersi e al convenuto di prevedere ragionevolmente quello dinanzi al quale può essere citato (v., in tal senso, sentenze del 7 marzo 2018, E.ON [OSCURATO:PERSONA], C‑560/16 , EU:C:2018:167 , punto 28 e giurisprudenza citata, nonché del 28 novembre 2024, VariusSystems, C‑526/23 , EU:C:2024:985 , punto 15 e giurisprudenza citata). 32 Per quanto riguarda, più specificamente, le norme sulla competenza speciali ed esclusive, come quella prevista all’articolo 7, punto 1, del regolamento n. 1215/2012 in materia contrattuale o quella di cui all’articolo 24, punto 2, di tale regolamento in merito alle questioni relative alle società o persone giuridiche, occorre ricordare che esse rispondono ad un obiettivo di prossimità materiale e giuridica e sono fondate sull’esistenza di uno stretto collegamento tra la controversia di cui trattasi e il giudice chiamato a conoscerne (v., in tal senso, sentenze del 7 marzo 2018, E.ON [OSCURATO:PERSONA], C‑560/16 , EU:C:2018:167 , punto 30 e giurisprudenza citata, nonché del 28 novembre 2024, VariusSystems, C‑526/23 , EU:C:2024:985 , punto 16 e giurisprudenza citata). 33 È alla luce dell’insieme di tali considerazioni che si deve rispondere alle questioni sollevate. Sulle questioni prima e seconda 34 Con le sue questioni prima e seconda, che occorre esaminare congiuntamente, il giudice del rinvio chiede, in sostanza, se, a seguito della decisione di cessazione della quotazione delle azioni di una società e del successivo lancio di un’OPA da parte dell’azionista di maggioranza di detta società in luogo di quest’ultima, la domanda di un azionista di minoranza della stessa diretta a far sostituire, con una decisione giudiziaria, la mancata accettazione da parte di tale azionista di maggioranza di una proposta di contratto di riscatto delle azioni detenute da tale azionista di minoranza nel capitale della società medesima rientri nella nozione di «materia contrattuale», ai sensi dell’articolo 7, punto 1, del regolamento n. 1215/2012, o, al contrario, in quella di «materia di illeciti civili dolosi o colposi», ai sensi del punto 2 di tale articolo. 35 In forza della formulazione dell’articolo 7, punto 1, lettera a), di tale regolamento, una persona può essere convenuta «in materia contrattuale, davanti all’autorità giurisdizionale del luogo di esecuzione dell’obbligazione dedotta in giudizio». Il punto 2 di tale articolo 7 prevede, dal canto suo, in materia di illeciti civili dolosi o colposi, la competenza dell’«autorità giurisdizionale del luogo in cui l’evento dannoso è avvenuto o può avvenire». 36 Occorre anzitutto ricordare che i termini «materia contrattuale» e «materia di illeciti civili dolosi o colposi», ai sensi, rispettivamente, del punto 1 e del punto 2 dell’articolo 7 del regolamento n. 1215/2012, devono essere interpretati in modo autonomo, facendo riferimento principalmente al sistema e alle finalità di tale regolamento, onde garantirne l’applicazione uniforme in tutti gli Stati membri. Tali nozioni non possono, pertanto, essere interpretate come un rinvio alla qualificazione del rapporto giuridico dedotto dinanzi al giudice nazionale di cui trattasi fornita dal diritto nazionale applicabile (sentenza del 25 marzo 2021, Obala i lučice, C‑307/19 , EU:C:2021:236 , punto 82 e giurisprudenza citata) 37 Inoltre, dette nozioni si escludono a vicenda, in quanto la Corte ha dichiarato che la nozione di «materia di illeciti civili dolosi o colposi», ai sensi dell’articolo 7, punto 2, del regolamento n. 1215/2012, comprende qualsiasi domanda che miri a far valere la responsabilità di un convenuto e che non si ricolleghi alla «materia contrattuale», ai sensi dell’articolo 7, punto 1, lettera a), di tale regolamento (v., in tal senso, sentenza del 25 marzo 2021, Obala i lučice, C‑307/19 , EU:C:2021:236 , punto 83 e giurisprudenza citata). Dal momento che la nozione di «materia di illeciti civili dolosi o colposi» è determinata per esclusione rispetto a quella di «materia contrattuale», occorre iniziare l’esame da quest’ultima nozione. 38 Per quanto riguarda la nozione di «materia contrattuale», ai sensi dell’articolo 7, punto 1, del regolamento n. 1215/2012, la Corte ha dichiarato che la conclusione di un contratto non costituisce una condizione di applicazione di tale disposizione (sentenza del 26 marzo 2020, [OSCURATO:PERSONA], C‑215/18 , EU:C:2020:235 , punto 42 e giurisprudenza citata). 39 Sebbene l’articolo 7, punto 1, del regolamento n. 1215/2012 non esiga la conclusione di un contratto, è nondimeno indispensabile ai fini della sua applicazione individuare un’obbligazione, dato che la competenza giurisdizionale in forza di tale disposizione è determinata in relazione al luogo in cui l’obbligazione dedotta in giudizio è stata o deve essere eseguita. Pertanto, la nozione di «materia contrattuale», ai sensi di detta disposizione, non può essere intesa come riguardante una situazione in cui non esista alcun obbligo liberamente assunto da una parte nei confronti di un’altra (v., in tal senso, sentenza del 26 marzo 2020, [OSCURATO:PERSONA], C‑215/18 , EU:C:2020:235 , punto 43 e giurisprudenza citata). 40 Per quanto riguarda l’individuazione di un simile obbligo liberamente assunto da una parte nei confronti dell’altra, occorre precisare che un’obbligazione del genere può essere considerata sorta in modo tacito, in particolare quando ciò risulti da atti non equivoci che manifestano la volontà delle parti (sentenza del 25 marzo 2021, Obala i lučice, C‑307/19 , EU:C:2021:236 , punto 87 e giurisprudenza citata). 41 L’applicazione della norma di competenza speciale prevista in materia contrattuale all’articolo 7, punto 1, lettera a), del regolamento n. 1215/2012 presuppone, quindi, la determinazione di un’obbligazione giuridica assunta liberamente da un soggetto nei confronti di un altro e su cui si fonda l’azione del ricorrente (sentenza dell’8 maggio 2019, Kerr, C‑25/18 , EU:C:2019:376 , punto 25 e giurisprudenza citata), in quanto tale norma di competenza è basata sulla causa dell’azione in giudizio e non sull’identità delle parti (v., in tal senso, sentenza del 4 ottobre 2018, Feniks, C‑337/17 , EU:C:2018:805 , punto 48 e giurisprudenza citata). 42 Pertanto, le obbligazioni che consistono nel versare una somma di denaro e che trovano il loro fondamento nel rapporto esistente tra un’associazione e i suoi membri devono essere considerate rientrare nella «materia contrattuale», ai sensi dell’articolo 7, punto 1, lettera a), del regolamento n. 1215/2012, per il motivo che l’adesione ad un’associazione crea tra gli associati stretti legami dello stesso tipo di quelli che si instaurano tra le parti di un contratto (v., in tal senso, sentenza dell’8 maggio 2019, Kerr, C‑25/18 P , EU:C:2019:376 , punto 26 e giurisprudenza citata). 43 La qualificazione contrattuale si applica anche ai legami esistenti tra gli azionisti di una società, in quanto tali legami sono paragonabili a quelli esistenti tra le parti di un contratto. La costituzione di una società riflette, infatti, l’esistenza di una comunanza di interessi tra gli azionisti nel perseguimento di finalità comuni. Divenendo e rimanendo azionista di una società, l’azionista accetta di vincolarsi all’insieme delle disposizioni contenute nello statuto della società e alle decisioni adottate dagli organi della società, in conformità alle disposizioni del diritto nazionale applicabile e dello statuto (v., in tal senso, sentenza del 10 maggio 1992, [OSCURATO:PERSONA], C‑214/89 , EU:C:1992:115 , punti 16 e 19 ). 44 La Corte ha inoltre precisato che, per quanto la partecipazione al condominio sia prescritta per legge, resta il fatto che i dettagli dell’amministrazione delle parti comuni dell’immobile interessato vengono eventualmente disciplinati per contratto e l’adesione al condominio avviene attraverso l’acquisto volontario congiunto di un lotto e di quote di comproprietà relative a tali parti comuni, sicché un’obbligazione a carico dei condomini nei confronti del condominio deve essere considerata un’obbligazione giuridica assunta volontariamente (v., in tal senso, sentenza dell’8 maggio 2019, Kerr, C‑25/18 , EU:C:2019:376 , punto 27 ). 45 È alla luce delle considerazioni che precedono che occorre stabilire se la domanda di sostituzione di cui trattasi nel procedimento principale rientri nella nozione di «materia contrattuale», ai sensi dell’articolo 7, punto 1, del regolamento n. 1215/2012. 46 Nel caso di specie, dagli elementi del fascicolo di cui dispone la Corte risulta che, a seguito della decisione dell’assemblea generale della VÚB di cessare la quotazione in borsa delle sue azioni, la [OSCURATO:PERSONA] ha liberamente assunto, in luogo della VÚB, conformemente all’articolo 119, paragrafo 3, della legge sui valori titoli, l’obbligo di lanciare un’OPA. 47 Tale obbligo, che ha natura legale e che è seguito, se del caso, dal diritto di acquisto o dal diritto al riscatto delle restanti azioni, è destinato a tutelare gli azionisti di minoranza in caso di decisione di cessazione della quotazione delle azioni e grava, in linea di principio, sull’emittente delle azioni, nella fattispecie la VÚB. 48 Ebbene, come rilevato dall’avvocato generale al paragrafo 42 delle sue conclusioni, il fatto che l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto in caso di ritiro delle azioni dalla quotazione, seguito, se del caso, dal diritto di acquisto o dal diritto al riscatto delle restanti azioni, sia di origine legale non è idoneo a rimettere in discussione la qualificazione di tale obbligo come rientrante nella materia contrattuale, ai sensi dell’articolo 7, punto 1, del regolamento n. 1215/2012. Infatti, come risulta dalla giurisprudenza citata ai punti 43 e 44 della presente sentenza, una simile qualificazione può essere applicata anche ad obblighi aventi origine legale, qualora la persona interessata abbia acconsentito alla condizione da cui derivano tali obblighi. 49 Così, assumendo volontariamente l’obbligo di lanciare l’OPA in luogo dell’emittente VÚB, la [OSCURATO:PERSONA] ha espresso in modo inequivocabile la propria volontà di assumere l’obbligo diretto a tutelare i restanti azionisti e tale impegno ha creato tra la [OSCURATO:PERSONA] e tali azionisti un rapporto della stessa natura di quello esistente tra questi ultimi e la VÚB. Occorre pertanto qualificare gli obblighi della [OSCURATO:PERSONA] come rientranti nella «materia contrattuale», ai sensi dell’articolo 7, punto 1, del regolamento n. 1215/2012. 50 È nell’ambito di tali obblighi che la [OSCURATO:PERSONA] ha esercitato il diritto di acquisto, ai sensi dell’articolo 118i della legge sui titoli, e che la TERVE intende far valere il suo diritto al riscatto delle restanti azioni previsto all’articolo 118j di tale legge. 51 A tal riguardo, occorre rilevare che il fatto che la [OSCURATO:PERSONA], dopo aver volontariamente lanciato un’OPA ed esercitato il diritto di acquisto, non abbia accolto la domanda di riscatto delle azioni della TERVE in applicazione dell’articolo 118j della legge sui titoli, non modifica la causa di tale domanda e non significa, pertanto, che essa non rientri più nella materia contrattuale, indipendentemente dalla pertinenza del motivo di diniego. 52 Ne consegue che la domanda della TERVE, diretta a far sostituire, con una decisione giudiziaria, la mancata accettazione da parte della [OSCURATO:PERSONA] di una proposta di contratto di riscatto di azioni, è fondata su diritti derivanti da obblighi liberamente assunti dalla [OSCURATO:PERSONA] in occasione dell’OPA lanciata dalla stessa e rientra, quindi, nella «materia contrattuale», ai sensi dell’articolo 7, punto 1, lettera a), del regolamento n. 1215/2012, che esclude l’applicazione del punto 2 di tale disposizione. Pertanto, i giudici slovacchi, in quanto giudici del luogo di esecuzione dell’obbligazione dedotta in giudizio, possono derivare la propria competenza da tale disposizione punto 1, lettera a). 53 Tale conclusione è conforme agli obiettivi di prevedibilità, di certezza del diritto, di prossimità tra i giudici designati e la controversia nonché di buona amministrazione della giustizia, perseguiti dal regolamento n. 215/2012, come enunciati ai considerando 15 e 16 di tale regolamento e ricordati al punto 31 della presente sentenza. 54 Infatti, come rilevato, in sostanza, dall’avvocato generale al paragrafo 41 delle sue conclusioni, sarebbe contrario all’obiettivo di prevedibilità che il contenzioso relativo al diritto degli azionisti di minoranza di poter cedere le loro azioni in caso di decisione di cessazione della quotazione di queste ultime da parte dell’emittente possa rientrare nell’ambito di competenza di giudici diversi, a seconda della decisione dell’azionista di maggioranza di lanciare o meno un’OPA in luogo dell’emittente. 55 Inoltre, occorre constatare che la designazione dei giudici slovacchi risponde perfettamente all’obiettivo di prossimità materiale e giuridica perseguito dal regolamento n. 1215/2012, dato che la controversia riguarda un’azione promossa da un azionista di minoranza slovacco62 di una società di diritto slovacco stabilita in Slovacchia nei confronti dell’azionista di maggioranza di quest’ultima a seguito di un’OPA di azioni precedentemente quotate in Slovacchia. 56 In considerazione di tutto quanto precede, occorre rispondere alle questioni prima e seconda dichiarando che l’articolo 7, punti 1 e 2, del regolamento n. 1215/2012 deve essere interpretato nel senso che, a seguito della decisione di cessazione della quotazione delle azioni di una società e del successivo lancio di un’OPA da parte dell’azionista di maggioranza di tale società in luogo di quest’ultima, la domanda di un azionista di minoranza della stessa diretta a far sostituire, con una decisione giudiziaria, la mancata accettazione da parte di tale azionista di maggioranza di una proposta di contratto di riscatto delle azioni detenute da tale azionista di minoranza nel capitale di detta società rientra nella nozione di «materia contrattuale», ai sensi dell’articolo 7, punto 1, del citato regolamento. Sulla terza questione 57 Con la sua terza questione, il giudice del rinvio chiede, in sostanza, se l’articolo 24, punto 2, del regolamento n. 1215/2012 debba essere interpretato nel senso che, a seguito della decisione di cessazione della quotazione delle azioni di una società e del successivo lancio di un’OPA da parte dell’azionista di maggioranza di tale società in luogo di quest’ultima, una domanda diretta a contestare la validità della decisione dell’assemblea generale di detta società che ha approvato il trasferimento delle restanti azioni della stessa a tale azionista di maggioranza rientra nel campo di applicazione di tale disposizione, qualora tale domanda sia preliminare a quella diretta a far sostituire, con una decisione giudiziaria, la mancata accettazione da parte del citato azionista di maggioranza della proposta di contratto di riscatto delle azioni detenute da un azionista di minoranza nel capitale della medesima società. 58 Per quanto riguarda l’articolo 24, punto 2, del regolamento n. 1215/2012, la Corte ha dichiarato che tale disposizione deve essere interpretata nel senso che il suo campo d’applicazione comprende esclusivamente le controversie nelle quali una parte contesti la validità della decisione di un organo di una società alla luce del diritto delle società applicabile o delle disposizioni statutarie attinenti al funzionamento dei suoi organi (sentenza del 23 ottobre 2014, flyLAL-[OSCURATO:PERSONA], C‑302/13 , EU:C:2014:2319 , punto 40 e giurisprudenza citata). 59 Prevedendo una competenza esclusiva dei giudici dello Stato membro in cui ha sede la società, l’articolo 24, punto 2, del regolamento n. 1215/2012 persegue l’obiettivo primario di centralizzare la competenza allo scopo di evitare decisioni contraddittorie in ordine all’esistenza delle società e alla validità delle delibere dei loro organi (sentenza del 7 marzo 2018, E.ON [OSCURATO:PERSONA], C‑560/16 , EU:C:2018:167 , punto 31 e giurisprudenza citata). 60 I giudici dello Stato membro nel quale la società di cui trattasi ha la sua sede paiono, infatti, trovarsi nella posizione migliore per dirimere controversie di tale genere, in particolare per via del fatto che le formalità di pubblicità di tale società sono svolte all’interno di questo Stato. L’attribuzione di una tale competenza esclusiva a detti giudici è dunque effettuata nell’interesse della buona amministrazione della giustizia (sentenza del 7 marzo 2018, E.ON [OSCURATO:PERSONA], C‑560/16 , EU:C:2018:167 , punto 32 e giurisprudenza citata). 61 Tuttavia, dai principi ricordati ai punti precedenti della presente sentenza non può dedursi che sia sufficiente che un’azione giudiziaria presenti un qualsivoglia nesso con una decisione adottata da un organo di una società perché sia applicabile l’articolo 24, punto 2, del regolamento n. 1215/2012 (v., in tal senso, sentenza del 7 marzo 2018, E.ON [OSCURATO:PERSONA], C‑560/16 , EU:T:2018:167 , punto 33 e giurisprudenza citata). 62 Infatti, se ogni controversia riguardante una decisione adottata da un organo di una società dovesse ricadere nell’ambito dell’articolo 24, punto 2, del regolamento n. 1215/2012, ciò significherebbe che le azioni giudiziarie intentate contro una società ‑ in materia contrattuale, di responsabilità da fatto illecito o altro ‑ rientrerebbero quasi sempre nella competenza dei giudici dello Stato membro della sede di tale società, sicché il campo di applicazione di tale disposizione verrebbe esteso al di là di quanto richiesto dalla sua finalità, come ricordata ai punti 59 e 60 della presente sentenza (v., in tal senso, sentenza del 2 ottobre 2008, Hassett e Doherty, C‑372/07 , EU:C:2008:534 , punti 23 e 25 ). 63 Pertanto, basterebbe invocare, preliminarmente, un’asserita invalidità delle decisioni degli organi che hanno portato alla conclusione di un contratto o al compimento di un fatto asseritamente dannoso perché venga attribuita unilateralmente competenza esclusiva al foro della sede della società (v. sentenza del 12 maggio 2011, BVG, C‑144/10 , EU:C:2011:300 , punto 34 ). 64 L’obiettivo di prevedibilità menzionato al punto 31 della presente sentenza non sarebbe conseguito se l’applicabilità di una regola di competenza giurisdizionale fondata sulla natura della controversia potesse variare in questo modo, a seconda dell’esistenza di una questione preliminare sollevabile in qualsiasi momento da una delle parti, sulla base del rilievo che verrebbe modificata la natura della controversia (v., in tal senso, sentenza del 12 maggio 2011, BVG, C‑144/10 , EU:C:2011:300 , punto 35 ). 65 Ne consegue che l’articolo 24, punto 2, del regolamento n. 1215/2012 deve essere interpretato nel senso che il suo campo di applicazione riguarda esclusivamente le controversie nelle quali una parte contesta la validità di una decisione di un organo di una società alla luce del diritto delle società applicabile o delle disposizioni statutarie attinenti al funzionamento dei suoi organi (v., in tal senso, sentenza del 2 ottobre 2008, Hassett e Doherty, C‑372/07 , EU:C:2008:534 , punto 26 ). 66 Nel caso di specie, sebbene il procedimento principale riguardi una domanda diretta a far sostituire, con una decisione giudiziaria, la mancata accettazione da parte di un azionista di maggioranza di una proposta di contratto di riscatto delle restanti azioni, rimane il fatto che, come rilevato dall’avvocato generale, in sostanza, al paragrafo 56 delle sue conclusioni e come dimostra la domanda preliminare proposta dalla TERVE, l’esito di tale controversia dipende direttamente dalla questione della validità della decisione dell’assemblea generale che ha deciso il trasferimento delle restanti azioni, comprese quelle della TERVE, sicché tale questione si trova, invero, al centro della controversia. Infatti, se tale decisione dell’assemblea generale dovesse essere considerata nulla, il trasferimento delle azioni della TERVE alla [OSCURATO:PERSONA] sarebbe rimesso in discussione, sicché la TERVE avrebbe mantenuto la sua qualità di azionista di minoranza e potrebbe far valere, se del caso, il suo diritto al riscatto delle restanti azioni. 67 Ne consegue che una domanda come la domanda preliminare della TERVE, diretta a contestare la validità della decisione dell’assemblea generale della VÚB che ha approvato il trasferimento delle restanti azioni dalla VÚB alla [OSCURATO:PERSONA], può rientrare nel campo di applicazione dell’articolo 24, punto 2, del regolamento n. 1215/2012. 68 Una simile interpretazione dell’articolo 24, punto 2, del regolamento n. 1215/2012 è peraltro conforme all’obiettivo essenziale perseguito da tale disposizione, come ricordato ai punti 59 e 60 della presente sentenza. Infatti, è manifesta l’esistenza di uno stretto collegamento tra i giudici dello Stato membro nel cui territorio è stabilita la società di cui trattasi, nel caso di specie i giudici slovacchi, e il procedimento principale, dato che tale società è una società di diritto slovacco con sede in Slovacchia e che la decisione dell’assemblea generale della stessa che ha proceduto al trasferimento delle azioni nonché gli atti e le formalità ad essa relativi sono stati compiuti conformemente al diritto slovacco, che è inoltre il diritto sostanziale applicabile a tale controversia (v., in tal senso, sentenza del 7 marzo 2018, E.ON [OSCURATO:PERSONA], C‑560/16 , EU:C:2018:167 , punti 40 e 41 ). 69 Tenuto conto dello stretto collegamento esistente tra il procedimento principale e i giudici slovacchi, questi ultimi si trovano nella posizione migliore per conoscere di tale controversia relativa alla validità della decisione dell’assemblea generale che ha constatato il trasferimento delle azioni degli azionisti di minoranza e, inoltre, l’attribuzione di una simile competenza è idonea a facilitare una buona amministrazione della giustizia. 70 L’attribuzione della competenza ai giudici slovacchi è altresì conforme agli obiettivi di prevedibilità delle norme sulla competenza e di certezza del diritto perseguiti dal regolamento n. 1215/2012, poiché l’azionista di maggioranza della società di cui trattasi doveva ragionevolmente aspettarsi che i giudici dello Stato membro nel cui territorio tale società ha sede fossero competenti a dirimere una controversia interna a detta società relativa alla validità di una decisione di un organo di quest’ultima (v., in tal senso, sentenza del 7 marzo 2018, E.ON [OSCURATO:PERSONA], C‑560/16 , EU:C:2018:167 , punto 43 ). 71 Sulla base di tutte le considerazioni che precedono, occorre rispondere alla terza questione dichiarando che l’articolo 24, punto 2, del regolamento n. 1215/2012 dev’essere interpretato nel senso che, a seguito della decisione di cessazione della quotazione delle azioni di una società e del successivo lancio di un’OPA da parte dell’azionista di maggioranza di tale società in luogo di quest’ultima, una domanda diretta a contestare la validità della decisione dell’assemblea generale di detta società che ha approvato il trasferimento delle restanti azioni della stessa a tale azionista di maggioranza rientra nel campo di applicazione di tale disposizione, qualora tale domanda sia preliminare a quella diretta a far sostituire, con una decisione giudiziaria, la mancata accettazione da parte del citato azionista di maggioranza della proposta di contratto di riscatto delle azioni detenute da un azionista di minoranza nel capitale della medesima società. Sulle spese 72 Nei confronti delle parti nel procedimento principale la presente causa costituisce un incidente sollevato dinanzi al giudice nazionale, cui spetta quindi statuire sulle spese. Le spese sostenute da altri soggetti per presentare osservazioni alla Corte non possono dar luogo a rifusione. Per questi motivi, la Corte (Prima Sezione) dichiara: 1) L’articolo 7, punti 1 e 2, del regolamento (UE) n. 1215/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 12 dicembre 2012, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, dev’essere interpretato nel senso che: a seguito della decisione di cessazione della quotazione delle azioni di una società e del successivo lancio di un’offerta pubblica di acquisto (OPA) da parte dell’azionista di maggioranza di tale società in luogo di quest’ultima, la domanda di un azionista di minoranza della stessa diretta a far sostituire, con una decisione giudiziaria, la mancata accettazione da parte di tale azionista di maggioranza di una proposta di contratto di riscatto delle azioni detenute da tale azionista di minoranza nel capitale di detta società rientra nella nozione di «materia contrattuale», ai sensi dell’articolo 7, punto 1, del citato regolamento. 2) L’articolo 24, punto 2, del regolamento n. 1215/2012 dev’essere interpretato nel senso che: a seguito della decisione di cessazione della quotazione delle azioni di una società e del successivo lancio di un’offerta pubblica di acquisto (OPA) da parte dell’azionista di maggioranza di tale società in luogo di quest’ultima, una domanda diretta a contestare la validità della decisione dell’assemblea generale di detta società che ha approvato il trasferimento delle restanti azioni della stessa a tale azionista di maggioranza rientra nel campo di applicazione di tale disposizione, qualora tale domanda sia preliminare a quella diretta a far sostituire, con una decisione giudiziaria, la mancata accettazione da parte del citato azionista di maggioranza della proposta di contratto di riscatto delle azioni detenute da un azionista di minoranza nel capitale della medesima società. Firme ( *1 ) Lingua processuale: lo slovacco.