Cassazione n. 27931/2026

istrazione della società Ecorec S.A.avverso il decreto del 13/10/2025 della Corte d'appello di Palermo;letti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso;udita la relazione svolta dal [OSCURATO:PERSONA];letta la requisitoria del [OSCURATO:PERSONA] Procuratore generale [OSCURATO:PERSONA], che hachiesto la declaratoria di inammissibilità del ricorso;[OSCURATO:PERSONA] FATTO1. Con il decreto impugnato la Corte di Appello di Palermo ha dichiaratoinammissibile l’impugnazione proposta dal legale rappresentante della societàEcorec S.A. contro il decreto con cui il locale Tribunale aveva disposto la misura diprevenzione della confisca del 41,82% del capitale sociale.2. [OSCURATO:PERSONA], quale presidente del consiglio di amministrazione diEcorec S.A., tramite i propri difensori di fiducia ha proposto ricorso contro ildecreto enunciando i seguenti motivi di seguito illustrati ai sensi dell’art. 173 disp.2.1 Con il primo motivo il ricorrente denuncia violazione di legge con riguardoalla dichiarazione di inammissibilità dell’appello per carenza di legittimazione attivadel legale rappresentante della Ecorec. La Corte d'appello ha ritenuto che talelegittimazione non sussista in quanto spettante unicamente ai soci titolari dellesingole quote di partecipazione. Tuttavia, osserva il ricorrente, la società ha unpreciso interesse ad impugnare il decreto che dispone la confisca, tenuto conto siadel danno d’immagine che tale provvedimento comporta sia dell’impossibilità dicompiere quegli atti di straordinaria amministrazione che, secondo l’art. 20dell’atto costitutivo, possono essere adottati solo con una maggioranza pari al 90%del capitale sociale. A questo si aggiunga che la liquidazione delle quote socialiconseguente alla confisca inciderebbe sul patrimonio della società impedendoleconcretamente di operare.2.2 Con il secondo motivo di ricorso si denuncia manifesta illogicità ocontraddittorietà della motivazione con riferimento all’omessa individuazione dellequote sociali oggetto di confisca. Se infatti, come ha stabilito la Corte d'appello,unici soggetti legittimati ad impugnare sono i soci, l’omessa identificazione deititolari delle quote colpite dal provvedimento rende però impossibile comprenderechi, in concreto, avesse la legittimazione a proporre appello.3. Con requisitoria scritta il [OSCURATO:PERSONA] Procuratore Generale presso la Corte haconcluso chiedendo la declaratoria di inammissibilità del ricorso.4. Il difensore del ricorrente ha depositato memoria di replica con la quale hainsistito per l’accoglimento del ricorso.[OSCURATO:PERSONA] DIRITTO1. Il ricorso è inammissibile.2.1 In ordine al primo motivo di ricorso, occorre premettere che, per quantoil provvedimento impugnato e l’originario decreto applicativo parlino,letteralmente, di confisca del 41,82% del “capitale sociale”, il riferimento deveintendersi rivolto alle quote che compongono quest’ultimo. Tale preliminarepuntualizzazione appare essenziale per un corretto inquadramento giuridico dellavicenda, come sarà chiarito dalla successiva analisi dei motivi di ricorso.Ciò premesso, si rileva che la Corte d'appello si è uniformata allagiurisprudenza di legittimità secondo la quale deve essere esclusa la legittimazionedella società ad impugnare il provvedimento che abbia assoggettato a confiscaquote del capitale sociale, in quanto gli unici legittimati in tal senso devonoritenersi i soci titolari delle partecipazioni. Tale orientamento giurisprudenziale siè formato in relazione sia alle misure cautelari reali che alle misure di prevenzionereali. Quanto al primo profilo, questa Corte ha stabilito che, in tema di sequestropreventivo di quote di società a responsabilità limitata, sussiste la legittimazionedel socio a proporre appello avverso il provvedimento di diniego dell'istanza didissequestro delle quote in titolarità del medesimo, costituendo esse oggetto disuoi autonomi diritti patrimoniali (Sez. 1, n. 5883 dell’[OSCURATO:DATA_NASCITA], Rv. 280792 –01). Analogamente, in tema di misure di prevenzione patrimoniali, si è osservatoche nel caso di confisca dell'intero capitale sociale di una società e di beniformalmente intestati alla stessa, legittimati a costituirsi in giudizio, ai sensidell'art. 23, comma 2, del d.lgs. 6 settembre 2011, n. 159, e a proporreimpugnazione sono solo le persone fisiche titolari dei diritti nascentidalle quote sociali e non, invece, la persona giuridica in quanto tale (Sez. 1, n.35793 del 15/02/2019, Rv. 276939 – 02; si veda anche, della stessa Sezione enegli stessi termini, n. 42238 del 18/05/2017, Rv. 270973 – 01).Si tratta di orientamento giurisprudenziale che questa Corte condivide inquanto coerente con il principio di autonomia patrimoniale della società e, al tempostesso, con la natura giuridica della partecipazione sociale. Da un lato, infatti, lasocietà è titolare di un patrimonio giuridicamente distinto da quello dei soci che lacompongono e questo, di per sé, è fonte della sua legittimazione ad agire a tuteladei diritti sui propri beni; d’altro canto, il capitale sociale si compone di quote che,in quanto tali, sono riconducibili alla categoria dei beni immateriali e la cui titolaritàappartiene ai soci, i quali pertanto, nei limiti della legge e dello statuto, sono gliunici ad avere la facoltà di disporne e di attivarsi per la loro tutela. In sostanza,dunque, il fatto che il provvedimento di confisca abbia espressamente ad oggettoil capitale sociale, e dunque la base patrimoniale stessa che consente alla societàdi operare, non attribuisce a quest’ultima anche il potere di impugnare; lasuddivisione del capitale sociale in quote implica, infatti, che queste ultime sianoil vero oggetto della confisca e la riconducibilità di esse non già alla società ma aisoci che ne sono titolari comporta che soltanto questi ultimi siano legittimati adimpugnare il provvedimento di confisca e, altresì, titolari di un interesse qualificatoin tal senso.Tali basilari principi, peraltro, trovano significativi riscontri anche nellagiurisprudenza civile di legittimità. Si è infatti osservato che, con la conclusionedel contratto sociale, i soci divengono titolari di un insieme di facoltà e poteriesercitabili all'interno della struttura societaria e strumentali, a loro volta, al suofunzionamento e alla realizzazione dello scopo sociale costituito dal conseguimentodi utili e, in caso di scioglimento, della quota di liquidazione; la partecipazionesociale, che attribuisce al socio tale composita posizione contrattuale, nelle societàdi capitali si caratterizza, a sua volta, per un'autonomia giuridica rispetto alpatrimonio sociale che le consente di essere negoziata autonomamente da questo;ma proprio tale negoziabilità, che acquista particolare evidenza nel caso di societàper azioni, dimostra come essa sia un bene giuridicamente distinto dal patrimoniosociale e quindi, anche sotto tale aspetto, inidoneo a venire direttamentedanneggiato da vicende che riguardino quest'ultimo, le quali potranno avere su diessa effetti solo indiretti e riflessi (Sez. Un. civ., n. 27346 del 24/12/2009,Rv. 610953 – 01; Sez. 3 civ., n. 2087 del 14/02/2012, Rv. 621771 – 01).Tali pronunce, nell’affermare il principio per cui il socio non ha diritto di agirenei confronti di terzi che abbiano arrecato un danno al patrimonio sociale, hannodunque ribadito il principio di autonomia patrimoniale della società; ma,parallelamente, hanno anche evidenziato la peculiare natura giuridica dellapartecipazione sociale quale bene non materiale caratterizzato da un intreccio difacoltà e poteri riconducibili esclusivamente al socio.Si tratta di osservazioni che non appaiono scalfite dalle argomentazioni delricorrente. Quest’ultimo, in effetti, ha rimarcato l’interesse della società adimpugnare il decreto di confisca in ragione sia del danno d’immagine che essocomporta sia dell’impossibilità di compiere gli atti di straordinaria amministrazioneche, secondo l’atto costitutivo, richiedono una maggioranza pari al 90% delcapitale sociale; ha inoltre evidenziato che la liquidazione delle quote socialiconseguente alla confisca inciderebbe sul patrimonio della società impedendoleconcretamente di operare. E’ però agevole osservare, da un lato, che il dannod’immagine lamentato dal ricorrente attiene ad un mero e contingente interessedi fatto che, di per sé, è completamente estraneo al tema, qui in discussione, dellalegittimazione ad impugnare; dall’altro, si deve aggiungere che la liquidazionedelle quote e la cessazione dell’attività sociale rappresentano lo sbocco fisiologicodella misura di prevenzione della confisca, destinata a sfociare infatti nelladefinitiva assegnazione allo Stato dei beni oggetto del provvedimento ablativo(artt. 45 e seguenti d.lgs. 6/9/2011 n. 159).È altrettanto evidente, poi, che nel caso di specie si tratta di confisca relativanon a tutte le quote sociali ma solo ad una frazione di esse e questo esclude, exse, che il provvedimento determini la paralisi della società ponendola nell’assolutaimpossibilità di operare. In questi termini, dunque, è agevole escludere unconcreto e attuale interesse del legale rappresentante della società ad impugnarela confisca. Ma la questione, come si è rilevato nell’illustrare la giurisprudenza diquesta Corte sul punto, attiene non tanto all’interesse quanto al diversopresupposto della legittimazione ad impugnare: si rammenta infatti che lepronunce poc’anzi citate escludono la sussistenza di tale requisito in capo allasocietà in quanto tale, non solo quando la confisca investa una parte delle quotesociali ma anche quando queste siano assoggettate per intero al vincolo reale. Intal caso, dunque, se almeno sul piano teorico non si può escludere un interessedella società a rimuovere un provvedimento che di fatto ne paralizza l’attività,nondimeno questo non è sufficiente a fondare anche la legittimazione adimpugnare; e il fondamento di tale conclusione si rinviene, appunto, nell’esclusivariconducibilità ai soci della titolarità giuridica delle quote.Ritiene in sintesi questa Corte, pertanto, che il provvedimento impugnatoabbia correttamente escluso la legittimazione del legale rappresentante dellasocietà ad impugnare il provvedimento di confisca delle quote, trattandosi difacoltà riservata ai soci titolari di queste ultime.2.2 Per quanto concerne il secondo motivo di ricorso, la Corte d'appelloprecisa che, pur non essendo stati individuati i titolari delle quote confiscate,tuttavia nessun socio, per quanto formalmente legittimato a contestare il vincolo,ha comunque inteso impugnare e tale inerzia si era manifestata findall’imposizione del sequestro (pagina 15 del provvedimento oggetto di ricorso).Si è dunque ritenuto, in sostanza, che il problema della mancata individuazionedei titolari delle singole quote fosse superato dal totale disinteresse manifestatogià ab origine dai soci della Ecorec S.A. Ora, al riguardo è sufficiente osservareche si tratta di argomento non solo logico e puntuale ma anche incontestato,tenuto conto che nel ricorso non si prende posizione su di esso. Sul punto,pertanto, il ricorso è manifestamente infondato.3. La declaratoria di inammissibilità comporta la condanna del ricorrente alpagamento delle spese processuali e della somma di euro tremila in favore dellaCassa delle ammende (art. 616 cod. proc. pen.). P.Q.MDichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento dellespese processuali e della somma di euro tremila in favore della cassa delleammende.Così è deciso, 14/05/2026.Il Consigliere estensore Il PresidenteRICCARDO [OSCURATO:PERSONA]