Cassazione n. 33727/2025

pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 4491/2023 R.G. proposto da: [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] (nato il 18 giugno 1980) , [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] S . R . L . , rappresentati e difesi dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] , con domicilio digitale exlege; -ricorrenti- contro [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. (già S.A.S.), [OSCURATO:PERSONA] in proprio e quale erede di [OSCURATO:PERSONA], nonché [OSCURATO:PERSONA] (nato il 31 ottobre 1968), [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] nella qualità di eredi di [OSCURATO:PERSONA], tutti rappresentati e difesi dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA], con domicilio digitale ex lege; -controricorrenti- avverso la SENTENZA della CORTE D'APPELLO di LECCE n. 105/2023 depositata il 27gennaio 2023 e notificata il 17 febbraio 2023 ; udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17 dicembre 2025 dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]: [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]., già [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]., conveniva [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] dinanzi al Tribunale di Brindisi per sentirli condannare al pagamento della somma di euro 29.604,93 a saldo di quanto dalla medesima corrisposto per estinguere il finanziamento erogato dalla Banca dell’Umbria a [OSCURATO:PERSONA]. Esponeva a tal fine che il finanziamento era stato erogato in favore della [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:SOCIETA] . e che i convenuti, eredi del socio deceduto [OSCURATO:PERSONA], si erano obbligati al pagamento delle rate ancora in scadenza, salvo conguaglio, a debito o a credito degli stessi, nella misura che sarebbe stata comunicata dalla banca mutuante al momento dell’estinzione del finanziamento. I convenuti si difendevano sostenendo che, a seguito del rifiuto di [OSCURATO:PERSONA] al subentro in [OSCURATO:PERSONA] e Mario s .n. c . degli eredi di [OSCURATO:PERSONA] - [OSCURATO:PERSONA], Vito, Liliana e [OSCURATO:PERSONA] – allo scopo di addivenire alla divisione del patrimonio aziendale rimasto indiviso, comprendente le quote della suddetta società– di cui erano soci i fratelli [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA]– e le quote della società di produzione [OSCURATO:SOCIETA]. –di cui erano socie [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], coniugi rispettivamente di [OSCURATO:PERSONA] e di [OSCURATO:PERSONA] – , le parti avevano stipulato un accordo in cui avevano convenuto che: - [OSCURATO:PERSONA], socia al 50% della [OSCURATO:SOCIETA] s .r. l ., avrebbe trasferito la sua partecipazione agli eredi di [OSCURATO:PERSONA]; - [OSCURATO:PERSONA] C. s .a. s . avrebbe trasferito tutti i macchinari di produzione comprensivi di accessori per la produzione di pavimenti in cemento a [OSCURATO:SOCIETA]., non avrebbe svolto attività industriale in concorrenza a quella svolta da [OSCURATO:SOCIETA] s .r. l ., avrebbe a cquistato esclusivamente da [OSCURATO:SOCIETA]. il materiale da questa prodotto, a prezzo concorrenziale per un periodo pari ad anni dieci; - gli eredi di [OSCURATO:PERSONA] avrebbero trasferito la proprietà di un terreno industriale in favore di [OSCURATO:PERSONA] C. s .a. s ., si sarebbero accollati il mutuo acceso presso la Banca dell’Umbria – Mediocredito dell’Umbria n. 55-83-00303293070, avrebbero versato l’importo di euro 200.000,00 in favore di [OSCURATO:PERSONA], non avrebbero svolto attività concorrenziale nei confronti diColaianni Mario C. s .a. s . per dieci anni. Con la stessa scrittura gli stipulanti si erano obbligati a dare esecuzione agli impegni assunti, anche mediante la sottoscrizione di altri atti entro il 15.11.2004; unodi detti atti, secondo quanto rappresentato in fatto dagli odierni ricorrenti, era la scrittura privata del 5/11/2004, definita “atto di espromissione”, avente ad oggetto l’accollo del mutuo in esecuzione del quale [OSCURATO:PERSONA] aveva emesso quattro assegni bancari dell’importo ciascuno di euro 19.250,00 ciascuno in favore di [OSCURATO:PERSONA], e gli altri eredi di [OSCURATO:PERSONA] avevano emesso effetti cambiari a firma congiunta dell’importo di euro 9.625,00 ciascuno sempre in favore della Nacci. Assumendo che [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. non aveva rispettato l’obbligo assunto con la clausola n. 9 della scrittura privata del settembre 2004 – ovvero quella che la obbligava a non svolgere attività concorrenziale e ad acquistare esclusivamente da [OSCURATO:SOCIETA]. il materiale dalla medesima prodotto - , eccepivano l’inadempimento di parte attrice e, chiesta e ottenuta l’integrazione del contraddittorio nei confronti di [OSCURATO:SOCIETA]., di [OSCURATO:PERSONA] e di [OSCURATO:PERSONA], con domanda riconvenzionale chiedevano la condanna diColaianni Mario C. s .a. s . al risarcimento del danno per il mancato rispetto della suddetta clausola n.9. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] chiedevano di essere estromessi dal giudizio, per difetto di legittimazione passiva. Il Tribunale di Brindisi, con sentenza n. 835/2019, accoglieva la domanda attorea e condannava [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] al pagamento di euro 29.604,94, al netto degli interessi, dichiarava inammissibile la domanda riconvenzionale e condannava i convenuti al pagamento delle spese di lite anche nei confronti dei chiamati. La pronuncia è stata confermata dalla Corte d’appello di Lecce, con la sentenza n. 105/2023 depositata il 27 gennaio 2023 e notificata il 17 febbraio 2023. In particolare, la Corte d’appello ha ritenuto che l’atto definito di espromissione non fosse tale, perché il creditore originario non aveva preso parte al negozio né ne aveva avuto contezza; che non fosse neppure un accollo avendo gli eredi di [OSCURATO:PERSONA] fornito indirettamente a favore di altro soggetto la provvista necessaria per estinguere le rate del mutuo contratto da [OSCURATO:PERSONA]. D etto atto , per quanto occasionalmente derivante dalla regolamentazione dei rapporti intervenuti in data 20 settembre 2014, avrebbe dovuto ritenersi autonomo, irrilevante essendo che, ai fini della effettiva determinazione della somma dovuta dagli appellanti,non si fosse tenuto conto dei benefici fiscali che [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. avrebbe ottenuto a dducendo quali costi i ratei di mutuo, in quanto, come già rilevato dal Tribunale, detti benefici sarebbero conoscibili e preventivabili al momento della sottoscrizione dell’accordo del settembre 2004 - pur non e sse n d o stati menzionati - e in quanto « avente causa, l’eventuale beneficio, nella medesima scrittura privata del 20.9.2004, così disancorandolo da una presunta lesione patrimoniale in danno degli appellanti». [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] (nato il 18 giugno 1980) , [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:SOCIETA]. hanno presentato ricorso, formulando cinque motivi. [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. (già s .a. s .), [OSCURATO:PERSONA] in proprio e quale erede di [OSCURATO:PERSONA], nonché [OSCURATO:PERSONA] ( nato il 31 ottobre 1968 ) , [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], quali eredi di [OSCURATO:PERSONA], hanno resistito con controricorso. Entrambe le parti hanno depositato memoria. [OSCURATO:PERSONA] 1. Con il primo motivo si denunziano « violazione e falsa applicazione degli artt. 1218 –1322- 1325 – 1362 – 1363 - 1366 – 1369 - 1375 – 1418 e 2733 c.c.; 115 e 228 c.p.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c. ricorrenza di un collegamento negoziale tra la scrittura del 20-9-2004 e quella del 5-11-2004», per avere il Tribunale, prima, e la Corte territoriale, poi, adottato criteri ermeneutici affetti sia da vizi di ragionamento che da errore di diritto in chiara violazione del combinato disposto di cui agli artt. 1362 e 1363 cod.civ., laddove è stata negata la sussistenza di un collegamento negoziale tra l’accordo del 20 settembre 2004 e quello di soli 45 giorni successivo, definito accordo di espromissione, stipulato nel termine di cui all’art. 12 del primo. A tal fine i ricorrenti adducono che, con l’atto del 5 novembre intercorso tra [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] (nato il 18 giugno 1980), [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], e di cui era beneficiaria e parte sostanziale anche [OSCURATO:PERSONA], si dava atto che tra le parti era intercorsa la scrittura privata del 20 settembre 2004 con la quale erano stati regolati i rapporti patrimoniali e commerciali tra i due gruppi, che detta scrittura privata conteneva l’obbligo per gli eredi di [OSCURATO:PERSONA] di accollarsi il mutuo per cui è causa, e che allo scopo i medesimi si assumevano il pagamento dell’intero debito residuo del mutuo, il cui ammontare risultava dal piano di ammortamento allegato, il quale, sottoscritto dalle parti, ne costituiva parte integrante; pertanto gli espromittenti rilasciavano quattro assegni bancari di euro 19.250,00 ciascuno, pagabili, rispettivamente, il 30 novembre 2004, il 31 maggio 2005, il 30 novembre 2005 ed il 31 maggio 2006 e venti effetti cambiari di euro 9.625,00 ciascuno. Tanto premesso, la tesi dei ricorrenti è che erroneamente la Corte territoriale abbia ritenuto detto atto, solo occasionalmente collegato a quello stipulato nel settembre 2004, ma autonomo e ne abbia negato la qualificazione sia in termini di accollo sia di espromissione. 2. Con il secondo motivo i ricorrenti prospettano la violazione e falsa applicazione dell’art. 1460 cod.civ., in relazione all’art. 360, 1° comma, n. 3 cod.proc.civ., e l’omesso esame dell’eccezione di inadempimento. I ricorrenti lamentano l’omesso esame dell’eccezione di inadempimento idonea a giustificare il parziale inadempimento dell’obbligazione di pagamento assunta con il negozio del 5/11/2004 che discende dalla erronea negazione dell’esistenza del collegamento negoziale tra l’atto di espromissione e l’atto di transazione, atteso che l’eccezione di inadempimento opera anche con riguardo ad inadempienze inerenti a rapporti sostanzialmente diversi, contestuali o meno, i quali, pur caratterizzandosi ognuno in funzione della propria causa e conservando l'individualità propria di ciascun tipo negoziale, siano stati concepiti e voluti come funzionalmente e teleologicamente collegati tra loro e posti in rapporto di reciproca interdipendenza, sicché le vicende dell'uno debbano ripercuotersi sull'altro, condizionandone la validità e l'efficacia. 3. Con il terzo motivo parte ricorrente si duole della violazione e falsa applicazione degli artt. 1460, 2733 e 2697 cod.civ. e 228 cod.proc.civ., in relazione all’art. 360, 1° comma, n. 3 cod.proc.civ., in ordine al riparto della prova in ipotesi di formulata eccezione di inadempimento. La tesi sostenuta è che, una volta formulata l'eccezione inadimplenti non est adimplendum, il giudice del merito avrebbe dovuto procedere ad una valutazione comparativa degli opposti inadempimenti avuto riguardo anche alla loro proporzionalità rispetto alla funzione economico-sociale dei contratti collegati e alla loro rispettiva incidenza sull'equilibrio sinallagmatico, sulle posizioni delle parti e sugli interessi delle stesse, e che spettasse alla controparte provare il proprio adempimento o la non ancora intervenuta scadenza dell’operazione, giacché quando il debitore, convenuto per l'adempimento, la risoluzione o il risarcimento di dann i, si avvalga dell'eccezione di inadempimento ex art. 1460 cod.civ. si i nvert ono i ruoli delle parti in lite, poiché il debitore eccipiente si limiterà ad allegare l'altrui inadempimento, e il creditore agente dovrà dimostrare il proprio adempimento, ovvero la non ancora intervenuta scadenza dell'obbligazione 4. Con il quarto motivo i ricorrenti denunciano violazione e falsa applicazione degli artt. 1272, 1273, 1322, 1° e 2° comma, 1343, 1362 e 1418 cod.civ., in relazione all’art. 360, 1° comma, n. 3 cod.proc.civ. La Corte d’appello, dopo avere escluso con riguardo alla natura giuridica dell’accordo inter partes del [OSCURATO:DATA_NASCITA] la natura di espromissione e di accollo ex art. 1273 cod.civ., ne avrebbe sancito l’autonomia senza preoccuparsi di operare una qualificazione giuridica della fattispecie da cui inferire la ricorrenza di un causa in concreto lecita ex art. 1322, 1° comma, cod.civ. ed operare l’eventuale valutazione di meritevolezza ex art. 1322, 2° comma, cod.civ. I ricorrenti sostengono, in particolare, che, correttamente il giudice a quo abbia escluso la ricorrenza di un accollo esterno, ma che avrebbe potuto diversamente qualificare l’atto del [OSCURATO:DATA_NASCITA] come accollo interno: ipotesi che ricorre quando il debitore convenga con il terzo l'assunzione, da parte di costui, in senso puramente economico, del peso del debito, senza, tuttavia, attribuire alcun diritto al creditore e senza modificare l'originaria obbligazione, sicché il terzo assolve il proprio obbligo di tenere indenne il debitore adempiendo direttamente in veste di terzo, o apprestando in anticipo al debitore i mezzi occorrenti, ovvero rimborsando le somme pagate al debitore che ha adempiuto (Cass. 24/02/2014, n. 4383). 5. Con il quinto motivo i ricorrenti denunciano violazione e falsa applicazione degli artt. 1321, 1218, 1223 cod.civ., 112, 115, 116, 117 cod.proc.civ., art. 111, 1° comma, Cost., in relazione all’art. 360, 1° comma, n. 3 cod.proc.civ. La corte territoriale avrebbe implicitamente rigettato la domanda riconvenzionale di risarcimento del danno da inadempimento del contratto del 20/09/2004, essendosi limitata ad affermare che, considerato il collegamento meramente occasionale tra le scritture dedotte in giudizio, erano da qualificare assorbite le « richieste di prova in questa sede reiterate dall’appellante». 6.Il primo ed il quarto motivo di ricorso, v a gl iabili congiuntamente, sono fondati e determinano l’assorbimento dei restanti motivi. E’ ben noto che l'interpretazionedel negozio scelta dal giudice di merito è censurabile in sede di legittimità soltanto per vizio di motivazione, nel caso in cui la motivazione risulti talmente inadeguata da non consentire di ricostruire l'iter logico seguito dal giudice per attribuire all'attonegoziale un determinato contenuto, oppure nel caso di violazione delle norme ermeneutiche (Cass.29/07/2025, n.21819; Cass. 4/07/2025, n.18232; Cass.26/03/2025, n.8047; Cass. 31/12/2024, n.35277), purché le censure non si risolvano nella mera contrapposizione tra l'interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, dal momento che quest'ultima non deve essere l'unica astrattamente possibile ma solo una delle plausibili interpretazioni, per cui, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l'interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l'altra (Cass. [OSCURATO:DATA_NASCITA], n. 18214) Il difetto di motivazione, in particolare, è censurabile in sede di legittimità quando la motivazione stessa risulti così inadeguata da non consentire di ricostruire l'iter logico seguito dal giudice per attribuire all'attonegoziale un determinato contenuto anche in ragione dell’eventuale obliterazione di elementi che potrebbero condurre a una decisione diversa (Cass. 28/10/2019, n.27479; Cass. 4/07/2025, n. 18232). Ebbene, quest’ultima fattispecie ricorre nella vicenda per cui è causa, in quanto non è dato evincere dalla sentenza impugnata il ragionamento seguito dalla Corte territoriale per affermare l’autonomia dell’atto denominato di espromissione rispetto alla transazione di soli 45 giorni prima, né è dato evincere- una volta escluso, come ha fatto il giudice di merito, che l’atto potesse qualificarsi come espromissione e/o come accollo - quale eventuale diversa qualificazione giuridica gli sia stata riconosciuta dal giudice di merito stesso e come tale diversa qualificazione abbia implicato l’autonomia rispetto all’atto di transazione, id est l’insussistenza, pure a fronte di una coincidenza occasionale, di un collegamento negoziale. Dato che il collegamento negoziale postula che i negozi in thesi collegati siano parte di un’unica operazione contrattuale volta al perseguimento di una funzione complessa raggiungibile mercé l’interdipendenza funzionale degli stessi (Cass. 04/02/2025, n.2612), l’esclusione del collegamento negoziale implica, per converso, l’accertamento di un’autonomia funzionale dei negozi di cui di predica l’assenza di collegamento, che non può che passare almeno attraverso l’individuazione della causa degli stessi; ebbene, non avendo il giudice di merito individuato la causa dell’atto qualificato come di espromissione, e dunque non avendo accertato il suo significato in coerenza con la relativa ragione pratica o causa concreta dello stesso, deve riconoscersi che la conclusione cui è giunto circa la sua autonomia rispetto all’accordo transattivo è del tutto immotivata. 7.All’accoglimento del primo e del quarto motivo, assorbiti il secondo, il terzo e il quinto, consegue la cassazione dell’impugnata sentenza, con rinvio alla Corte d'appello di Lecce, in diversa sezione e diversa composizione, che provvederà anche alla liquidazione delle spese del giudizio di legittimità. P.Q.M Accoglie il primo e il