Cassazione n. 12666/2026

iscale 00141510354), inpersona dell’amministratore unico, dr. [OSCURATO:PERSONA], nonché [OSCURATO:PERSONA] S.R.L. ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), in personadell’amministratore unico, dr. [OSCURATO:PERSONA], rappresentate e difese,anche in via disgiunta tra loro, dal prof. avv. [OSCURATO:PERSONA] (codicefiscale [OSCURATO:PERSONA] 73L17 H223 G) e dall’avv. [OSCURATO:PERSONA] (codice fiscalePRT PLA 76R66 A944 J).- RICORRENTI –CONTRO[OSCURATO:PERSONA] registro generale 27730/2019Numero sezionale 1336/2026Numero di raccolta generale 12666/2026Data pubblicazione 05/05/2026l’AGENZIA DELLE ENTRATE ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), in personadel Direttore pro tempore, rappresentata e difesa dall’AvvocaturaGenerale dello Stato ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]).- CONTRORICORRENTE -per la cassazione della sentenza n. 415/4/2019 della Commissionetributaria regionale dell’Emilia-Romagna, depositata in data 21febbraio 2019, non notificata.UDITA la relazione svolta all’udienza camerale dell’11 febbraio 2026dal consigliere [OSCURATO:PERSONA].1. Oggetto di controversia è l’avviso in atti con cui l’Agenzia delleEntrate liquidava l’imposta di registro complementare in relazione allascrittura dell’11 aprile 2013 avente ad oggetto la costituzione, daparte della “[OSCURATO:PERSONA] del Comprensorio di [OSCURATO:PERSONA] LaBetulla”, della società “[OSCURATO:PERSONA] S.R.L.” mediante conferimentodi ramo di azienda, che l’Ufficio riqualificava, ai sensi dell’art. 20d.P.R. 29 aprile 1986, n. 131 (da ora anche T.U. registro o solamenteTUR), come conferimento di beni immobili.2. Con l’impugnata sentenza, la Commissione regionale accoglieval’appello proposto dall’Agenzia delle Entrate avverso la sentenza n.400/1/2015 della Commissione tributaria provinciale di [OSCURATO:PERSONA],dichiarando legittimo l’avviso impugnato.Ciò sulla base dell’opzione interpretativa fornita dalla Corte diCassazione, in forza della quale occorreva privilegiare, nell’esegesidell’atto, la sostanza sulla forma, vale a dire il dato giuridico realerispetto a quanto enunciato, anche considerando il collegamentofunzionale tra più atti.[OSCURATO:PERSONA] registro generale 27730/2019Numero sezionale 1336/2026Numero di raccolta generale 12666/2026Data pubblicazione 05/05/2026In tale direzione, il Giudice regionale reputava che l’atto negozialedissimulasse una cessione di immobili, giungendo a tale risultatointerpretativo, esaminando i dati di bilancio, l’assenza di contratto diappalto e la successiva cessione dell’11,2% delle quote della societàBetulla Link, che disvelava – a dire della Commissione - nellasostanza un’operazione di finanziamento garantita dal complesso deibeni immobili.3. Con atto notificato il 16/18 settembre 2019 le suindicatesocietà proponevano ricorso per cassazione contro la menzionatapronuncia, formulando quattro motivi di ricorro e depositando in data23 gennaio 2026 un'unica memoria illustrativa.4. L’Agenzia delle Entrate resisteva, notificando controdeduzioni indata 28 ottobre 2019.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo di ricorso, articolato ai sensi dell’art. 360,primo comma, num. 3, c.p.c., le società hanno dedotto la violazionedell’art. 20 TUR, interpretato in maniera autentica dall’art. 1, comma87, lett. a), della legge 27 dicembre 2017, n. 205 ed in terminiretroattivi a mente dell’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre2018, n.145.1.1 La censura è fondata.L’orientamento di questa Corte, progressivamente consolidatosiall’esito delle modifiche legislative nelle more sopraggiunte, degliinterventi della Corte Costituzionale e della Corte di giustizia europea,è così riassumibile.[OSCURATO:PERSONA] registro generale 27730/2019Numero sezionale 1336/2026Numero di raccolta generale 12666/2026Data pubblicazione 05/05/20261.1. È stato più volte chiarito e ribadito che, alla luce delleprevisioni dell’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n.205 e dell’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145,nonché degli interventi del Giudice delle leggi (Corte Cost., 21 luglio2020, n. 158 e Corte Cost., 16 marzo 2021, n. 39), l’oramaiconsolidato orientamento di questa Corte è nel senso che «[…]l'imposta colpisce l'atto sottoposto a registrazione quale risulta dalloscritto, senza tener conto di elementi extratestuali, poiché l'art. 20del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, dispone che “l'imposta è applicatasecondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentatoalla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la formaapparente, sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo,prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati,salvo quanto disposto dagli articoli successivi”» (tra le tante: Cass.,Sez. 5^, 18 febbraio 2021, nn. 4315 e 4319; Cass., Sez. 5^, 1°aprile 2021, n. 9065; Cass., Sez. 6^-5, 25 maggio 2021, nn. 14318 e14342; Cass., Sez. 5^, 21 settembre 2021, n. 25601; Cass., Sez.6^-5, 22 ottobre 2021, nn. 29620 e 29623; Cass., Sez. 5^, 18novembre 2021, n. 35220; Cass., Sez. 6^-5, 2 dicembre 2021, nn.38003 e 38005; Cass., Sez. 6^-5, 11 gennaio 2022, n. 590; Cass.,Sez. 6^-5, 12 gennaio 2022, n. 715; Cass., Sez. 5^, 23 maggio2022, nn. 16482 e 16483; Cass., Sez. 5^, 13 dicembre 2023, n.34901)» (cfr. Cass., Sez. T, 12 agosto 2024, n. 22666; nello stessosenso, Cass. Sez. T, 21 febbraio 2024, nn. 4607 e 4650; Cass., Sez.T. 24 dicembre 2024, n. 34382; Cass., Sez. T, 15 febbraio 2025, n.3855; Cass., Sez. T, 15 febbraio 2025, n. 3856; Cass., Sez. T., eCass. 3 novembre 2025, n. 290267 e 21 novembre 2025, n.30737).1.2. Nello specifico, riportandosi ai più ampi contenuti di talipronunce, è stato precisato che:[OSCURATO:PERSONA] registro generale 27730/2019Numero sezionale 1336/2026Numero di raccolta generale 12666/2026Data pubblicazione 05/05/2026- «l'art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145,prevede che: “L'articolo 1, comma 87, lettera a), della legge 27dicembre 2017, n. 205, costituisce interpretazione autenticadell'articolo 20, comma 1, del testo unico di cui al decreto delPresidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131”»;- la sentenza della Corte Costituzionale n. 158 del 21 luglio 2020ha statuito che non è fondata la questione di legittimitàcostituzionale, posta in relazione agli artt. 3 e 53 Cost., dell'art. 20del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, quale modificato dall'art. 1, comma87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205 e dall'art. 1, comma 1084,della legge 30 dicembre 2018, n. 145, nella parte in cui prevede che,ai fini dell'imposta di registro, l'interpretazione degli atti presentatialla registrazione debba avvenire solo in base al loro contenuto,senza fare riferimento ad atti collegati o ad elementi extratestuali;- con la pronuncia del 16 marzo 2021 n. 39 la Corte Costituzionaleha avuto modo di tornare sulla questione di legittimità costituzionaledell’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, come modificatodall’art. 1, comma 87, lett. a, nn. 1 e 2, della legge 27 dicembre2017, n. 205, in riferimento agli artt. 3 e 53 Cost., dichiarandolamanifestamente infondata con specifico riguardo all’efficaciaretroattiva della disposizione interpretativa, considerando il suddettointervento normativo aver assunto un carattere di sistema egiustificato sul piano della ragionevolezza anche sotto il profilo dellaipotizzata violazione dei «motivi imperativi di interesse generale»desumibili dall'art. 6 della Convenzione europea per la salvaguardiadei diritti dell’uomo e delle libertà fondamentali, sottolineando che talinorme sono volte a tutelare i diritti della persona contro il poteredello Stato e della [OSCURATO:PERSONA] e non viceversa (vedasianche: Cass., Sez. 5^, 1 aprile 2021, n. 9065);[OSCURATO:PERSONA] registro generale 27730/2019Numero sezionale 1336/2026Numero di raccolta generale 12666/2026Data pubblicazione 05/05/2026- il Giudice eurounitario ha dichiarato la manifesta irricevibilità delrinvio pregiudiziale del Giudice di legittimità alla Corte di giustiziadell’Unione Europea sulla questione «se gli artt. 5, numero 8, delladirettiva n. 77/388/CEE e 19 della direttiva n. 2006/112/CE ostino aduna disposizione nazionale come l'art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n.131, modificato dall'art. 1, comma 87, lettera a), numeri 1) e 2),della legge 27 dicembre 2017, n. 205 e dall'art. 1, comma 1084, dellalegge 30 dicembre 2018, n. 145, che impone all'Amministrazionefinanziaria di qualificare l'operazione intercorsa tra le partiesclusivamente sulla base degli elementi testuali contenuti nelcontratto con divieto del ricorso ad elementi extratestuali (ancorchéessi siano oggettivamente esistenti e provati), derivandone lapreclusione assoluta per l'Amministrazione finanziaria di provare chela prestazione economica, integrante una cessione d'azienda, in séindissociabile, è stata in realtà artificialmente scomposta in unapluralità di prestazioni - le plurime cessioni dei beni - con ilconseguente riconoscimento della detrazione IVA in assenza deirequisiti previsti dal diritto dell'Unione Europea» (Cass., Sez. 5^, 31marzo 2022 n. 10283); e ciò, ritenendo la Corte di giustizia europeache, «non avendo il giudice del rinvio esposto in modo sufficientesotto quale profilo l’interpretazione dell’articolo 5, paragrafo 8, dellasesta direttiva e dell’articolo 19 della direttiva IVA sia rilevante ai finidell’applicazione dell’articolo 20 del TUR, la Corte non può valutare inquale misura una risposta alla questione sollevata sia necessaria perconsentire a tale giudice di decidere» (Corte giust., 21 dicembre2022, causa C-250/2022, [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:SOCIETA]. controAgenzia delle Entrate)» (così, Cass. Sez. T, 6 marzo 2024, n. 6094 eda ultimo Cass., Sez. T, 15 febbraio 2025, n. 3855 cit.; Cass., Sez. T,15 febbraio 2025, n. 3856 cit.).[OSCURATO:PERSONA] registro generale 27730/2019Numero sezionale 1336/2026Numero di raccolta generale 12666/2026Data pubblicazione 05/05/20261.3. Nel medesimo senso è stato ulteriormente chiarito che, fermorestando che nella lettera e nella ratio dell’art. 20 TUR (“L’impostadeve essere applicata secondo la intrinseca natura e gli effettigiuridici dell'atto presentato alla registrazione, anche se non vicorrisponda il titolo o la forma apparente”) sopravvive in effetti ilbasilare principio di prevalenza della sostanza sulla forma (e sulnomen attribuito dalle parti all’atto), va tuttavia considerato chequesta prevalenza deve comunque originare dalla valutazione degli“effetti giuridici” e non economici dell’atto medesimo (cfr., anche daultimo, Cass., Sez. T., 6 marzo 2025, n. 6060).1.4. Dunque, ai fini della presente decisione, non resta cheprendere atto della portata retroattiva della norma di interpretazioneautentica di cui all’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre2018, n. 145, ritenendo applicabile l’art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n.131, nel testo novellato dall'art. 1, comma 87, della legge 27dicembre 2017, n. 205, anche agli atti stipulati in epoca antecedentealla sua entrata in vigore per i quali i processi dinanzi ai giudicitributari siano ancora pendenti.1.5. Discende da quanto precede che la sentenza impugnata si èrivelata in sopravvenuto contrasto con i principi sopra indicati,interpretando le operazioni negoziali considerate (conferimentoazienda, intestazione fiduciarie e mutuo) nella loro sostanzialeunitarietà, in contrasto con la sopravvenuta previsione, aventeefficacia retroattiva, dell’art. 20 TUR, nel testo novellato dall'art. 1,comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, per effetto dellaprecisazione contenuta nell’art. 1, comma 1084, della legge 30dicembre 2018 n. 145 e quindi l’insuscettibilità di applicare l'impostasulla base di elementi extratestuali dall’atto tassato desunti da altriNumero registro generale 27730/2019Numero sezionale 1336/2026Numero di raccolta generale 12666/2026Data pubblicazione 05/05/20261.6. Non può essere seguito sul punto l’argomento difensivodell’Agenzia secondo cui era lo stesso atto di conferimento del ramodi azienda a contenere gli elementi fattuali idonei a fungere dapresupposto per la riqualificazione, sol considerando che l’operazioneermeneutica dell’Ufficio prima e poi quella del Giudice regionale si èfondata su una serie di dati extratestuali su cui era stata accreditatal’assenza di un preesistente complesso aziendale (e quindi lamancanza della cessione di detto ramo, riqualificato, per tale via, neitermini di una cessione di beni immobili), quali: a) l’inidoneità (perdifetto di autonomia organizzativa) del ramo di azienda ceduto arealizzare l’oggetto sociale (costruzioni di immobili) della conferitaria(essendo i beni conferiti già costruiti o in fase di ultimazione); b) laconcessione in appalto dei lavori di completamento di tali immobili; c)la mancata esecuzione degli appalti oggetto di cessione; d) lasuccessiva cessione a terzi dell’11,2% del capitale sociale.Nel delineato contesto, non par dubbio che l’operazione diriqualificazione sia avvenuta in contrasto con la sopravvenuta regolanormativa.2. Restano assorbiti nella valutazione che precede gli altri motiviricorso, concernenti la violazione dell’art. 2555 c.c. sotto il profilodella nozione di azienda (secondo motivo), nonchè dell’art. 40 TURcon riferimento all’applicazione del principio di alternativitàIVA/registro (quarto motivo) e con riguardo al dedotto omesso esamedi fatto decisivi, relativi ai dati offerti dimostrativo della volontà ditrasferire un complesso aziendale (secondo motivo).4. Il ricorso va, quindi, accolto e la sentenza impugnata vacassata; non essendo necessari accertamento in fatto, la causa vaanche decisa nel merito, accogliendo l’originario ricorso proposto dallecontribuenti ed annullando l’avviso di liquidazione impugnato.[OSCURATO:PERSONA] registro generale 27730/2019Numero sezionale 1336/2026Numero di raccolta generale 12666/2026Data pubblicazione 05/05/20265. I sopravvenuti interventi normativi e delle pronunce del Giudicedelle leggi, su cui si è basata la presente decisione, inducono acompensare integralmente tra le parti le spese dell’intero giudizio. P.Q.Mla Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendonel merito, accoglie l’originario ricorso proposto dalle ricorrenti edannulla l’avviso di liquidazione impugnato.Compensa integralmente tra le parti le spese dell’intero giudizio.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio dell’11 febbraio 2026 .IL PRESIDENTEGiacomo [OSCURATO:PERSONA]