Fons Iuris
Torna alla ricerca
CassazionesentenzaSezione LDecisione del 15 aprile 2026

Cassazione n. 09680/2026

Testo integrale del provvedimento

Testo integrale del provvedimento

.ricorrente – controricorrente incidentalecontroSocietà di Gestione delle Partecipazioni in [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. eGarbifin s.p.a., in persona dei rispettivi legali rappresentanti pro tempore,elett. dom.ti presso la Cancelleria di questa Corte, rappresentati e difesi dagliavv.ti [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA].controricorrenti – ricorrenti incidentalinonchéBanca [OSCURATO:SOCIETA]., in persona del legale rappresentante pro tempore,eletto dom.to in Via delle [OSCURATO:PERSONA] n. 20, Roma, rappresentato e difesodagli avv.ti [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA].controricorrenteavverso la sentenza della Corte d’Appello di Milano n. 3011/2024 pubblicatain data 11/11/2024, n. r.g. 3215/2022.Numero registro generale 960/2025Numero sezionale 923/2026Numero di raccolta generale 9680/2026Data pubblicazione 15/04/2026Udita la relazione svolta all’udienza e nella camera di consiglio del giorno24/02/2026 dal Consigliere dott. [OSCURATO:PERSONA].Viste le conclusioni scritte depositate dal P.M., in persona dell’AvvocataGenerale dott.ssa [OSCURATO:PERSONA].Udita la discussione dei difensori delle parti.1.- [OSCURATO:SOCIETA] e [OSCURATO:SOCIETA] convenivano dinanzi al Tribunale di Milano,sezione specializzata in materia di imprese, [OSCURATO:PERSONA] (ed altrilavoratori che poi hanno rinunziato agli atti e all’azione in virtù di transazioneintervenuta con le controparti), in qualità di ex dirigenti apicali di [OSCURATO:SOCIETA], chiedendone la condanna al risarcimento del danno dainadempimento degli obblighi di ritrasferimento delle quote di [OSCURATO:SOCIETA] infavore di [OSCURATO:SOCIETA], insorti alla cessazione del loro rapporto di lavoro,obblighi previsti dall’art. 12 del piano di incentivazione in favore degli altrisoci che avevano esercitato il diritto di acquisto, danno patito in ragionedell’indebita distribuzione di dividendi in loro favore e della indisponibilitàformale delle partecipazioni societarie.

In subordine [OSCURATO:SOCIETA] chiedeva lasentenza costitutiva ex art. 2932 c.c. di trasferimento, in suo favore, dellemedesime partecipazioni societarie.A sostegno i tali domande le due società deducevano:- [OSCURATO:SOCIETA], società di partecipazioni, aveva costituito la [OSCURATO:SOCIETA] (dicui deteneva l’intero capitale sociale) nell’ambito di un progetto diacquisizione di [OSCURATO:PERSONA] poi divenuta [OSCURATO:PERSONA];- nel 2012 [OSCURATO:PERSONA] aveva predisposto un piano di incentivazione,con cui aveva offerto ad alcuni dipendenti ed amministratoril’opportunità di acquisire quote in [OSCURATO:SOCIETA] per un corrispettivosimbolico;- l’art. 12 del predetto piano prevedeva in capo a ciascun dipendentel’obbligo di retrocedere la propria quota in SGBS offrendola in acquistoagli altri soci, al valore di patrimonio netto, in caso di cessazione, perqualunque motivo, del rapporto di lavoro;- detto piano era stato sottoscritto dai predetti dirigenti, i quali avevanoacquistato quote di SGBS a prezzo simbolico, divenendone in tal modosoci;Numero registro generale 960/2025Numero sezionale 923/2026Numero di raccolta generale 9680/2026Data pubblicazione 15/04/2026- a seguito di dissidi insorti fra il CdA di [OSCURATO:PERSONA] spa ed i convenuti,alcuni avevano deciso di dimettersi, altri erano stati licenziati percomportamenti ritenuti incompatibili;- a seguito dell’esercizio del diritto di opzione, [OSCURATO:SOCIETA] aveva intimatoai predetti di presentarsi dinanzi al notaio ai fini dell’adempimentodell’obbligo di trasferire formalmente le quote societarie di SGBS da lorodetenute, ma nessuno dei convenuti si era presentato.2.- Costituitosi il contraddittorio, il convenuto (unitamente agli altri)eccepiva il difetto di legittimazione attiva e nel merito avanzava domandariconvenzionale, con cui chiedeva accertarsi la nullità della clausola di cuiall’art. 12, lett. a), del piano di incentivazione, sia perché integrante unacondizione meramente potestativa, sia perché discriminatoria e quindiabusiva, sia perché incompatibile con le disposizioni di vigilanza per le banchedettate dalla Banca d’Italia con circolare n. 285/2013, sia infine perchéelusiva della disciplina imperativa e dunque inderogabile delle azioniriscattabili ex art. 2437 sexies c.c. applicabile in via analogica alla s.r.l.In subordine eccepiva l’inefficacia dell’esercizio del diritto di opzione, sia inquanto contrario in principio di buona fede oggettiva ex art. 1375 c.c., siaperché in violazione della procedura prevista dall’art. 12, lett. b) e c), delcitato piano per il caso in cui uno o più partecipanti avessero cessato diprestare la loro attività lavorativa per la banca.Chiedeva in ogni caso l’autorizzazione a chiamare in causa [OSCURATO:PERSONA].3.- Autorizzata la chiamata in causa, [OSCURATO:PERSONA] spa si costituiva ingiudizio e contestava la domanda riconvenzionale, di cui chiedeva il rigetto.4.- Il Tribunale, dichiarato il difetto di legittimazione attiva di SGBS,accertato l’inadempimento degli ex dirigenti all’obbligo di trasferimento dellequote di SGBS, condannava i convenuti a risarcire a [OSCURATO:SOCIETA] il danno pari aidividendi indebitamente incassati dal 29/07/2019 e pronunziava sentenza exart. 2932 c.c., con cui trasferiva in capo a [OSCURATO:SOCIETA] la titolarità di parte dellepartecipazioni detenute dai convenuti a far data dal pagamento del relativoprezzo da parte di [OSCURATO:SOCIETA].5.- Con la sentenza indicata in epigrafe la Corte d’appello, sezionespecializzata in materia di imprese, rigettava l’appello principale proposto dalNumero registro generale 960/2025Numero sezionale 923/2026Numero di raccolta generale 9680/2026Data pubblicazione 15/04/2026spese tra il Franceschi e le appellanti incidentali e condannava il Franceschi arimborsare loro la residua metà, nonché tutte le spese a [OSCURATO:PERSONA] spa.Per quanto ancora rileva in questa sede, a sostegno della sua decisione laCorte territoriale affermava:a) sussiste la legittimazione attiva di [OSCURATO:SOCIETA], posto che è socia di SGBSe quindi ha prospettato come proprio il diritto di acquisto di cui all’art.12, lett. a), del piano di incentivazione, con corrispondente obbligo iviprevisto (di trasferimento delle quote di SGBS) in capo agli examministratori o dipendenti di [OSCURATO:PERSONA] che abbiano cessato ilrapporto di lavoro con la banca o con altre società del gruppo;b) l’art. 12 del piano di incentivazione non prevede una condizionemeramente potestativa, poiché il meccanismo ivi dettato – circal’insussistenza dell’obbligo di ritrasferimento qualora il c.d.a. di [OSCURATO:SOCIETA] dia l’assenso al mantenimento dell’ex dirigente nellacompagine societaria di SGBS – prevede il coinvolgimento di [OSCURATO:SOCIETA] che è terzo rispetto alle parti fra le quali è posto il rapportoobbligatorio, ossia l’ex dirigente e [OSCURATO:SOCIETA] in qualità di socia di SGBS;c) la posizione di terzietà di [OSCURATO:PERSONA] esclude l’applicabilità dell’art.1355 c.c. e, di conseguenza, l’asserita nullità della clausola;d) in ogni caso dalla clausola si evince che il sorgere dell’obbligo ditrasferimento non dipende dal mero arbitrio del consiglio diamministrazione di [OSCURATO:PERSONA], perché è subordinato solo allacessazione del rapporto di lavoro, rispetto al quale la mancataelemento accessorio ulteriore con effetto meramente impeditivo dellapermanenza della partecipazione in capo all’ex dipendente;e) non sussiste neppure nullità per il carattere abusivo o discriminatoriodella clausola, posto che il socio di maggioranza ([OSCURATO:SOCIETA]) si trova certoin una situazione di vantaggio rispetto agli altri ex manager (in quantoesentata dall’obbligo di trasferimento), ma per la semplice quantogiustificata ragione che è socio di maggioranza e quindi titolare delcontrollo di diritto e di fatto ed è comunque il socio investitore di SGBS;Numero registro generale 960/2025Numero sezionale 923/2026Numero di raccolta generale 9680/2026f) sussiste anche un interesse meritevole di tutela, in quanto la clausola,Data pubblicazione 15/04/2026pur atipica, persegue la finalità di incentivare il personale, la cui attivitàè di fondamentale importanza per gli obiettivi di [OSCURATO:PERSONA] e delgruppo bancario, fidelizza i dipendenti e ne accresce la motivazione,come espressamente dichiarato nell’art. 2 del piano;g) generico e quindi inammissibile è il motivo di appello, con cui sidenuncia il contrasto con le tutele giuslavoristiche nei confronti delleinterruzioni del rapporto di lavoro illegittime, scorrette e abusive;h) quanto al prospettato contrasto con la circolare della Banca d’Italia n.285/2013, non risulta che in sede ispettiva la Banca d’Italia abbiaaccertato il predetto contrasto ed in ogni caso la circolare ammette, inpresenza di motivate ragioni, remunerazioni legate alla permanenza delpersonale per un periodo di tempo predeterminato o fino a un datoevento, come già rilevato dal Tribunale;i) nessuna rilevanza può avere il fatto che il licenziamento del Franceschisia stato dichiarato nullo con sentenza n. 2043 del 16/11/2019, passatain giudicato, poiché la cessazione dell’attività lavorativa è circostanzaprevista nell’art. 12 del piano di incentivazione in senso oggettivo, ossiaa prescindere dal fatto che essa sia addebitabile al dipendente o allabanca;j) le società appellanti incidentali lamentano l’erroneitàdell’interpretazione offerta dal Tribunale, secondo cui quella previstadall’art. 12 del piano di incentivazione è un’opzione di preliminare e nonun’opzione di acquisto; sostengono che si tratti invece di un’opzione diacquisto, sicché il contratto sarebbe stato già concluso alla data del26/04/2018, quando [OSCURATO:SOCIETA] aveva dichiarato di avere esercitato ildiritto di opzione, invitando gli ex manager alla sottoscrizione dell’attonotarile solo per dare pubblicità notizia del trasferimento medianteiscrizione dell’atto notarile nel registro delle imprese;k) questa tesi è infondata, poiché, come ha già ritenuto il Tribunale, dallalettera dell’art. 12, lett. a), del piano si evince che il partecipante “siobbliga sin d’ora irrevocabilmente a cedere” agli altri soci di SGBS laquota detenuta; dalla lettera dell’art. 12, lett. c), co. 2, del piano sievince che i soci interessati comunicano per iscritto “la propriaNumero registro generale 960/2025Numero sezionale 923/2026Numero di raccolta generale 9680/2026Data pubblicazione 15/04/2026intenzione di acquisto”; dalla lettera dell’art. 12, lett. c), co. 3, si evinceche il trasferimento avviene non con effetto immediato, ma solo inseguito alla necessaria stipula dell’atto notarile.6.- Avverso tale sentenza [OSCURATO:PERSONA] ha proposto ricorso percassazione, affidato a quattro motivi.7.- Società di Gestione delle Partecipazioni in [OSCURATO:PERSONA] spa e Garbifinspa hanno resistito con controricorso ed a loro volta hanno proposto ricorsoincidentale, affidato ad un motivo.8.- [OSCURATO:PERSONA] spa ha resistito con controricorso.9.- [OSCURATO:PERSONA] ha resistito al ricorso incidentale con controricorso.10.- L’Avvocata Generale ha depositato memoria, con cui ha concluso perl’accoglimento del quarto motivo del ricorso principale e quindi,implicitamente ma univocamente, per il rigetto di quello incidentale.11.- Le tre controricorrenti hanno depositato memoria.[OSCURATO:PERSONA] PRINCIPALE1.- Con il primo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, nn. 2), 3) e4), c.p.c. il ricorrente lamenta l’omessa pronunzia, in violazione dell’art. 112c.p.c., nonché la violazione degli artt. 426 e 439 c.p.c. per avere la Corteterritoriale, come già il Tribunale, omesso di affrontare funditus la questionedell’esatta qualificazione giuridica del piano di incentivazione e per avereomesso di disporre il mutamento del rito, trattandosi di una controversiainerente al rapporto di lavoro subordinato e non ad un patto parasociale.Il motivo è inammissibile per difetto di specificità relativa alla primacensura, non avendo il ricorrente precisato in quale atto e/o fase processualeabbia introdotto quella questione e se, in particolare, ne avesse poi fattooggetto di uno specifico motivo di appello.

Tale onere si impone, dal momentoche nell’analitica ricostruzione di ogni singolo motivo di appello la Corteterritoriale tace sulla predetta questione.Il motivo è altresì inammissibile anche con riguardo alla seconda censura,poiché preclusa dal giudicato c.d. interno formatosi sul rito applicabile.

Afronte, infatti, del rito seguito dal Tribunale e proprio della sezionespecializzata in materia di imprese, qualora ne avesse avuto interesse ilNumero registro generale 960/2025Numero sezionale 923/2026Numero di raccolta generale 9680/2026del mancato mutamento del rito.

Tale onere è rimasto inadempiuto, essendosiData pubblicazione 15/04/2026egli limitato ad avanzare solo istanza di mutamento del rito dinanzi alla Corted’appello.Infine, lo stesso ricorrente ammette di non aver ricevuto alcun pregiudizioal suo diritto di difesa dal mancato mutamento del rito (v. ricorso percassazione, p. 12, par. 34.), sicché la censura si appalesa inammissibile ancheper difetto di interesse.

Da tempo questa Corte ha affermato chel’omissione del mutamento di rito non costituisce motivo di nullità dellasentenza e, come tale, non è suscettibile di formare oggetto di impugnazione,a meno che quell’omissione abbia inciso sul contraddittorio, oppure sui dirittidella difesa o, infine, sul regime delle prove, restando a carico del ricorrentel'indicazione dello specifico pregiudizio che sia derivato dall'omessa adozionedell’esatto rito previsto dall’ordinamento (Cass. sez. un. n. 25034/2006;Cass. n. 1201/2012; Cass. ord. n. 23682/2017).2.- Con il secondo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 3), c.p.c.il ricorrente lamenta violazione degli artt. 1419, 1322, 1343 e 1363 c.c. peravere la Corte territoriale dichiarato lecita e meritevole di tutela la causadell’art. 12 del piano di incentivazione.

Il ricorrente si duole, in particolare,del rigetto dei suoi motivi di appello dal secondo al sesto.Con il quarto motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 3), c.p.c. ilricorrente lamenta violazione dell’art. 18 L. n. 300/1970 per avere la Corteterritoriale rigettato l’undicesimo motivo di appello, con cui egli avevainvocato la rilevanza della sentenza del Tribunale di Milano n. 2043 del16/11/2019, passata in giudicato (perché confermata da C. App.

Milano n.664/2020 e poi da Cass. ord. n. 23702/2023), con cui il suo licenziamentoera stato dichiarato nullo perché ritorsivo, con ordine di reintegrazione nelposto di lavoro avente efficacia ex tunc.I due motivi vanno trattati congiuntamente per la loro stretta connessionelogico-consequenziale.Il primo dei due è in parte inammissibile per plurime ragioni.Il secondo motivo di appello aveva ad oggetto la questione dellaqualificazione della clausola di cui all’art. 12 del piano di incentivazione intermini di condizione meramente potestativa, alla quale la Corte territorialeha dato risposta negativa.

Tale profilo non risulta attinto dal presente motivoNumero registro generale 960/2025Numero sezionale 923/2026Numero di raccolta generale 9680/2026Data pubblicazione 15/04/2026di ricorso per cassazione.In secondo luogo le censure articolate dal ricorrente sul caratterediscrezionale dell’eventuale assenso al mantenimento della partecipazione,previsto nell’art. 12 cit. – sulla base dell’accertamento di fatto compiuto dallaCorte territoriale – come fatto esonerativo dall’obbligo di ritrasferire le quotesociali, si presentano nuove, non essendo stata affrontata dai Giudici d’appellola questione dei limiti – né tantomeno della loro asserita necessità – alpredetto potere di [OSCURATO:PERSONA] (datrice di lavoro) di negare l’assenso almantenimento della partecipazione societaria in capo al dirigente.Inoltre, l’ulteriore censura sul valore effettivo di quelle quote sociali,superiore al valore contabile al quale era previsto fosse parametrato il prezzodi vendita in caso di ritrasferimento in favore dei soci di SGBS, attiene almerito e ai relativi e necessari accertamenti, come tali del tutto estranei alsindacato di legittimità.Il secondo motivo del ricorso per cassazione si rivela, invece, in altra partefondato con riguardo alla portata della clausola che, secondo l’interpretazionedatane dalla Corte territoriale, fa scattare l’obbligo di ritrasferimento dellequote societarie in ogni caso di oggettiva cessazione del rapporto di lavoro,ossia pure in caso di licenziamento nullo e di conseguente tutelareintegratoria.Questa interpretazione non può essere condivisa, perché finisce per porsiin contrasto con l’art. 1322 c.c.Intesa in tal modo, infatti, la clausola lascerebbe al datore di lavoro lapossibilità (mediante un licenziamento anche palesemente arbitrario epretestuoso) di sottrarre ai dirigenti la titolarità delle quote societarie e,quindi, di eludere agevolmente proprio quella finalità di incentivazione, chegli stessi Giudici d’appello hanno riconosciuto al patto complessivamenteinteso ed in particolare alla clausola dell’art. 12 come interesse meritevole ditutela ex art. 1322 c.c.

Quella della Corte territoriale, dunque, èun’interpretazione che finisce per violare proprio tale ultima norma.Sotto questo stesso profilo si rivela fondato e pertanto va accolto anche ilquarto motivo.La nullità del licenziamento (nella specie accertato come ritorsivo in altrogiudizio) è la conseguenza di un vizio radicale, che esclude ab origineNumero registro generale 960/2025Numero sezionale 923/2026Numero di raccolta generale 9680/2026Data pubblicazione 15/04/2026qualunque efficacia estintiva all’atto risolutivo del rapporto di lavoro.

Diconseguenza, sul piano giuridico deve ritenersi mai verificato l’evento postoin condizione sospensiva, al verificarsi del quale l’art. 12 del piano diincentivazione subordina l’insorgenza dell’obbligo, in capo al dirigente, ditrasferire la sua partecipazione in SGBS agli altri soci titolari del diritto diopzione.

I Giudici d’appello hanno invece riconosciuto in ogni caso sussistentequell’evento condizionante – ossia la cessazione della propria attivitàlavorativa in favore di [OSCURATO:PERSONA] – ma decidendo in tal modo hannoviolato l’art. 18 L. n. 300/1970, che prevede la nullità radicale dellicenziamento ritorsivo e, quindi, l’improduttività ab origine dell’effettoestintivo del rapporto di lavoro.Non può ritenersi che ciò che rilevi sia il “fatto oggettivo” della cessazionedell’attività lavorativa: la finalità di fidelizzazione della clausola, accertata daiGiudici d’appello, impone di ritenere che l’evento posto in condizionesospensiva sia la cessazione del rapporto di lavoro e quindi dell’obbligo difedeltà che vi è connesso, o comunque sia la cessazione da intendere comeeffetto giuridico di una vicenda estintiva.

Dunque diviene rilevante ladeclaratoria di nullità del licenziamento, in base alla quale il licenziamento èab origine privo di effetti, sicché non si è avuta alcuna “cessazione” in sensogiuridico dell’attività lavorativa e del rapporto di lavoro.La sentenza impugnata va pertanto sul punto cassata con rinvio, affinchéla Corte territoriale accerti quale sorte abbia poi avuto il rapporto di lavoro.Le controricorrenti hanno infatti a loro volta eccepito che il Franceschi avrebbepoi optato per l’indennità sostitutiva della reintegrazione (v. controricorso, p.23) e lo stesso ricorrente ha ammesso di aver esercitato il diritto di opzioneex art. 18, l. n. 300/1970 in data 30 settembre 2019 (v. ricorso percassazione, p. 22).

In tal caso l’estinzione del rapporto di lavoro sarebbe daintendere come verificatasi con la comunicazione dell’opzione (Cass. sez. un.n. 18353/2014), quindi l’evento previsto dalla condizione sospensiva deveessere valutato in quel momento, con tutte le conseguenze che ne derivano,anche sotto il profilo delle conseguenze risarcitorie.

Conseguentemente, èinfondata l’eccezione di difetto di interesse sollevata da [OSCURATO:PERSONA] spa.Le ulteriori censure (sulla disparità di trattamento fra i soci di SGBS esull’illegittimo ruolo dominante svolto dal dott. [OSCURATO:PERSONA], unico socio di GarbifinNumero registro generale 960/2025Numero sezionale 923/2026Numero di raccolta generale 9680/2026Data pubblicazione 15/04/2026srl) restano in tal modo assorbite.3.- Con il terzo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 3), c.p.c. ilricorrente lamenta violazione dell’art. 1375 c.c. per avere la Corte territorialeescluso un esercizio abusivo, ossia contrario a buona fede, del diritto diopzione, ravvisabile nel fatto che la Banca lo aveva licenziato per fini ritorsivi,con conseguente nullità del licenziamento e tutela reintegratoria piena.Il motivo è infondato e a tratti inammissibile.Il titolare del diritto di opzione è [OSCURATO:SOCIETA], mentre il titolare del potere dilicenziare è [OSCURATO:PERSONA], sicché è rispetto alla prima ([OSCURATO:SOCIETA]) che occorreverificare se essa abbia esercitato il diritto di opzione in modo contrario abuona fede e correttezza.A tale riguardo il ricorrente aggredisce l’ulteriore ratio decidendi (v. ricorsoper cassazione, p. 20) con cui la Corte territoriale ha affermato che “in ognicaso” nessun elemento di prova era stato offerto dal Franceschi perdimostrare l’eventuale violazione del principio di buona fede.

Sostiene ilricorrente che la mala fede si evincerebbe dal fatto che il dott. [OSCURATO:PERSONA], unicosocio di [OSCURATO:SOCIETA], quest’ultima a sua volta socia di maggioranza di SGBS, nonpoteva non sapere che [OSCURATO:PERSONA], di cui il dott. [OSCURATO:PERSONA] era amministratoredelegato, stava licenziando illegittimamente e per una finalità ritorsiva ilmerito, che richiederebbero un accertamento di fatto riservato al giudice dimerito e, quindi, interdetto in sede di legittimità.RICORSO INCIDENTALE5.- Con l’unico motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, nn. 3) e 5),c.p.c. le ricorrenti incidentali lamentano “violazione e/o falsa applicazione”degli artt. 1326, 1329, 1331, 1362 e 1363, nonché 2740 c.c. per avere laCorte territoriale qualificato la clausola in termini di opzione di preliminarepiuttosto che di opzione di acquisto e, di conseguenza, quantificato ilrisarcimento del danno parametrandolo all’indebita percezione dei dividendi adecorrere dal 2019 e non dalla data anteriore di dichiarazione di avvenutoesercizio dell’opzione.Il motivo è inammissibile con riguardo al vizio denunziato ex art. 360, co.1, n. 5), sia perché precluso dalla c.d. doppia conforme (art. 360, pen.co.c.p.c.), sia perché non viene neppure indicato quale sarebbe il “fatto storicoNumero registro generale 960/2025Numero sezionale 923/2026Numero di raccolta generale 9680/2026Data pubblicazione 15/04/2026decisivo”, di cui la Corte territoriale avrebbe omesso l’esame.Il motivo è per il resto infondato in conseguenza dell’accoglimento delquarto motivo del ricorso principale: qualunque sia la qualificazione giuridicada dare a quella clausola, l’evento posto in condizione sospensiva non puòdirsi verificato, a causa ed in conseguenza della dichiarata nullità dellicenziamento del dirigente e quindi dell’inesistenza dell’effetto estintivo, conconseguente esclusione della cessazione del rapporto di lavoro.6.- [OSCURATO:PERSONA] di rinvio regolerà le spese anche del presente giudizio dilegittimità.

P.Q.MLa Corte del ricorso principale accoglie il secondo motivo, per quanto diragione, ed il quarto, rigetta il primo ed il terzo; rigetta il ricorso incidentale;cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte d’Appello di Milano, in diversacomposizione, in relazione ai motivi accolti, nonché per la regolazione dellespese anche del presente giudizio di legittimità.Dà atto che sussistono i presupposti processuali per il versamento, da partedelle ricorrenti incidentali, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato,ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, d.P.R. n. 115/2002 pari a quello per il ricorsoincidentale a norma dell’art. 13, co. 1 bis, d.P.R. cit., se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della sezione lavoro, in data24/02/2026.Il Consigliere est.dott. [OSCURATO:PERSONA] PanarielloLa Presidentedott.ssa [OSCURATO:PERSONA]

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
.ricorrente – controricorrente incidentalecontroSocietà di Gestione delle Partecipazioni in [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. eGarbifin s.p.a., in persona dei rispettivi legali rappresentanti pro tempore,elett. dom.ti presso la Cancelleria di questa Corte, rappresentati e difesi dagliavv.ti [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA].controricorrenti – ricorrenti incidentalinonchéBanca [OSCURATO:SOCIETA]., in persona del legale rappresentante pro tempore,eletto dom.to in Via delle [OSCURATO:PERSONA] n. 20, Roma, rappresentato e difesodagli avv.ti [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA].controricorrenteavverso la sentenza della Corte d’Appello di Milano n. 3011/2024 pubblicatain data 11/11/2024, n. r.g. 3215/2022.Numero registro generale 960/2025Numero sezionale 923/2026Numero di raccolta generale 9680/2026Data pubblicazione 15/04/2026Udita la relazione svolta all’udienza e nella camera di consiglio del giorno24/02/2026 dal Consigliere dott. [OSCURATO:PERSONA].Viste le conclusioni scritte depositate dal P.M., in persona dell’AvvocataGenerale dott.ssa [OSCURATO:PERSONA].Udita la discussione dei difensori delle parti.1.- [OSCURATO:SOCIETA] e [OSCURATO:SOCIETA] convenivano dinanzi al Tribunale di Milano,sezione specializzata in materia di imprese, [OSCURATO:PERSONA] (ed altrilavoratori che poi hanno rinunziato agli atti e all’azione in virtù di transazioneintervenuta con le controparti), in qualità di ex dirigenti apicali di [OSCURATO:SOCIETA], chiedendone la condanna al risarcimento del danno dainadempimento degli obblighi di ritrasferimento delle quote di [OSCURATO:SOCIETA] infavore di [OSCURATO:SOCIETA], insorti alla cessazione del loro rapporto di lavoro,obblighi previsti dall’art. 12 del piano di incentivazione in favore degli altrisoci che avevano esercitato il diritto di acquisto, danno patito in ragionedell’indebita distribuzione di dividendi in loro favore e della indisponibilitàformale delle partecipazioni societarie. In subordine [OSCURATO:SOCIETA] chiedeva lasentenza costitutiva ex art. 2932 c.c. di trasferimento, in suo favore, dellemedesime partecipazioni societarie.A sostegno i tali domande le due società deducevano:- [OSCURATO:SOCIETA], società di partecipazioni, aveva costituito la [OSCURATO:SOCIETA] (dicui deteneva l’intero capitale sociale) nell’ambito di un progetto diacquisizione di [OSCURATO:PERSONA] poi divenuta [OSCURATO:PERSONA];- nel 2012 [OSCURATO:PERSONA] aveva predisposto un piano di incentivazione,con cui aveva offerto ad alcuni dipendenti ed amministratoril’opportunità di acquisire quote in [OSCURATO:SOCIETA] per un corrispettivosimbolico;- l’art. 12 del predetto piano prevedeva in capo a ciascun dipendentel’obbligo di retrocedere la propria quota in SGBS offrendola in acquistoagli altri soci, al valore di patrimonio netto, in caso di cessazione, perqualunque motivo, del rapporto di lavoro;- detto piano era stato sottoscritto dai predetti dirigenti, i quali avevanoacquistato quote di SGBS a prezzo simbolico, divenendone in tal modosoci;Numero registro generale 960/2025Numero sezionale 923/2026Numero di raccolta generale 9680/2026Data pubblicazione 15/04/2026- a seguito di dissidi insorti fra il CdA di [OSCURATO:PERSONA] spa ed i convenuti,alcuni avevano deciso di dimettersi, altri erano stati licenziati percomportamenti ritenuti incompatibili;- a seguito dell’esercizio del diritto di opzione, [OSCURATO:SOCIETA] aveva intimatoai predetti di presentarsi dinanzi al notaio ai fini dell’adempimentodell’obbligo di trasferire formalmente le quote societarie di SGBS da lorodetenute, ma nessuno dei convenuti si era presentato.2.- Costituitosi il contraddittorio, il convenuto (unitamente agli altri)eccepiva il difetto di legittimazione attiva e nel merito avanzava domandariconvenzionale, con cui chiedeva accertarsi la nullità della clausola di cuiall’art. 12, lett. a), del piano di incentivazione, sia perché integrante unacondizione meramente potestativa, sia perché discriminatoria e quindiabusiva, sia perché incompatibile con le disposizioni di vigilanza per le banchedettate dalla Banca d’Italia con circolare n. 285/2013, sia infine perchéelusiva della disciplina imperativa e dunque inderogabile delle azioniriscattabili ex art. 2437 sexies c.c. applicabile in via analogica alla s.r.l.In subordine eccepiva l’inefficacia dell’esercizio del diritto di opzione, sia inquanto contrario in principio di buona fede oggettiva ex art. 1375 c.c., siaperché in violazione della procedura prevista dall’art. 12, lett. b) e c), delcitato piano per il caso in cui uno o più partecipanti avessero cessato diprestare la loro attività lavorativa per la banca.Chiedeva in ogni caso l’autorizzazione a chiamare in causa [OSCURATO:PERSONA].3.- Autorizzata la chiamata in causa, [OSCURATO:PERSONA] spa si costituiva ingiudizio e contestava la domanda riconvenzionale, di cui chiedeva il rigetto.4.- Il Tribunale, dichiarato il difetto di legittimazione attiva di SGBS,accertato l’inadempimento degli ex dirigenti all’obbligo di trasferimento dellequote di SGBS, condannava i convenuti a risarcire a [OSCURATO:SOCIETA] il danno pari aidividendi indebitamente incassati dal 29/07/2019 e pronunziava sentenza exart. 2932 c.c., con cui trasferiva in capo a [OSCURATO:SOCIETA] la titolarità di parte dellepartecipazioni detenute dai convenuti a far data dal pagamento del relativoprezzo da parte di [OSCURATO:SOCIETA].5.- Con la sentenza indicata in epigrafe la Corte d’appello, sezionespecializzata in materia di imprese, rigettava l’appello principale proposto dalNumero registro generale 960/2025Numero sezionale 923/2026Numero di raccolta generale 9680/2026Data pubblicazione 15/04/2026spese tra il Franceschi e le appellanti incidentali e condannava il Franceschi arimborsare loro la residua metà, nonché tutte le spese a [OSCURATO:PERSONA] spa.Per quanto ancora rileva in questa sede, a sostegno della sua decisione laCorte territoriale affermava:a) sussiste la legittimazione attiva di [OSCURATO:SOCIETA], posto che è socia di SGBSe quindi ha prospettato come proprio il diritto di acquisto di cui all’art.12, lett. a), del piano di incentivazione, con corrispondente obbligo iviprevisto (di trasferimento delle quote di SGBS) in capo agli examministratori o dipendenti di [OSCURATO:PERSONA] che abbiano cessato ilrapporto di lavoro con la banca o con altre società del gruppo;b) l’art. 12 del piano di incentivazione non prevede una condizionemeramente potestativa, poiché il meccanismo ivi dettato – circal’insussistenza dell’obbligo di ritrasferimento qualora il c.d.a. di [OSCURATO:SOCIETA] dia l’assenso al mantenimento dell’ex dirigente nellacompagine societaria di SGBS – prevede il coinvolgimento di [OSCURATO:SOCIETA] che è terzo rispetto alle parti fra le quali è posto il rapportoobbligatorio, ossia l’ex dirigente e [OSCURATO:SOCIETA] in qualità di socia di SGBS;c) la posizione di terzietà di [OSCURATO:PERSONA] esclude l’applicabilità dell’art.1355 c.c. e, di conseguenza, l’asserita nullità della clausola;d) in ogni caso dalla clausola si evince che il sorgere dell’obbligo ditrasferimento non dipende dal mero arbitrio del consiglio diamministrazione di [OSCURATO:PERSONA], perché è subordinato solo allacessazione del rapporto di lavoro, rispetto al quale la mancataelemento accessorio ulteriore con effetto meramente impeditivo dellapermanenza della partecipazione in capo all’ex dipendente;e) non sussiste neppure nullità per il carattere abusivo o discriminatoriodella clausola, posto che il socio di maggioranza ([OSCURATO:SOCIETA]) si trova certoin una situazione di vantaggio rispetto agli altri ex manager (in quantoesentata dall’obbligo di trasferimento), ma per la semplice quantogiustificata ragione che è socio di maggioranza e quindi titolare delcontrollo di diritto e di fatto ed è comunque il socio investitore di SGBS;Numero registro generale 960/2025Numero sezionale 923/2026Numero di raccolta generale 9680/2026f) sussiste anche un interesse meritevole di tutela, in quanto la clausola,Data pubblicazione 15/04/2026pur atipica, persegue la finalità di incentivare il personale, la cui attivitàè di fondamentale importanza per gli obiettivi di [OSCURATO:PERSONA] e delgruppo bancario, fidelizza i dipendenti e ne accresce la motivazione,come espressamente dichiarato nell’art. 2 del piano;g) generico e quindi inammissibile è il motivo di appello, con cui sidenuncia il contrasto con le tutele giuslavoristiche nei confronti delleinterruzioni del rapporto di lavoro illegittime, scorrette e abusive;h) quanto al prospettato contrasto con la circolare della Banca d’Italia n.285/2013, non risulta che in sede ispettiva la Banca d’Italia abbiaaccertato il predetto contrasto ed in ogni caso la circolare ammette, inpresenza di motivate ragioni, remunerazioni legate alla permanenza delpersonale per un periodo di tempo predeterminato o fino a un datoevento, come già rilevato dal Tribunale;i) nessuna rilevanza può avere il fatto che il licenziamento del Franceschisia stato dichiarato nullo con sentenza n. 2043 del 16/11/2019, passatain giudicato, poiché la cessazione dell’attività lavorativa è circostanzaprevista nell’art. 12 del piano di incentivazione in senso oggettivo, ossiaa prescindere dal fatto che essa sia addebitabile al dipendente o allabanca;j) le società appellanti incidentali lamentano l’erroneitàdell’interpretazione offerta dal Tribunale, secondo cui quella previstadall’art. 12 del piano di incentivazione è un’opzione di preliminare e nonun’opzione di acquisto; sostengono che si tratti invece di un’opzione diacquisto, sicché il contratto sarebbe stato già concluso alla data del26/04/2018, quando [OSCURATO:SOCIETA] aveva dichiarato di avere esercitato ildiritto di opzione, invitando gli ex manager alla sottoscrizione dell’attonotarile solo per dare pubblicità notizia del trasferimento medianteiscrizione dell’atto notarile nel registro delle imprese;k) questa tesi è infondata, poiché, come ha già ritenuto il Tribunale, dallalettera dell’art. 12, lett. a), del piano si evince che il partecipante “siobbliga sin d’ora irrevocabilmente a cedere” agli altri soci di SGBS laquota detenuta; dalla lettera dell’art. 12, lett. c), co. 2, del piano sievince che i soci interessati comunicano per iscritto “la propriaNumero registro generale 960/2025Numero sezionale 923/2026Numero di raccolta generale 9680/2026Data pubblicazione 15/04/2026intenzione di acquisto”; dalla lettera dell’art. 12, lett. c), co. 3, si evinceche il trasferimento avviene non con effetto immediato, ma solo inseguito alla necessaria stipula dell’atto notarile.6.- Avverso tale sentenza [OSCURATO:PERSONA] ha proposto ricorso percassazione, affidato a quattro motivi.7.- Società di Gestione delle Partecipazioni in [OSCURATO:PERSONA] spa e Garbifinspa hanno resistito con controricorso ed a loro volta hanno proposto ricorsoincidentale, affidato ad un motivo.8.- [OSCURATO:PERSONA] spa ha resistito con controricorso.9.- [OSCURATO:PERSONA] ha resistito al ricorso incidentale con controricorso.10.- L’Avvocata Generale ha depositato memoria, con cui ha concluso perl’accoglimento del quarto motivo del ricorso principale e quindi,implicitamente ma univocamente, per il rigetto di quello incidentale.11.- Le tre controricorrenti hanno depositato memoria.[OSCURATO:PERSONA] PRINCIPALE1.- Con il primo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, nn. 2), 3) e4), c.p.c. il ricorrente lamenta l’omessa pronunzia, in violazione dell’art. 112c.p.c., nonché la violazione degli artt. 426 e 439 c.p.c. per avere la Corteterritoriale, come già il Tribunale, omesso di affrontare funditus la questionedell’esatta qualificazione giuridica del piano di incentivazione e per avereomesso di disporre il mutamento del rito, trattandosi di una controversiainerente al rapporto di lavoro subordinato e non ad un patto parasociale.Il motivo è inammissibile per difetto di specificità relativa alla primacensura, non avendo il ricorrente precisato in quale atto e/o fase processualeabbia introdotto quella questione e se, in particolare, ne avesse poi fattooggetto di uno specifico motivo di appello. Tale onere si impone, dal momentoche nell’analitica ricostruzione di ogni singolo motivo di appello la Corteterritoriale tace sulla predetta questione.Il motivo è altresì inammissibile anche con riguardo alla seconda censura,poiché preclusa dal giudicato c.d. interno formatosi sul rito applicabile. Afronte, infatti, del rito seguito dal Tribunale e proprio della sezionespecializzata in materia di imprese, qualora ne avesse avuto interesse ilNumero registro generale 960/2025Numero sezionale 923/2026Numero di raccolta generale 9680/2026del mancato mutamento del rito. Tale onere è rimasto inadempiuto, essendosiData pubblicazione 15/04/2026egli limitato ad avanzare solo istanza di mutamento del rito dinanzi alla Corted’appello.Infine, lo stesso ricorrente ammette di non aver ricevuto alcun pregiudizioal suo diritto di difesa dal mancato mutamento del rito (v. ricorso percassazione, p. 12, par. 34.), sicché la censura si appalesa inammissibile ancheper difetto di interesse. Da tempo questa Corte ha affermato chel’omissione del mutamento di rito non costituisce motivo di nullità dellasentenza e, come tale, non è suscettibile di formare oggetto di impugnazione,a meno che quell’omissione abbia inciso sul contraddittorio, oppure sui dirittidella difesa o, infine, sul regime delle prove, restando a carico del ricorrentel'indicazione dello specifico pregiudizio che sia derivato dall'omessa adozionedell’esatto rito previsto dall’ordinamento (Cass. sez. un. n. 25034/2006;Cass. n. 1201/2012; Cass. ord. n. 23682/2017).2.- Con il secondo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 3), c.p.c.il ricorrente lamenta violazione degli artt. 1419, 1322, 1343 e 1363 c.c. peravere la Corte territoriale dichiarato lecita e meritevole di tutela la causadell’art. 12 del piano di incentivazione. Il ricorrente si duole, in particolare,del rigetto dei suoi motivi di appello dal secondo al sesto.Con il quarto motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 3), c.p.c. ilricorrente lamenta violazione dell’art. 18 L. n. 300/1970 per avere la Corteterritoriale rigettato l’undicesimo motivo di appello, con cui egli avevainvocato la rilevanza della sentenza del Tribunale di Milano n. 2043 del16/11/2019, passata in giudicato (perché confermata da C. App. Milano n.664/2020 e poi da Cass. ord. n. 23702/2023), con cui il suo licenziamentoera stato dichiarato nullo perché ritorsivo, con ordine di reintegrazione nelposto di lavoro avente efficacia ex tunc.I due motivi vanno trattati congiuntamente per la loro stretta connessionelogico-consequenziale.Il primo dei due è in parte inammissibile per plurime ragioni.Il secondo motivo di appello aveva ad oggetto la questione dellaqualificazione della clausola di cui all’art. 12 del piano di incentivazione intermini di condizione meramente potestativa, alla quale la Corte territorialeha dato risposta negativa. Tale profilo non risulta attinto dal presente motivoNumero registro generale 960/2025Numero sezionale 923/2026Numero di raccolta generale 9680/2026Data pubblicazione 15/04/2026di ricorso per cassazione.In secondo luogo le censure articolate dal ricorrente sul caratterediscrezionale dell’eventuale assenso al mantenimento della partecipazione,previsto nell’art. 12 cit. – sulla base dell’accertamento di fatto compiuto dallaCorte territoriale – come fatto esonerativo dall’obbligo di ritrasferire le quotesociali, si presentano nuove, non essendo stata affrontata dai Giudici d’appellola questione dei limiti – né tantomeno della loro asserita necessità – alpredetto potere di [OSCURATO:PERSONA] (datrice di lavoro) di negare l’assenso almantenimento della partecipazione societaria in capo al dirigente.Inoltre, l’ulteriore censura sul valore effettivo di quelle quote sociali,superiore al valore contabile al quale era previsto fosse parametrato il prezzodi vendita in caso di ritrasferimento in favore dei soci di SGBS, attiene almerito e ai relativi e necessari accertamenti, come tali del tutto estranei alsindacato di legittimità.Il secondo motivo del ricorso per cassazione si rivela, invece, in altra partefondato con riguardo alla portata della clausola che, secondo l’interpretazionedatane dalla Corte territoriale, fa scattare l’obbligo di ritrasferimento dellequote societarie in ogni caso di oggettiva cessazione del rapporto di lavoro,ossia pure in caso di licenziamento nullo e di conseguente tutelareintegratoria.Questa interpretazione non può essere condivisa, perché finisce per porsiin contrasto con l’art. 1322 c.c.Intesa in tal modo, infatti, la clausola lascerebbe al datore di lavoro lapossibilità (mediante un licenziamento anche palesemente arbitrario epretestuoso) di sottrarre ai dirigenti la titolarità delle quote societarie e,quindi, di eludere agevolmente proprio quella finalità di incentivazione, chegli stessi Giudici d’appello hanno riconosciuto al patto complessivamenteinteso ed in particolare alla clausola dell’art. 12 come interesse meritevole ditutela ex art. 1322 c.c. Quella della Corte territoriale, dunque, èun’interpretazione che finisce per violare proprio tale ultima norma.Sotto questo stesso profilo si rivela fondato e pertanto va accolto anche ilquarto motivo.La nullità del licenziamento (nella specie accertato come ritorsivo in altrogiudizio) è la conseguenza di un vizio radicale, che esclude ab origineNumero registro generale 960/2025Numero sezionale 923/2026Numero di raccolta generale 9680/2026Data pubblicazione 15/04/2026qualunque efficacia estintiva all’atto risolutivo del rapporto di lavoro. Diconseguenza, sul piano giuridico deve ritenersi mai verificato l’evento postoin condizione sospensiva, al verificarsi del quale l’art. 12 del piano diincentivazione subordina l’insorgenza dell’obbligo, in capo al dirigente, ditrasferire la sua partecipazione in SGBS agli altri soci titolari del diritto diopzione. I Giudici d’appello hanno invece riconosciuto in ogni caso sussistentequell’evento condizionante – ossia la cessazione della propria attivitàlavorativa in favore di [OSCURATO:PERSONA] – ma decidendo in tal modo hannoviolato l’art. 18 L. n. 300/1970, che prevede la nullità radicale dellicenziamento ritorsivo e, quindi, l’improduttività ab origine dell’effettoestintivo del rapporto di lavoro.Non può ritenersi che ciò che rilevi sia il “fatto oggettivo” della cessazionedell’attività lavorativa: la finalità di fidelizzazione della clausola, accertata daiGiudici d’appello, impone di ritenere che l’evento posto in condizionesospensiva sia la cessazione del rapporto di lavoro e quindi dell’obbligo difedeltà che vi è connesso, o comunque sia la cessazione da intendere comeeffetto giuridico di una vicenda estintiva. Dunque diviene rilevante ladeclaratoria di nullità del licenziamento, in base alla quale il licenziamento èab origine privo di effetti, sicché non si è avuta alcuna “cessazione” in sensogiuridico dell’attività lavorativa e del rapporto di lavoro.La sentenza impugnata va pertanto sul punto cassata con rinvio, affinchéla Corte territoriale accerti quale sorte abbia poi avuto il rapporto di lavoro.Le controricorrenti hanno infatti a loro volta eccepito che il Franceschi avrebbepoi optato per l’indennità sostitutiva della reintegrazione (v. controricorso, p.23) e lo stesso ricorrente ha ammesso di aver esercitato il diritto di opzioneex art. 18, l. n. 300/1970 in data 30 settembre 2019 (v. ricorso percassazione, p. 22). In tal caso l’estinzione del rapporto di lavoro sarebbe daintendere come verificatasi con la comunicazione dell’opzione (Cass. sez. un.n. 18353/2014), quindi l’evento previsto dalla condizione sospensiva deveessere valutato in quel momento, con tutte le conseguenze che ne derivano,anche sotto il profilo delle conseguenze risarcitorie. Conseguentemente, èinfondata l’eccezione di difetto di interesse sollevata da [OSCURATO:PERSONA] spa.Le ulteriori censure (sulla disparità di trattamento fra i soci di SGBS esull’illegittimo ruolo dominante svolto dal dott. [OSCURATO:PERSONA], unico socio di GarbifinNumero registro generale 960/2025Numero sezionale 923/2026Numero di raccolta generale 9680/2026Data pubblicazione 15/04/2026srl) restano in tal modo assorbite.3.- Con il terzo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 3), c.p.c. ilricorrente lamenta violazione dell’art. 1375 c.c. per avere la Corte territorialeescluso un esercizio abusivo, ossia contrario a buona fede, del diritto diopzione, ravvisabile nel fatto che la Banca lo aveva licenziato per fini ritorsivi,con conseguente nullità del licenziamento e tutela reintegratoria piena.Il motivo è infondato e a tratti inammissibile.Il titolare del diritto di opzione è [OSCURATO:SOCIETA], mentre il titolare del potere dilicenziare è [OSCURATO:PERSONA], sicché è rispetto alla prima ([OSCURATO:SOCIETA]) che occorreverificare se essa abbia esercitato il diritto di opzione in modo contrario abuona fede e correttezza.A tale riguardo il ricorrente aggredisce l’ulteriore ratio decidendi (v. ricorsoper cassazione, p. 20) con cui la Corte territoriale ha affermato che “in ognicaso” nessun elemento di prova era stato offerto dal Franceschi perdimostrare l’eventuale violazione del principio di buona fede. Sostiene ilricorrente che la mala fede si evincerebbe dal fatto che il dott. [OSCURATO:PERSONA], unicosocio di [OSCURATO:SOCIETA], quest’ultima a sua volta socia di maggioranza di SGBS, nonpoteva non sapere che [OSCURATO:PERSONA], di cui il dott. [OSCURATO:PERSONA] era amministratoredelegato, stava licenziando illegittimamente e per una finalità ritorsiva ilmerito, che richiederebbero un accertamento di fatto riservato al giudice dimerito e, quindi, interdetto in sede di legittimità.RICORSO INCIDENTALE5.- Con l’unico motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, nn. 3) e 5),c.p.c. le ricorrenti incidentali lamentano “violazione e/o falsa applicazione”degli artt. 1326, 1329, 1331, 1362 e 1363, nonché 2740 c.c. per avere laCorte territoriale qualificato la clausola in termini di opzione di preliminarepiuttosto che di opzione di acquisto e, di conseguenza, quantificato ilrisarcimento del danno parametrandolo all’indebita percezione dei dividendi adecorrere dal 2019 e non dalla data anteriore di dichiarazione di avvenutoesercizio dell’opzione.Il motivo è inammissibile con riguardo al vizio denunziato ex art. 360, co.1, n. 5), sia perché precluso dalla c.d. doppia conforme (art. 360, pen.co.c.p.c.), sia perché non viene neppure indicato quale sarebbe il “fatto storicoNumero registro generale 960/2025Numero sezionale 923/2026Numero di raccolta generale 9680/2026Data pubblicazione 15/04/2026decisivo”, di cui la Corte territoriale avrebbe omesso l’esame.Il motivo è per il resto infondato in conseguenza dell’accoglimento delquarto motivo del ricorso principale: qualunque sia la qualificazione giuridicada dare a quella clausola, l’evento posto in condizione sospensiva non puòdirsi verificato, a causa ed in conseguenza della dichiarata nullità dellicenziamento del dirigente e quindi dell’inesistenza dell’effetto estintivo, conconseguente esclusione della cessazione del rapporto di lavoro.6.- [OSCURATO:PERSONA] di rinvio regolerà le spese anche del presente giudizio dilegittimità. P.Q.MLa Corte del ricorso principale accoglie il secondo motivo, per quanto diragione, ed il quarto, rigetta il primo ed il terzo; rigetta il ricorso incidentale;cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte d’Appello di Milano, in diversacomposizione, in relazione ai motivi accolti, nonché per la regolazione dellespese anche del presente giudizio di legittimità.Dà atto che sussistono i presupposti processuali per il versamento, da partedelle ricorrenti incidentali, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato,ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, d.P.R. n. 115/2002 pari a quello per il ricorsoincidentale a norma dell’art. 13, co. 1 bis, d.P.R. cit., se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della sezione lavoro, in data24/02/2026.Il Consigliere est.dott. [OSCURATO:PERSONA] PanarielloLa Presidentedott.ssa [OSCURATO:PERSONA]
Sentenza Cassazione n. 09680/2026 — Fons Iuris — Fons Iuris