Cassazione n. 15952/2026

n persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentati edifesi dagli avvocati [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:SOCIETA] in persona del legale rappresentante protempore, rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] la sentenza della Corte d'Appello di Roma n. 8211/2023depositata il 19/12/2023.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 27/02/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 9990/2024Numero sezionale 788/2026Numero di raccolta generale 15952/2026Data pubblicazione 24/05/2026SVOLGIMENTO DEL [OSCURATO:SOCIETA]. (già Fondiaria SAI) conveniva dinanzi alTribunale di [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. e [OSCURATO:SOCIETA]., unitamente ai soci diRoman s.r.l. chiedendo: la declaratoria di simulazione assoluta dell’attodi scissione del [OSCURATO:DATA_NASCITA] (notaio [OSCURATO:PERSONA]), con cui Roman srltrasferiva a [OSCURATO:SOCIETA] gli immobili siti in Vicenza (via Baretti n. 12) eRoma (via [OSCURATO:PERSONA] n. 56); in subordine, la declaratoria di inefficacianei propri confronti ex art. 2901 c.c. del medesimo atto e delsuccessivo atto del 15.7.2009 (notaio [OSCURATO:PERSONA]), con cui,previo frazionamento e parziale mutamento di destinazione d’usodell’immobile di via [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:SOCIETA] trasferiva un’unità a FioccaMara; nonché la simulazione e/o inefficacia degli atti anche neiconfronti dei soci di [OSCURATO:SOCIETA]. ([OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA],danni. A fondamento dell’azione, [OSCURATO:PERSONA] deduceva la sussistenza diun credito restitutorio di € 123.953,47 maturato in forza dellasentenza n. 4051/2008 della Corte di Appello di Roma, divenutadefinitiva. Evidenziava che, in seguito alla notifica della sentenza, converbale assembleare del 31.7.2008, [OSCURATO:SOCIETA]. aveva approvato ilprogetto di scissione e che, con l’atto del [OSCURATO:DATA_NASCITA], i soci avevanocostituito la [OSCURATO:SOCIETA]., trasferendole gli immobili. La neocostituitaCilento s.r.l., poi, aveva frazionato l’immobile di via [OSCURATO:PERSONA] in Roma,trasferendone un’unità a [OSCURATO:PERSONA].2. Per quanto ancora di interesse, il Tribunale di Roma, con sentenza n.16421/2016, dichiarava nullo, per simulazione assoluta, l’atto pubblicoa rogito del notaio Belli del 15 ottobre 2008, in relazione all’atto diComune di Vicenza, via [OSCURATO:PERSONA] n. 12, e dichiaravainammissibili le domande avanzate dall’attrice ex art. 2901 c.c.,compensando tra le parti le spese di lite.Numero registro generale 9990/2024Numero sezionale 788/2026Numero di raccolta generale 15952/2026Data pubblicazione 24/05/20263. [OSCURATO:SOCIETA]. proponevano appello contro il capo disentenza che, accogliendo la domanda simulazione, dichiarava la nullitàdell’atto dispositivo effettuato nell’ambito della scissione. Si costituivaUnipolSai [OSCURATO:PERSONA], per resistere all’appello e proporre appelloincidentale condizionato affinché fosse accolta l’azione ex art. 2901 c.c.avverso l’atto del [OSCURATO:DATA_NASCITA] (notaio Belli), relativo sia all’immobile diVicenza (via [OSCURATO:PERSONA] n. 12), nonché per chiedere la riformadella sentenza che aveva ritenuto inammissibile l’azione revocatoriariguardo all’immobile di Roma (via [OSCURATO:PERSONA] n. 56). Con riferimento aquest’ultimo atto, chiedeva altresì la condanna di [OSCURATO:SOCIETA]. alrelativo risarcimento pari al corrispettivo da questa ricevuto dal subacquirente, rimasto estraneo al depauperamento e all’azionerevocatoria. [OSCURATO:PERSONA] si costituiva per proporre appello incidentale.4. La Corte d’appello dichiarava inammissibile l’appello principale(assorbito l’appello incidentale condizionato in merito all’immobile diVicenza frutto di accordo simulato); in parziale riforma della sentenzaappellata, dichiarava l’inefficacia, ai sensi dell’art. 2901 c.c., neiconfronti di [OSCURATO:SOCIETA]., della cessione, da parte diRoman s.r.l. a [OSCURATO:SOCIETA]., del diritto di proprietà sull’immobile sito nelComune di Roma, via [OSCURATO:PERSONA] n. 56, condannando gli appellantiprincipali alle spese dei due gradi.5. Con ricorso notificato il 17/04/2024, affidato a cinque motivi, lesocietà [OSCURATO:SOCIETA]. impugnavano per cassazione lasentenza n. 8211/2023 della Corte di Appello di Roma pubblicata il19/12/2023. La parte intimata [OSCURATO:PERSONA] S.p.A. (già6. Le parti depositavano memorie.MOTIVI DELLA DECISIONE7. Con il primo motivo, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., lericorrenti denunziano violazione e falsa applicazione dell’art. 342Numero registro generale 9990/2024Numero sezionale 788/2026Numero di raccolta generale 15952/2026Data pubblicazione 24/05/2026c.p.c. in riferimento alla dichiarata inammissibilità” dell’appelloprincipale nella parte in cui la Corte territoriale ha ritenutoinammissibile il gravame sull’accertata nullità parziale della dell’atto didisposizione patrimoniale relativo a un bene ( immobile sito in Vicenza)per simulazione, in quanto solo apparentemente trasferito nell’ambitodi una scissione societaria, fondando la decisione su un documentotardivamente depositato ai sensi dell’art. 183, sesto comma, cod. proc.civ.; denunciano la illogicità ed erroneità della valutazione della Cortedi merito che, pur richiamando i principi in tema di contenuto dell’attodi appello, secondo cui le censure devono riferirsi a specifiche partidella sentenza impugnata, anche ai fini del giudicato interno ex art.329, secondo comma, cod. proc. civ., senza necessità di formulesacramentali o rigidità espositive, avrebbe adottato un’interpretazioneeccessivamente rigorosa dell’art. 342 cod. proc. civ., omettendo diconsiderare che l’atto di appello aveva indicato le questioni e punticontestati in relazione all’affermata nullità dell’atto di attribuzionepatrimoniale con riguardo all’immobile sito in Vicenza, nonché le ragionidi dissenso rispetto al percorso argomentativo del primo giudice.Evidenziano, infine, che ciascun motivo di appello riportava i passaggimotivazionali censurati e le ragioni di dissenso, donde l’erroneità delladeclaratoria di inammissibilità, non risolvendosi le censure in critichegeneriche, ma investendo specifici capi della sentenza appellata.7.1. Il motivo è inammissibile.7.2. A fronte degli argomenti posti a fondamento dell’accoglimento, daparte della Corte di merito, dell’eccezione di inammissibilitàdell’appello ai sensi dell’art. 342 c.p.c., tende a contestare le relativevalutazioni senza però dimostrare, con argomenti idonei, la specificitàdei motivi di appello ritenuti, invece, insufficienti e generici dallaCorte adita, in quanto non incentrati sulle argomentazioni svolte dalgiudice di primo grado a sostegno della decisione secondo cui, nelNumero registro generale 9990/2024Numero sezionale 788/2026Numero di raccolta generale 15952/2026Data pubblicazione 24/05/2026contesto di una scissione societaria, è possibile configurare lasimulazione del trasferimento patrimoniale, e ciò anche per quantoriguardo riguarda l’ammissione di un documento formatosisuccessivamente allo scadere dei termini per le produzionidocumentali, ritenuto pertanto ammissibile nonostante le maturatepreclusioni istruttorie. Il motivo, pertanto, è inammissibile perché nonsi confronta adeguatamente con la ratio decidendi.7.3. Con il secondo motivo, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.,le ricorrenti denunziano “violazione e falsa applicazione dell’art. 2901c.c. in relazione alla valutazione dei presupposti sottesi all’actiopauliana”. La Corte territoriale avrebbe erroneamente ritenutosussistenti i requisiti dell’eventus damni e della scientia damni conriferimento all’atto dispositivo riguardante l’ altro immobile (quello diRoma) ricompreso nel patrimonio della società oggetto di scissionesocietaria e reso oggetto di revocatoria . Deducono, in particolare,che, alla luce della disciplina di cui all’art. 2506-quater cod. civ., lascissione societaria non determinerebbe un depauperamento dellagaranzia patrimoniale del creditore, essendo ciascuna societàsolidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonionetto assegnato o rimasto, per i debiti della società scissa nonsoddisfatti. Da tale assetto normativo deriverebbe l’insussistenzadell’eventus damni, poiché il creditore potrebbe comunque fareaffidamento sulla medesima garanzia patrimoniale, ancorché in viasussidiaria, con conseguente sterilizzazione di ogni pregiudizioeffettivo. Sostengono, in definitiva, che la scissione societaria integriuna mera operazione di riorganizzazione e riallocazione delle risorsesocietarie, priva di effetti traslativi in senso proprio e caratterizzatadalla continuità del patrimonio e dell’identità soggettiva, comericonosciuto dalla giurisprudenza di merito. Pertanto le cessionipatrimoniali operate nell’ambito della scissione non potrebbero essereNumero registro generale 9990/2024Numero sezionale 788/2026Numero di raccolta generale 15952/2026Data pubblicazione 24/05/2026colpite dall’azione revocatoria, non costituendo un danno per icreditori della società oggetto di scissione.7.4. Il motivo è inammissibile.7.5. Le ricorrenti si limitano a riportare argomenti tratti da alcunepronunzie di merito anteriori e del tutto superate, comunque nondenotanti la sussistenza di un diritto vivente idoneo a mettere inquestione le argomentazioni offerte dalla Corte distrettuale.7.6. Sul punto, difatti, rileva l’indirizzo segnato da Cass. 12047-2021(richiamato in sentenza) che, risolvendo una questione ampiamentedibattuta nelle corti di merito, ha statuito l’ammissibilità dellarevocatoria ordinaria di atti riferiti a una scissione societaria,conformemente a quanto statuito dalla Corte di Giustizia il 30 gennaio2020 nella causa C- 394/18, poiché detta azione mira a ottenerel’inefficacia relativa, nei confronti del singolo creditore del dantecausa, di un atto dispositivo e non è sovrapponibile alla tutelaaccordata ai creditori sociali dall’art. 2503 c.c., finalizzata a far valerel’inopponibilità dell’atto di scissione ai creditori che non hanno dato ilconsenso alla scissione per carenza di garanzie in relazione allasituazione patrimoniale e finanziaria delle società che partecipano alfenomeno di fusione o scissione (cfr. anche Cass. Sez. 1 -, Ordinanzan. 33238 del 19/12/2025). Rispetto alle argomentazioni tratte dadecisioni di legittimità e della Corte di giustizia nulla viene dedottodalle parti ricorrenti, sicché il motivo non risulta idoneo a impingerela ratio decidendi, non offrendo argomenti utili allo scopo.7.7. Con il terzo motivo le ricorrenti denunziano la violazione dell’art.115 c.p.c. per “omesso esame e/o insufficiente motivazione in ordinealle deduzioni e alle prove offerte sulla capacità patrimoniale dellaRoman”. La Corte territoriale avrebbe trascurato le allegazioni e ladocumentazione prodotta dalle società ricorrenti in ordine allarispettiva consistenza patrimoniale, indicate essere decisive ai finiNumero registro generale 9990/2024Numero sezionale 788/2026Numero di raccolta generale 15952/2026Data pubblicazione 24/05/2026della valutazione dei presupposti dell’azione revocatoria. Inparticolare, censurano la sentenza impugnata nella parte in cui ilgiudice di merito ha ravvisato l’eventus damni nella mera variazionedella capacità patrimoniale del debitore, ponendo a carico diquest’ultimo l’onere di dimostrare la persistente capienza del propriopatrimonio, onere che, ad avviso dei ricorrenti, sarebbe stato inveceassolto. Deducono che il dato valorizzato dalla controparte –concernente un utile di esercizio relativo all’anno 2008 pari a euro12.372,00, non sarebbe indicativo della ritenuta incapacitàpatrimoniale, ma del solo utile di esercizio, dovendosi a tal fine avereriguardo ai bilanci successivi ritualmente depositati, dai qualiemergerebbe una consistenza patrimoniale idonea a garantire leragioni creditorie. Assumono, pertanto, che la decisione impugnataavrebbe omesso di valutare la documentazione contabile attestante lacapacità patrimoniale della società conferente, illegittimamentedisattesa mediante un richiamo, ritenuto assertivo,sull’inadempimento dell’onere probatorio.7.8. Il motivo è inammissibile.7.9. Esso risulta fondato su atti e documenti del giudizio di merito di cuinon viene riportato né il contenuto, né il tempo e luogo di relativaproduzione, in violazione del requisito a pena d’inammissibilitàprescritto all’art. 366, 1° co. n. 6, c.p.c.7.10. Non risultano in particolare indicati gli specifici datipatrimoniali, riportati nei menzionati bilanci successivi, in tesi omessi,idonei a condurre a una decisione diversa in termini di non incidenzadell’atto dispositivo sul patrimonio sociale (cfr. Cass. SU 8053/2014);in tal modo, la censura si risolve in un’inammissibile contestazionedell’esito della valutazione probatoria svolta secondo il principio dilibero apprezzamento del giudice di merito, del tutto insindacabile oveNumero registro generale 9990/2024Numero sezionale 788/2026Numero di raccolta generale 15952/2026Data pubblicazione 24/05/2026non siano violati i principi sulle prove legali (non ponendosi nellafattispecie neanche una simile questione).8. Con il quarto motivo, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3 e 4, c.p.c., lericorrenti denunziano “violazione e falsa applicazione degli artt. 2043 e2901 c.c. e violazione dell’art. 115 c.p.c. per contraddittorietà dellamotivazione; violazione dell’art. 112 c.p.c. e nullità della sentenza”. LaCorte territoriale avrebbe erroneamente ravvisato i presupposti dellac.d. ‘revocatoria risarcitoria’, omettendo di verificare la necessariasussistenza di un concreto eventus damni e della scientia damni in capoal terzo, richiesti dalla giurisprudenza di legittimità ai fini dellaconfigurabilità della responsabilità aquiliana del terzo acquirente.9. Lamentano che, a seguito dell’accoglimento dell’azione revocatoria, ilbene immobile sia tornato aggredibile dal creditore, con conseguenteinsussistenza di un pregiudizio effettivo, dovendo il danno risarcibileconsistere non in una mera variazione quantitativa del patrimonio deldebitore, ma in un concreto aggravamento delle possibilità disoddisfazione del credito. I ricorrenti evidenziano, ancora, che la Cortedi merito avrebbe trascurato le risultanze documentali relative allacapacità patrimoniale della società, idonee – a loro dire – a escludere laconfigurabilità di un danno effettivo, nonché l’assenza diconsapevolezza, in capo al terzo, di arrecare pregiudizio alle ragionicreditorie. Sostengono, altresì, che la decisione impugnata si porrebbein contrasto con i principi elaborati da questa Corte in ordine alla naturae ai presupposti della revocatoria risarcitoria, avendo valorizzato unpregiudizio meramente ipotetico.10. Infine, deducono la nullità della sentenza per ultrapetizione,rilevando che la Corte territoriale avrebbe pronunciato una condannarisarcitoria eccedente i limiti della domanda, liquidando un importo noncorrelato al credito azionato, in difformità rispetto alle conclusioniformulate dalla parte.Numero registro generale 9990/2024Numero sezionale 788/2026Numero di raccolta generale 15952/2026Data pubblicazione 24/05/202611. Il motivo è inammissibile.12. Le ricorrenti non si confrontano idoneamente con la ratio decidendiin ordine al mancato assolvimento dell’onere probatorio gravante, perpacifico indirizzo giurisprudenziale richiamato nella sentenza, suldebitore e, in ogni caso, deduce la ‘comprovata capacità patrimonialedella società’ evidenziata dai bilanci, senza apportare, come sopra giàdetto, alcun elemento utile ai fini della valutazione della motivazioneresa, in violazione del principio di autosufficienza sopra già evidenziato.13. Con il quinto motivo, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., lericorrenti denunziano la “violazione e falsa applicazione dell’art. 92c.p.c. in relazione alla liquidazione delle spese”. La Corte territorialeavrebbe erroneamente disposto la condanna alle spese del doppiogrado di giudizio, omettendo di considerare la ricorrenza deipresupposti per la compensazione, avuto riguardo alla peculiarità e allanovità delle questioni trattate, nonché al sopravvenuto mutamentodell’orientamento giurisprudenziale rilevante ai fini della decisione.13.1. Il motivo è infondato.13.2. Nell’ipotesi in questione non è sindacabile il mancato eserciziodi un potere discrezionale da parte del giudice nel temperare ilprincipio di soccombenza in virtù dell’invocato mutamentogiurisprudenziale intervenuto a livello di interpretazione di normesostanziali, poiché il sindacato della S.C., ai sensi dell'art. 360,comma 1, n. 3 c.p.c., in tali casi è limitato ad accertare che non risultiviolato il principio secondo il quale le spese di lite non possono essereposte a carico della parte totalmente vittoriosa; per cui vi esula,rientrando nel potere discrezionale del giudice di merito, lavalutazione dell'opportunità di compensarle in tutto o in parte, sianell'ipotesi di soccombenza reciproca che in quella di concorso di altrigiusti motivi (Cass. Sez. 6 - 3, Ordinanza n. 24502 del 17/10/2017).Numero registro generale 9990/2024Numero sezionale 788/2026Numero di raccolta generale 15952/2026Data pubblicazione 24/05/202613.3. Ai sensi dell'art. 92 c.p.c., come risultante dalle modificheintrodotte dal d.l. n. 132 del 2014 e dalla sentenza n. 77 del 2018della Corte costituzionale, la compensazione delle spese di lite puòessere disposta (oltre che nel caso della soccombenza reciproca),nell'eventualità di assoluta novità della questione trattata odi mutamento della giurisprudenza rispetto alle questioni dirimenti onelle ipotesi di sopravvenienze relative a tali questioni e di assolutaincertezza che presentino la stessa, o di maggiore, gravità edeccezionalità delle situazioni tipiche espressamente previste dall'art.92, comma 2, c.p.c.14. Nel caso di specie, la corte di merito, nel decidere la controversia, haapplicato un recente orientamento giurisprudenziale di legittimità intema di azione revocatoria di atti dispositivi correlati al fenomeno discissione societaria, per il quale non si pone una questione diprospective overruling relativo a intervenuti e imprevedibili mutamentidi norme processuali, certamente non invocabile per il casodi mutamenti giurisprudenziali che riguardino norme sostanziali. In taleultima ipotesi, infatti, non è precluso alla parte il diritto di azione e algiudice il potere di dirimere la controversia secondo indirizzigiurisprudenziali differenti (Cass. Sez. 1 - , Ordinanza n. 4085 del14/02/2024). Ciò in quanto nel nostro ordinamento la naturadichiarativa dell’interpretazione giurisprudenziale resta la regola, epertanto il mutamento di indirizzo interpretativo delle norme nonrealizza un “effetto sopresa”, mentre il temperamento ammesso in viagenerale negli ordinamenti di common law, ove vige la regola dellostare decisis, negli ordinamenti di civil law opera solo per compensareeffetti processuali del tutto imprevedibili.15. All’inammissibilità e infondatezza dei motivi consegue il rigetto delricorso.Numero registro generale 9990/2024Numero sezionale 788/2026Numero di raccolta generale 15952/2026Data pubblicazione 24/05/202616. Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo infavore della controricorrente, seguono la soccombenza. P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento dellespese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi euro 6.200,00(di cui euro 6.000,00 per onorari), oltre a spese generali e accessori dilegge, in favore della controricorrente.Ai sensi dell'articolo 13, comma 1 quater, d.p.r. 115/2002 dà atto dellasussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente,dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello per ilricorso a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 27/2/2026Il PresidenteLuigi [OSCURATO:PERSONA]