Cassazione n. 14547/2026

nni Ladisi, giusta procura in atti;- ricorrenti -[OSCURATO:SOCIETA]., in persona del l.r.p.t., rappresentata e difesa dall’avv.[OSCURATO:PERSONA], giusta procura in calce al controricorso;- controricorrente -r.g. n. 05102/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 5102/2022Numero sezionale 1818/2026Numero di raccolta generale 14547/2026Data pubblicazione 16/05/2026e nei confronti di- intimata -avverso la sentenza della Corte di appello di Bari n. 1387/2021,pubblicata il 19 luglio 2021.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22 aprile 2026dal [OSCURATO:PERSONA].RILEVATO CHE1. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] hanno proposto ricorsoper cassazione, affidato a quattro motivi, avverso la sentenza con cuila Corte di appello di Bari ha confermato sia la sentenza non definitivacon cui il locale Tribunale aveva dichiarato, su domanda della Kulchs.p.a., la nullità della delibera assembleare del 4 giugno 2011 con cuila società [OSCURATO:SOCIETA]. aveva approvato il bilancio inerenteall’esercizio 2010, sia la sentenza definitiva, con cui il medesimoTribunale aveva dichiarato cessata la materia del contendere sulleplurime impugnative proposte, sempre da [OSCURATO:SOCIETA]., in relazionealle deliberazioni di approvazione dei bilanci [OSCURATO:SOCIETA]. inerenti agliesercizi 2007, 2008 e 2009.2. [OSCURATO:SOCIETA]. ha resistito con controricorso, mentre Finedims.r.l. è rimasta intimata.3. La Corte di appello, per quanto in questa sede ancora rileva,ha osservato che: a) le doglianze relative alla sentenza non definitivanon potevano essere prese in considerazione, in quanto inammissibiliper intempestività dell’impugnazione, atteso che non risultavaproposta dagli appellanti nei termini di legge la riserva diimpugnazione ex art. 340 cod. proc. civ., con conseguente passaggior.g. n. 05102/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 5102/2022Numero sezionale 1818/2026Numero di raccolta generale 14547/2026Data pubblicazione 16/05/2026in cosa giudicata dell’accertamento dell’invalidità della deliberazionedel 4 giugno 2011, relativa all’approvazione del bilancio 2010; b)corretta era anche la sentenza definitiva, siccome la cessazione dellamateria del contendere era stata ritualmente ricollegata all’avvenutaapprovazione, con deliberazione dell’assemblea di [OSCURATO:SOCIETA] presa indata 18 maggio 2017, dei bilanci societari relativi anche agli esercizi2007, 2008 e 2009, impugnati in causa, previa loro rielaborazione erettifica da parte dell’amministratore giudiziario nominato dalTribunale di Bari all’esito del procedimento che aveva condotto allarevoca dell’amministratore nominato dalla società; c) altrettantocondivisibile era la sentenza definitiva in tema di regolazione dellespese di lite, siccome la condanna dei Telegrafo era avvenuta in virtùdel criterio della soccombenza virtuale, nella specie correttamenteapplicato.4. Le parti hanno depositato memoria.CONSIDERATO CHE1. Il ricorso lamenta:a) «Motivo 1.- La sentenza della Corte d’Appello di Bari ènulla per mancanza ed insufficienza di motivazione e per lamancata indicazione delle norme di legge e dei principi di dirittoapplicabili nella fattispecie; o, quantomeno, risulta erroneo l’iterlogico-giuridico espletato con una consequenziale paleseviolazione del principio costituzionale del diritto di difesa, (art.24Cost.) che è stato impedito.».b) «Motivo 2.- Con la sentenza che ha definito ilprocedimento innanzi alla Corte d’Appello di Bari, l’Ill.moGiudicante ha ritenuto (in maniera del tutto inopinata ecomunque non argomentata nella sentenza gravata) di nondover considerare tutte le pur fondate e copiose eccezionir.g. n. 05102/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 5102/2022Numero sezionale 1818/2026Numero di raccolta generale 14547/2026Data pubblicazione 16/05/2026sollevate dagli appellanti/odierni ricorrenti negli atti prodotti incorso di causa il cui contenuto si intende qui integralmentetrascritto ed a cui ci si riporta.- La Corte d’Appello di Bari, peresempio, non ha tenuto in alcun conto tutte le eccezionipreliminari formulate con riferimento in primo luogo alleeccezioni di nullità delle delibere assembleari di cui alla premessadescrittiva del presente ricorso.- Con riferimento alla deliberaassembleare della [OSCURATO:SOCIETA]. del 30.06.2010 parte odiernaconvenuta/resistente, in maniera del tutto apodittica ha assuntoche il [OSCURATO:PERSONA], allora legale rappresentante enell’occasione presidente dell’assemblea ed il Dottor SergioTelegrafo, segretario della stessa, abbiano falsamente dato attodella presenza della [OSCURATO:SOCIETA].; assunto già clamorosamentesmentito per tabulas dalla circostanza che alla suddettaassemblea era presente il Dott. [OSCURATO:PERSONA], munito diapposita delega, in rappresentanza della società [OSCURATO:SOCIETA].,circostanza purtroppo totalmente ed inspiegabilmente ignoratadal Giudice di prime cure.- La presenza formale e sostanzialedella [OSCURATO:SOCIETA]. esclude dunque la sussistenza di ogni vizio incapo alla predetta delibera assembleare, sicché deve concludersiche se la delibera non era nulla, non soggiacendo, diversamenteda quanto sostenuto da controparte, alla disciplina di cui agliartt. 1418 e ss. c.c., essa avrebbe dovuto al limite essereimpugnata - a norma dell’art. 2377 c.c.- entro e non oltre iltermine di 90 giorni dal suo deposito presso l’Ufficio del [OSCURATO:PERSONA], avvenuto in data [OSCURATO:DATA_NASCITA] e poiché prima del23.08.2011 (data di notifica dell’atto di citazione) la [OSCURATO:SOCIETA]non ha mai posto in essere alcun atto interruttivo del termineprescrizionale, era ed è chiaro che l’azione ex adverso esperitar.g. n. 05102/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 5102/2022Numero sezionale 1818/2026Numero di raccolta generale 14547/2026Data pubblicazione 16/05/2026doveva e deve ritenersi prescritta, con ogni conseguenza dilegge.- Le censure evidenziate e sposate dal primo giudice nonpossono ritenersi condivisibili neppure con riferimento allaeccezione di nullità della delibera assembleare del 30.06.2010con cui è stato approvato il bilancio di esercizio al 31.12.2009per violazione dell’art. 2423, comma 2, c.c. poiché il predettobilancio era stato redatto ed approvato nel pieno rispetto deiprincipi di chiarezza, veridicità e correttezza richiesti dallapredetta normativa di legge vigente.- La parte [OSCURATO:SOCIETA].,odierna resistente/convenuta, a tale proposito non avrebbepotuto sollevare neppure l’eccezione di annullamento atteso chela stessa, ove fondata, avrebbe dovuto essere esperita entro itermini di cui all’art. 2377 c.c., ovverosia, entro 90 giorni daldeposito della delibera presso l’Ufficio del Registro delle [OSCURATO:PERSONA], avvenuta il [OSCURATO:DATA_NASCITA].- E poiché prima del 23.08.2011,data di notifica dell’atto di citazione, la [OSCURATO:SOCIETA]. non ha maiadottato alcuna iniziativa idonea per legge ad interrompere ilsuccitato termine di prescrizione, è chiaro che anche in questocaso l’azione ex adverso esperita era ed è da ritenersi prescritta,con ogni conseguenza di legge.- E ancora, il bilancio di esercizioal 31.12.2008 risulta depositato presso l’Ufficio del Registro delleImprese di Bari, avvenuto il 18.07.2009; poiché prima del23.08.2011, la [OSCURATO:SOCIETA]. non ha mai adottato alcuna iniziativaidonea per legge ad interrompere il succitato termine diprescrizione, anche in questo caso l’azione ex adverso esperitaera ed è da ritenersi prescritta, con ogni conseguenza di legge.-E infine, il bilancio di esercizio al 31.12.2007 è stato depositatopresso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bari il 29.09.2008;poiché prima del 23.08.2011, la [OSCURATO:SOCIETA]. non ha mair.g. n. 05102/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 5102/2022Numero sezionale 1818/2026Numero di raccolta generale 14547/2026Data pubblicazione 16/05/2026adottato alcuna iniziativa idonea per legge ad interrompere ilsuccitato termine di prescrizione, l’azione ex adverso esperita,ancora una volta, era ed è da ritenersi prescritta, con ogniconseguenza di legge.- Inoltre il Giudice di prime cure hadisatteso anche l’eccezione di improcedibilità formulata daquesta difesa in relazione alla circostanza per cui la materiasocietaria è soggetta per legge al previo ed obbligatorio tentativodi conciliazione ai sensi dell’art. 5 del D. Lgs. n. 28/2010 che haintrodotto e disciplinato il procedimento di conciliazioneobbligatoria per tutte le materie ivi contemplate. Orbene, parteavversa non ha esperito tale previo e obbligatorio tentativo conla conseguenza che la domanda giudiziale doveva (e tuttoradeve) essere preliminarmente dichiarata improcedibile.».c) «Motivo 3.- La Corte d’Appello di Bari ha omesso dipronunciarsi sulle questioni di merito e sulle ragioni di riformadelle sentenze impugnate e cioè: a) il fatto che all’attivo dellostato patrimoniale il terreno di proprietà della [OSCURATO:SOCIETA]. fossestato inserito in bilancio sotto la voce “attrezzature industriali ecommerciali” anziché sotto la voce “terreni e fabbricati” è statodettato dalla struttura di bilancio imposto dalla IV Direttiva CEE;b) la presunta ed asserita anomalia rappresentata dal fatto diaver annoverato tra le “immobilizzazioni finanziarie” la voce“crediti verso imprese collegate” è stato dettato dalla struttura dibilancio imposto dalla IV Direttiva CEE; c) in riferimento alla voce“disponibilità liquide” il decremento (o incremento) verificatosi èstato giustificato dalla movimentazione del conto per “entrate eduscite”; d) per quanto ha riguardato invece le poste afferenti ilpassivo, l’importo indicato alla voce D1 “obbligazioni” non siriferiva assolutamente alla presunta ed asserita emissione dir.g. n. 05102/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 5102/2022Numero sezionale 1818/2026Numero di raccolta generale 14547/2026Data pubblicazione 16/05/2026obbligazioni intese come bond o titolo obbligazionario, che parteconvenuta sapeva e sa benissimo essere fattispecie configurabilenelle società a responsabilità limitata ex art. 2483 c.c. mairrealizzabile nel caso specifico in quanto non prevista sia dalstatuto che dall’atto costitutivo della società. In realtà, trattavasidi imputazione di debiti verso soci per finanziamenti infruttiferi.più cospicua sia dalla [OSCURATO:PERSONA] e non sempre in parti uguali fra loro;alla voce D-3 “debiti verso soci per finanziamenti” risultava unsaldo zero assorbito dalla voce precedente in quanto il contopartitario relativo era riportato dalla struttura CEE nella voce D1;alla voce D-14 “altri debiti” le passività appostate per complessivi€ 166.524,00 corrispondevano ad accantonamenti percontroversie civili ed amministrative con particolare riguardo neiconfronti del Comune di Bari e per risarcimenti verso creditori; e)con riguardo al conto economico, si conferma quanto giàcontrodedotto nei primi due gradi di giudizio e cioè: -1) i “costiper servizi” ivi riportati erano inerenti a spese generali difunzionamento, elaborazione dati, spese per adempimentisocietari, commissioni e spese bancarie, ecc.; 2) alla voce 10 b)“ammortamento delle immobilizzazioni materiali”l’ammortamento del terreno di proprietà della [OSCURATO:SOCIETA]. erastato correttamente operato. Ciò in quanto trattavasi e trattasi diterreno edificabile e quindi soggetto alla disciplina di beneammortizzabile.- In buona sostanza, contrariamente a quantoritenuto da controparte il risultato economico della societàconvenuta al 31.12.2009 non era assolutamente difforme daquello evincibile dal bilancio regolarmente approvatodall’assemblea del [OSCURATO:DATA_NASCITA].- Anche in questa sede, alr.g. n. 05102/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 5102/2022Numero sezionale 1818/2026Numero di raccolta generale 14547/2026Data pubblicazione 16/05/2026contrario di quanto ex adverso sostenuto, deve concludersi che,l’amministratore revocato, odierno ricorrente/appellante, hasenza ombra di dubbio operato in maniera tecnicamenteineccepibile, guidato anche dalla pluriennale esperienza maturatanel settore specifico quale dottore commercialista e revisorecontabile di chiara fama e di provata rettitudine morale eprofessionale.- Inoltre con riferimento al punto sub D-3) ledoglianze già sollevate da parte avversa per violazione deldisposto dell’art. 2364 c.c. sono del tutto infondate; il fatto chel’avviso di convocazione del 22.04.2011 reciti testualmente chel’Ordine del Giorno sul quale i soci avrebbero dovuto deliberareera: “delibere ai sensi dell’art. 2364 c.c.” era assolutamenteidoneo a garantire che i soci fossero stati resi edotti per temposulle materie su cui erano chiamati a deliberare nonché adevitare che fosse “sorpresa” la buona fede dei soci stessi.- Edanche su questo importantissimo aspetto sia il Giudice di primecure che quello della Corte di Appello nulla hanno rilevato !!!».d) «Motivo 4.- La Corte d’Appello di Bari ha ritenuto valida ladelibera assembleare del 18.05.2017 con cui sono stati approvatii bilanci relativi agli anni 2007-2008 e 2009 della [OSCURATO:SOCIETA]nonostante la suddetta delibera sia stata approvata in assenzadel [OSCURATO:PERSONA], socio di capitale nella misura del50%, circostanza che attesta in maniera oggettiva la mancanzadel quorum deliberativo e per l’effetto la nullità della succitatadelibera assembleare.- Giova a tale proposito precisare ericordare che la violazione delle regole generali di buona fede ecorrettezza, che presiedono anche all'esplicarsi del principio dimaggioranza nelle deliberazioni degli organi collegiali-il qualenon opera senza limiti intrinseci, dovendo comunque lar.g. n. 05102/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 5102/2022Numero sezionale 1818/2026Numero di raccolta generale 14547/2026Data pubblicazione 16/05/2026maggioranza operare nel rispetto dei diritti di tutti i soci- puòcondurre ad eccessi ed abusi di potere da parte del socio dimaggioranza, o di chi abbia il relativo diritto di voto, suscettibilidi integrare una controversia, oltre che di nullità delledeliberazioni assembleari pur regolarmente adottate, del sorgeredell'obbligo di risarcire il danno cagionato ai soci assenti.- Nelcaso di specie la delibera era supportata soltanto dal 50% delcapitale sociale, per cui, per statuto, non avrebbe potuto sortiread alcuna deliberazione.- Stante la fondatezza dei motivi dicensura afferenti le sentenze già appellate, non avrebbe potutotrovare alcun fondamento la deduzione del giudicante circa ilriconoscimento della soccombenza virtuale atteso che, inmancanza della richiesta ex adverso formulata di declaratoria dicessazione della materia del contendere, ogni domanda attoreasarebbe stata meritevole di totale rigetto.- La Corte di Appello diBari ha ritenuto (in maniera del tutto inopinata e comunque nonargomentata nella sentenza gravata) di non dover consideraretutte le pur fondate e copiose eccezioni sollevate da parteappellante/odierna ricorrente, come ampiamente edesaurientemente esposto nei motivi posti a base del presentericorso.- Orbene, la Corte d’Appello - inopinatamente eclamorosamente - non ha tenuto nella benché minimaconsiderazione la suesposta pletora di elementi tutti a suffragiodelle ragioni di parte odierna ricorrente/appellante.- Non è chinon veda come l’estensore dell’ordinanza gravata sia caduto ingrave omissione e/o errore di valutazione, con graveripercussione sull’iter logico-giuridico perseguito per giungerealla definizione della pendenza affidatagli la quale si appalesar.g. n. 05102/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 5102/2022Numero sezionale 1818/2026Numero di raccolta generale 14547/2026Data pubblicazione 16/05/2026meritevole di totale riforma.- Il tutto con nocumento per leragioni delle odierne parti ricorrenti/appellanti.».2. Il ricorso è inammissibile.3. La letterale e completa trascrizione dei quattro motivi incui esso si articola illumina circa la totale assenza in tutte lecensure di alcun rifermento all’art. 360 cod. proc. civ., che enucleale ipotesi tassative di ricorribilità in cassazione avverso le decisionidi merito. Il giudizio di cassazione è un giudizio a critica vincolata,ciò che onera la parte di individuare, tra le diverse e tassativeipotesi indicate dall’art. 360 cod. proc. civ., quella a cui la censuraintende fare riferimento e di cui il relativo contenuto deve illustrarele ragioni di fondamento (Cass., Sez. 2, Ordinanza n. 10862 del07/05/2018). Da tanto deriva che un ricorso, come quello inesame, del tutto privo di alcun riferimento alle diverse ipotesicontenute nell’art. 360 cod. proc. civ., incorre nella sanzione diinammissibilità, non potendo certo essere questa Corte asostituirsi all’onere del ricorrente di individuare la correttacollocazione delle censure nel novero dei motivi consentiti per ilricorso. Né appare possibile applicare alla fattispecie lagiurisprudenza di questa Corte (ex multis, Cass. Sez. 5, Ordinanzan. 759 del 12/01/2025; id., Sez. 1, Sentenza n. 39169 del09/12/2021) che afferma l’ammissibilità del ricorso contenenteuna pluralità di riferimenti tra quelli indicati nell’art. 360 cod. proc.civ. Invero, tale giurisprudenza asserisce che il ricorso percassazione non può esser ritenuto inammissibile per la solacircostanza che nella sua epigrafe si faccia riferimento a più di unnumero tra quelli indicati nell’art. 360 cod. proc. civ., ma ciò acondizione che il ricorrente enuclei, nel corpo della censura e consufficiente evidenza, le diverse obiezioni mosse alla sentenzar.g. n. 05102/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 5102/2022Numero sezionale 1818/2026Numero di raccolta generale 14547/2026Data pubblicazione 16/05/2026impugnata, riferibili prima facie e con assoluta certezza allediverse ipotesi contenute nei diversi numeri dell’articolo in esame.Di talché, ove tale operazione si riveli impossibile, perché il motivodi ricorso si presenta inestricabilmente coacervato, contenendoconsiderazioni frammiste e riferibili a più di una delle diverseipotesi legislativamente previste, il ricorso deve essere dichiarato,comunque, inammissibile. Tanto consente di affermare che, amaggior ragione, un ricorso del tutto privo di riferimento all’art.360 cod. proc. civ. e nel quale, come fatto palese nel caso dispecie dalla lettura dei singoli motivi come sopra letteralmentetrascritti, non vi è alcun riferimento agli astratti motivi di ricorso,incorre nella sanzione dell’inammissibilità, presentandosi lecensure inestricabilmente avvinte da considerazioni ora riferibili auna critica alla sola sentenza di primo grado, ora riferibili a più diun’ipotesi tra quelle previste dall’art. 360 cod. proc. civ., oraframmiste da considerazioni di puro merito, non invocabili inquesta sede, che non è un terzo grado di giudizio.4. Le spese di lite della presente fase di legittimità seguonola soccombenza e sono liquidate in favore della parte costituita inquesta fase come indicato in dispositivo.5. Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolodi contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a normadel comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n.4315 del 20 febbraio 2020).r.g. n. 05102/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 5102/2022Numero sezionale 1818/2026Numero di raccolta generale 14547/2026Data pubblicazione 16/05/2026 P.Q.Mla Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna TelegrafoGaetano e [OSCURATO:PERSONA] a rifondere alla [OSCURATO:SOCIETA]le spesedella presente fase di legittimità, che liquida in complessivi euro7.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alle speseforfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge;dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolodi contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a normadel comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 22 aprile 2026.Il PresidenteMassimo Falabellar.g. n. 05102/2022Cons. est. [OSCURATO:PERSONA]