Cassazione n. 25109/2026

all'avvocato [OSCURATO:PERSONA]Camera [OSCURATO:PERSONA] E [OSCURATO:PERSONA] inpersona del legale rappresentante pro tempore-intimata-avverso la sentenza della [OSCURATO:PERSONA] dell’EmiliaRomagna n. 2375/2018 depositata il 16/10/2018.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 09/07/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1. La controversia ha origine dalla impugnazione dell’avviso bonarioemesso dalla concessionaria della Camera di Commercio di Ravenna - Siritspa - con il quale si intimava alla [OSCURATO:SOCIETA]. il pagamento di diritticamerali annuali per l’iscrizione di sessanta unità locali, incorporate conNumero registro generale 12365/2019Numero sezionale 5495/2026Numero di raccolta generale 25109/2026Data pubblicazione 07/09/2026riorganizzazione sociale, in cui la società aveva fuso per incorporazione lecontrollate società [OSCURATO:SOCIETA] banca e [OSCURATO:SOCIETA] corporate Banking ePrivate Banking. [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. eccepiva di non dover pagare quantorichiesto, in quanto già corrisposto dalle incorporate, in epoca antecedentealla fusione e per l’intero periodo annuale.1.1. I giudici di prossimità di Ravenna accoglievano il ricorso sul rilievoche in caso di fusione per incorporazione il diritto camerale per le unitàlocali preesistenti ed incorporate non è più dovuto in quanto la societàincorporante prosegue in tutti i rapporti anteriori alla fusione … la richiestadi pagamento per le medesime unità locali significherebbe unaduplicazione dello stesso con illecito arricchimento per l’ente impositore .1.2. Sull’appello della concessionaria, la Corte regionale, nel riformare ladecisione di prime cure, accoglieva l’impugnazione, sul rilievo che l’art. 3del d.m. 1 maggio 2001, n. 350 dispone che sono tenute al pagamentodel diritto le imprese che al primo gennaio di ogni anno sono annotate oiscritte al registro delle imprese, nonché le imprese iscritte o annotate nelregistro delle imprese nel corso dell’anno di riferimento, risultando deltutto irrilevante il pagamento del tributo da parte delle società incorporatee priva di rilievo giuridico la cessazione di fatto dell’attività societaria.1.3. Per la cassazione della pronuncia indicata in epigrafe, ricorre lasocietà contribuente, formulando un unico motivo, illustrato nellememorie.1.4. La Camera di [OSCURATO:PERSONA] di Ravennaè rimasta intimata.[OSCURATO:PERSONA] DIRITTO1. L’istituito di credito ha notificato il primo ricorso direttamente presso lasede della Camera di commercio (atto ricevuto dall’impiegata), ancorchèl’ente fosse rappresentato, in sede di appello, dal difensore e pressoquest’ultimo domiciliato nonché, con esito negativo, in data 15/16 aprileNumero registro generale 12365/2019Numero sezionale 5495/2026Numero di raccolta generale 25109/2026Data pubblicazione 07/09/20262019 al difensore dell’ente; la società ha, dunque, provveduto in data 10maggio 2019 alla rinnovazione della notificazione mediante p.e.c. aldifensore della controparte, così riprendendo tempestivamente ilprocedimento notificatorio.2. Con l’unico motivo, introdotto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n.3), c.p.c., la ricorrente deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 3d.m. [OSCURATO:DATA_NASCITA], n. 359, in relazione all’art. 62 d.lgs. n. 546/1942, peraver il decidente erroneamente ritenuto che, nel caso di incorporazioneper fusione la società incorporante sia tenuta a corrispondere alla [OSCURATO:PERSONA] il diritto camerale relativo alle unità locali incorporate nelperiodo di imposta in cui si è perfezionata l’operazione societaria, sebbenetale diritto sia già stato corrisposto, per la medesima annualità e per lestesse unità locali, dalle società incorporate.2.1. Il motivo è fondato.2.2. Il diritto camerale annuale rappresenta il tributo dovuto alle [OSCURATO:PERSONA] per l'iscrizione dell'impresa o di altro soggetto nel Registrodelle imprese oppure nel REA. In particolare, il diritto annuale è il tributodovuto ad ogni singola Camera di Commercio da ogni impresa iscritta oannotata nel Registro delle imprese, e da ogni soggetto iscritto nelRepertorio delle notizie Economiche e Amministrative, REA (a normadell'articolo 18, comma 4, della legge 29 dicembre 1993, n. 580 comemodificato dall'articolo 1, comma 19, del d.lgs. 15 febbraio 2010, n. 23)per le finalità previste dall'articolo 18 della stessa legge n. 580/1993 esuccessive modifiche. Tali finalità sono sostanzialmente quelle difinanziare le Camere di Commercio al fine di garantirsene i servizi. Indefinitiva, tutte le imprese e i soggetti che, al 1° gennaio di ogni anno,risultano iscritti o annotati al Registro delle imprese e nel Repertorioeconomico amministrativo (Rea), nonché le imprese e i soggetti che siiscrivono nel corso dell’anno di riferimento, sono tenuti al pagamento deidiritti camerali (art. 18 l. n. 580/1993 e successive modifiche). E’Numero registro generale 12365/2019Numero sezionale 5495/2026Numero di raccolta generale 25109/2026Data pubblicazione 07/09/2026opportuno evidenziare che, quando, come nel caso di specie, l’attivitàimprenditoriale viene esercitata anche in sedi secondarie o in unità locali, idiritti camerali vanno comunque versati nel seguente modo: a) se la sedesecondaria o l’unità locale è ubicata nella stessa Provincia, l’impresa devepagare alla Camera di Commercio due importi distinti, uno per la sedeprincipale e uno per la sede secondaria/unità locale; b) se la sedesecondaria/unità locale si trova in un’altra Provincia rispetto alla sedeprincipale, l’impresa deve versare i diritti corrispondenti a ciascuna delleCamere di Commercio competenti per territorio; c) se l’impresa ha la sedelegale all’estero deve pagare i diritti camerali per ognuna delle sedisecondarie/unità locali alle Camere di Commercio di appartenenza. Inparticolare, nelle ipotesi sub a) e b) (vale a dire, nel caso in cui l’impresa,oltre alla sede principale, abbia sedi secondarie o unità locali nella stessaprovincia o in altre province), è dovuto il pagamento di un ulteriore diritto,pari al 20% del diritto pagato per la sede, a ciascuna Camera diCommercio competente per territorio.2.3. In estrema sintesi, mentre le imprese che esercitano attività senzaunità locali devono versare il diritto per la sola sede, quelle che esercitanosede e per ciascuna delle eventuali unità locali iscritte nel Registro delleimprese al 1º gennaio, con l'esclusione di quelle chiuse entro il 31dicembre, la cui domanda di cessazione sia stata presentata al Registrodelle imprese entro il 30 gennaio dell'anno successivo alla chiusura.2.4. Sono escluse dal pagamento annuale dei diritti camerali: a) leimprese nei cui confronti è stato adottato un provvedimento di fallimentoo di liquidazione coatta amministrativa entro il 31 dicembre dell’annoprecedente, tranne i casi in cui sia stato autorizzato l’esercizio provvisoriodi impresa; b) le imprese individuali che hanno cessato l’attività entro il 31dicembre e che hanno presentato la domanda di cancellazione dal Registrodelle imprese entro il 30 gennaio dell’anno successivo; c) le società e gliNumero registro generale 12365/2019Numero sezionale 5495/2026Numero di raccolta generale 25109/2026Data pubblicazione 07/09/2026altri enti collettivi che hanno approvato il bilancio finale di liquidazioneentro il 31 dicembre e che hanno fatto domanda di cancellazione dalRegistro delle Imprese entro il 30 gennaio dell’anno successivo; d) lesocietà cooperative per le quali è stato disposto dall’autorità governativalo scioglimento d’ufficio, entro il 31 dicembre dell’anno precedente; e) lestart up innovative e gli incubatori certificati dal momento dell’iscrizionenella sezione speciale del Registro delle imprese per un massimo di 5 anni.In tal caso, l’esenzione è strettamente correlata al mantenimento deirequisiti prescritti dalla legge.2.5. Da ciò consegue che sono, invece, tenuti al pagamento del dirittoannuale anche le società: 1) che sono in scioglimento o in liquidazione, 2)inattive dalla costituzione, 3) che abbiano cessato o sospeso l'attività, 4)che sono cessate nel corso dell'anno.2.6. Con il d.lgs. 15 febbraio 2010, n. 23, recante “Riformadell'ordinamento relativo alle camere di commercio, industria, artigianatoe agricoltura, in attuazione dell'articolo 53 della legge 23 luglio 2009, n.99”, sono state apportate modifiche anche all’art. 18 della legge 29dicembre 1993, n. 580, in materia finanziamento alle Camere diCommercio. Al comma 4, lett. c), del nuovo articolo 18 si stabilisce che lamisura del diritto annuale dovuto ad ogni singola Camera di Commercioda parte di ogni impresa iscritta o annotata nei registri di cui all'articolo 8,sarà determinata, una volta individuato il fabbisogno necessario perl'espletamento dei servizi che il sistema delle Camere di Commercio, conla copertura del fabbisogno mediante diritti annuali fissi per i soggettiiscritti al REA e per le imprese individuali iscritte al Registro delle imprese,e mediante applicazione di diritti commisurati al fatturato dell'esercizioprecedente, per gli altri soggetti .2.7. Da quanto sopra ne deriva che a decorrere dall’anno 2011, perquanto ai nostri fini rileva, i soggetti che si iscrivono nel solo REANumero registro generale 12365/2019Numero sezionale 5495/2026Numero di raccolta generale 25109/2026Data pubblicazione 07/09/2026([OSCURATO:PERSONA]), ai sensi dell’art. 9 del D.P.R. n.581/1995, sono tenuti al pagamento del diritto annuale.2.8. La novità sostanziale apportata dalla nuova normativa è costituita dalfatto che viene esplicitamente ammesso che il diritto annuale è un dirittodi iscrizione e che, quindi, va pagato fino a quando si rimane iscritti oannotati nel Registro delle imprese. Il presupposto per il pagamento deldiritto annuale è, dunque, l’iscrizione e l’annotazione nel Registro delleimprese, indipendentemente dallo stato dell’attività o dalla messa inscioglimento e liquidazione o meno dell’impresa. Contrariamente a quantoera previsto in precedenza, la cessazione dell’attività e l’apertura dellafase di liquidazione non è più causa di esonero dal versamento del dirittoannuale.3. In quest’ottica, solo in caso di fusione per incorporazione - chedetermina la successione universale nelle posizioni giuridiche della societàincorporata, la quale, per l’effetto, si estingue - si realizza quella“continuità aziendale” che porta con sé, come corollario, l’esclusione diuna nuova contribuzione per le unità operative locali coinvolte.3.1. La fusione di società può avvenire mediante la costituzione di unanuova società (fusione in senso stretto), o (fusione per incorporazione)mediante l'assorbimento da parte di una società già esistente (dettaincorporante) di una o più altre società (detta/e incorporata/e). In caso difusione societaria, l'effetto dell'estinzione per le società fuse o incorporatedecorre dalla data dell'avvenuta trascrizione dell'atto di fusione dellasocietà incorporante, o dalla data di nuova costituzione nel RegistroImprese della nuova società.3.2. Non vi è dubbio che la fusione, dando vita ad una vicendamodificativa dell'atto costitutivo per tutte le società che vi partecipano,determini un fenomeno di concentrazione giuridica ed economica o"integrazione" o "compenetrazione", dal quale consegue che i rapportigiuridici, attivi e passivi, di cui era titolare la società incorporata o fusa,Numero registro generale 12365/2019Numero sezionale 5495/2026Numero di raccolta generale 25109/2026Data pubblicazione 07/09/2026siano imputati ad un diverso soggetto giuridico, la società incorporante ola società risultante dalla fusione.3.3. Alla successione dei soggetti sul piano giuridico-formale si affianca,sul piano economico-sostanziale, una continuazione dell'originaria impresae della sottostante organizzazione aziendale, benché secondo nuovi assettie piani industriali. L'estinzione riguarda solo la società incorporata, laquale non sopravvive quale flatus, ma si estingue; resta, invece, comesoggetto giuridico l'incorporante, dal momento che la modificazionesoggettiva attiene soltanto alla titolarità dei rapporti giuridici, chefacevano capo alla prima. Si prospetta dunque una vera e propriadissoluzione o estinzione giuridica, contestuale ad un fenomenosuccessorio (Cass. S.U. 30/07/2021, n. 21970; Cass. 22/02/2023, n.5461).3.4. In particolare, avuto riguardo alla fusione in senso stretto, nell'annodella fusione la nuova società, che si sostituisce in tutto e per tutto aquelle preesistenti, è tenuta al versamento del diritto annualelimitatamente alla sede e alle eventuali unità locali di nuova iscrizione(estranee alla fusione) entro i termini stabiliti per le imprese iscritte incorso d'anno.3.5. Nel caso di fusione per incorporazione, nell'anno della fusione lasocietà incorporante è tenuta al versamento del diritto annualelimitatamente alla sede e alle eventuali unità locali, nuove o preesistenti(comunque estranee alla fusione, in quanto si ritiene che l'obbligo alpagamento sia già stato assolto dalla società incorporata).3.6. Le società incorporate, invece, sono tenute a considerare, almomento del pagamento del tributo coincidente con quello che sarebbestato il termine per il versamento del primo acconto delle imposte suiredditi, anche le quote relative a eventuali unità locali conferite, mentre,nell'anno successivo alla fusione l'importo del diritto annuale dovrà esserecorrisposto solo ed esclusivamente dalla nuova società nata dalla fusione oNumero registro generale 12365/2019Numero sezionale 5495/2026Numero di raccolta generale 25109/2026Data pubblicazione 07/09/2026dalla società incorporante. In definitiva, la nuova società derivante dallafusione, ovvero la società incorporante, è tenuta al versamento del dirittoannuale limitatamente alla sede e alle eventuali unità locali, nuove opreesistenti - comunque estranee alla fusione -, mentre il diritto relativoalle unità locali conferite non è dovuto, in quanto obbligata al pagamento,per l'annualità in cui è avvenuta la fusione, è appunto la societàincorporata (v. in termini Cass. 31 gennaio 2023, n. 2875).3.7. Quanto sopra è riconosciuto dalla Circolare del Ministero AttivitàProduttive n. 509921 del 5 agosto 2002, che riprende la precedenteCircolare del Minindustria n. 295287 del 18 gennaio 1994, e dalla notaMSE prot. 118947 del 22/05/2012: quindi le imprese che procedono allafusione incorporando unità locali di altre imprese non sono tenute alversamento del diritto annuale per le unità locali di nuova iscrizione.4. Alla luce delle considerazioni svolte, segue l’accoglimento del ricorso; lasentenza impugnata deve essere cassata e, non essendo necessariulteriori accertamenti, la causa può essere decisa nel merito, conl’accoglimento dell’originario ricorso della società.Il chiarimento offerto da questa Corte dopo la proposizione del ricorso inesame giustifica la integrale compensazione tra le parti delle spese delgiudizio. P.Q.MLa Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nelmerito, accoglie l’originario ricorso della società ricorrente; compensa perintero tra le parti le spese del giudizio.Così deciso, nella camera di consiglio della Sezione Tributaria della Cortesuprema di Cassazione, il 9 luglio 2026.IL PRESIDENTEUgo Candia