Cassazione n. 14554/2026

sta procura in calce al ricorso;- ricorrenti -Contro- intimato -r.g. n. 05784/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 5784/2022Numero sezionale 1820/2026Numero di raccolta generale 14554/2026Data pubblicazione 16/05/2026avverso la sentenza della Corte di appello di Milano n. 2416/2021,pubblicata il 23 luglio 2021.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22 aprile2026 dal [OSCURATO:PERSONA].RILEVATO CHE1. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] hanno proposto ricorso percassazione, affidato a quattro motivi, avverso la sentenza con cuila Corte di appello di Milano ha confermato la sentenza del localeTribunale che li aveva condannati a pagare in favore del FallimentoPeople@[OSCURATO:SOCIETA]., rispettivamente, la somma di euro688.910,96 e di euro 105.710,00, essendo stata accertata la lororispettiva responsabilità risarcitoria per mala gestio in relazioneall’espletato ufficio di amministratori della predetta società.2. [OSCURATO:PERSONA]@[OSCURATO:SOCIETA]. è rimasto intimato.3. La Corte di appello, per quanto in questa sede ancora rileva,ha osservato che: a) andava respinta l’eccezione di nullità dell’attodi citazione introduttivo del giudizio, atteso che l’eccezione erastata formulata in modo del tutto generico, non essendo possibilecomprendere su quali circostanze di fatto essa si fondasse e, inogni caso, per essere la stessa palesemente infondata, posto chenell’atto di citazione in primo grado erano stati dettagliatamenteesposti tutti i fatti su cui si fondava l’azione del Fallimento, in unocon i danni determinati dalla mala gestio degli amministratori dellasocietà, concretizzatasi nei fatti esposti; b) andava condivisa lavalutazione operata dal primo giudice circa la responsabilità deiricorrenti per avere concluso con se stessi e in nome della societàamministrata contratti di licenza e di cessione di marchi, inevidente conflitto di interesse (in quanto [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], inqualità di amministratori di P@W, erano,, da un lato, i titolari deir.g. n. 05784/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 5784/2022Numero sezionale 1820/2026Numero di raccolta generale 14554/2026Data pubblicazione 16/05/2026marchi, dapprima concessi in licenza e successivamente ceduti, edall’altro lato, gli amministratori della società, dapprimalicenziataria, e successivamente acquirente dei marchi); ipotesinella quale la regola dell’insindacabilità delle scelte gestionalieffettuate dagli amministratori della società doveva valutarsi comerecessiva rispetto alla necessità di valutare se l’operazionecompiuta dagli amministratori avesse provocato un danno allasocietà rappresentata, come nella specie accertato sulla base dellaconsulenza tecnica disposta nel giudizio di primo grado; c)l’eccezione di carenza di legittimazione passiva della [OSCURATO:PERSONA],fondata sull’affermazione che la stessa sarebbe cessata dallacarica gestoria a far data dal 15 febbraio 2010 e, dunque, primadei fatti per cui è causa, era stata solamente enunciata, ma nonassistita da alcuna spiegazione inerente alla sua fondatezza, eandava comunque esclusa, giacché la qualità di consigliere diamministrazione di P@W, pacificamente rivestita dalla [OSCURATO:PERSONA] finoal 14 febbraio 2010, le attribuiva legittimazione passiva, avendoladel tutto coerentemente il Tribunale ritenuta responsabile dei solidanni prodotti sino alla data di cessazione dalla carica; d) inrelazione alla quantificazione del danno e alle relative contestazionimosse alla c.t.u.: d1) il valore del marchio non dipendevanecessariamente dai costi sostenuti per realizzarlo; d2) pervalutarne il valore economico del marchio, anche se registrato,ben poteva essere presa in considerazione anche la sussistenza omeno della capacità distintiva dello stesso; d3) il consulentetecnico d’ufficio, all’udienza del 21 novembre 2017, aveva spiegatoche la sua affermazione contenuta nell’elaborato e relativa al fattoche non erano state compiute nuove operazioni dopo il 31dicembre 2010 si riferiva soltanto alla mancanza di nuovir.g. n. 05784/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 5784/2022Numero sezionale 1820/2026Numero di raccolta generale 14554/2026Data pubblicazione 16/05/2026finanziamenti o di nuovi investimenti laddove, invece, l’attivitàsociale era proseguita in modo non esclusivamente conservativo,in particolare essendosi registrata una prosecuzione dellamedesima attività svolta in precedenza senza soluzione dicontinuità.CONSIDERATO CHE1. Il ricorso lamenta:a) 1° motivo: «Violazione e/o falsa applicazione, ai sensidell'art. 360 primo comma n. 3 c.p.c. in relazione agli artt. 163,comma secondo, n. 3 e 4 c.p.c. e 164 , comma quarto, c.p.c.»,deducendo la nullità e, comunque, l’erroneità della sentenzaimpugnata per aver omesso di accertare e dichiarare la nullitàdell’atto introduttivo del giudizio, siccome generico e privo diriferimenti fattuali e normativi, oltre che di qualsivoglia appiglioprobatorio, in relazione a tutti i supposti addebiti, non risultandoneppure indicati i riferimenti normativi e contrattuali violati chelegittimerebbero le difese dell’odierno intimato, con gravecompressione del diritto di difesa, data la mancata indicazionedei fatti posti a fondamento della propria domanda.Il motivo è infondato nella parte in cui lamenta la nullità dellasentenza impugnata. La giurisprudenza di questa Corte, a fardata da Cass. S.U. n. 22232 del 2016, si è attestatanell’affermare che la motivazione è solo apparente, e la sentenzaè nulla perché affetta da error in procedendo quando, benchégraficamente esistente, non renda, tuttavia, percepibile ilfondamento della decisione, perché recante argomentazioniobbiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguitodal giudice per la formazione del proprio convincimento, nonpotendosi lasciare all'interprete il compito di integrarla con le piùr.g. n. 05784/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 5784/2022Numero sezionale 1820/2026Numero di raccolta generale 14554/2026Data pubblicazione 16/05/2026varie, ipotetiche congetture (Cass. Sez. 6-5, Ordinanza n. 13977del 23/05/2019; id. Sez. L, Ordinanza n. 3819 del 14/02/2020;id. Sez. 1, ordinanza n. 18793 del 02/07/2021; id. Sez. 5,sentenza n. 20140 del 15/07/2021; Sez. 6 - 1, Ordinanza n.6758 del 01/03/2022). L’applicazione del principio alla fattispecieconduce a rilevare che, come anche ricavabile dal contenutodella decisione resa sul punto dalla sentenza impugnata e soprariassunta, la Corte territoriale ha respinto l’eccezione sia per lasua genericità, sia per l’accertata verifica dell’esistenza nellacitazione di un’esposizione del petitum e della causa petendi cheera del tutto idonea a far comprendere le ragionidell’accoglimento della domanda proposta. Tanto esclude lanullità della sentenza impugnata laddove, per il resto, la censurasi palesa inammissibile, non risultando trascritto (nemmeno nelleparti reputate di rilievo) il contenuto dell’atto di citazione,necessario per dar ragione dell’asserita, ma indimostrata,assoluta genericità dei predetti elementi essenziali dell’attointroduttivo del giudizio.b) 2° motivo. «Violazione e/o falsa applicazione, ai sensidell'art. 360 primo comma n. 3 c.p.c. con riferimento all'art. 115c.p.c. Omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che èstato oggetto di discussione tra le parti ex art. 360 comma 1 n.5) c.p.c. quanto alla motivazione apparente, perplessa edincomprensibile sul punto della cessione dei contratti di licenza ecessione dei marchi», deducendo l’erroneità della sentenzaimpugnata per essersi limitata a confermare quanto sostenutodal consulente tecnico di ufficio, in modo del tutto acritico esenza valutare le contestazioni mosse dagli odierni ricorrenti,essendosi effettuate illegittime valutazioni ex post di insindacabilir.g. n. 05784/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 5784/2022Numero sezionale 1820/2026Numero di raccolta generale 14554/2026Data pubblicazione 16/05/2026scelte imprenditoriali effettuate nell'ambito dell'eserciziodell'impresa e non essendo stata data risposta alle contestazionimosse dai ricorrenti all’elaborato peritale, come alla sentenza diprimo grado, segnatamente in tema di eccessività delcorrispettivo pattuito per la locazione e la vendita dei marchi,dovendo considerarsi che l'adozione di un marchio da parte diun'impresa è procedimento lungo ed oneroso, per cui il suovalore è determinato unicamente dal suo accreditamento sulmercato, dovendo considerarsi che il relativo prezzo era statodeterminato dopo un’accurata del mercato, e all’esito di unacostruzione cauta e pensata dei loghi, con una precisavalutazione dei costi, sostenuti, peraltro in misura maggiore,anche da altra società (Chorus), senza alcuna contestazionemossa da alcun socio per svariati anni.La censura è infondata nella parte in cui lamenta la nullità dellasentenza impugnata, per le stesse ragioni esposte a commentodel primo motivo del ricorso.Per il resto, essa si palesa inammissibile, perché non si confrontaaffatto con la motivazione resa dalla stessa Corte di appello, cheha espressamente confutato l’argomentazione inerenteall’insindacabilità delle decisioni imprenditoriali, già contenutanell’atto di appello, avendo rilevato la sussistenza di un palese edeterminante conflitto di interesse degli odierni ricorrenti, cheavrebbe imposto di astenersi dalle operazioni sui marchi e sullerelative licenze, come pure ha espressamente risposto allecritiche all’elaborato peritale, come fatto palese dalla pianalettura della motivazione resa dal provvedimento in questa sedeimpugnato.r.g. n. 05784/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 5784/2022Numero sezionale 1820/2026Numero di raccolta generale 14554/2026Data pubblicazione 16/05/2026c) 3° motivo: «Omesso esame circa un fatto decisivo per ilgiudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti ex art. 360comma 1 n. 5) c.p.c. quanto alla motivazione apparente,perplessa ed incomprensibile sul punto della carenza dilegittimazione passiva della sig.ra [OSCURATO:PERSONA]», deducendo che laCorte di appello avrebbe omesso di considerare che la predettaaveva allegato e provato in primo grado e in sede di gravame diessere cessata dalla carica di amministratore di P@W dal 15febbraio 2010, con la conseguenza che da tale data non erariconducibile alla stessa alcun comportamento fonte di danno, néper la società né per i creditori sociali, difettando, pertanto, lalegittimazione passiva della [OSCURATO:PERSONA] per i comportamentisuccessivi alla data del 15 febbraio 2010.Ribadita l’infondatezza della censura in riferimento alla pretesanullità della sentenza impugnata, per le ragioni dette acommento del primo motivo del ricorso, la censura è per il restoinammissibile poiché non si confronta con la ratio decidendiespressa sul punto dalla pronuncia stessa, la quale haespressamente motivato le ragioni della ritenuta sussistenzadella legittimazione passiva della [OSCURATO:PERSONA], peraltroespressamente limitata in sentenza sino al 14 febbraio 2010,epoca di cessazione dalla carica di consigliere di amministrazionedella società poi fallita.d) 4° motivo: «Violazione ex art. 360 primo comma n. 3c.p.c., in riferimento agli artt. 115 e 116 c.p.c. Omesso esamecirca un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto didiscussione tra le parti ex art. 360 comma 1 n. 5) c.p.c. quantoalla motivazione apparente, perplessa ed incomprensibile sulpunto delle risultanze della CTU espletata», deducendor.g. n. 05784/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 5784/2022Numero sezionale 1820/2026Numero di raccolta generale 14554/2026Data pubblicazione 16/05/2026l’erroneità della sentenza impugnata per avere omesso dirilevare la fondatezza delle contestazioni mosse dai ricorrenti allac.t.u. e, in ogni caso, omesso di considerare che dopo il 31dicembre 2010 anche il perito non aveva rilevato alcun danno, inpresenza, peraltro, di decisioni della curatela che lo avevanoindubbiamente aggravato, in particolare in relazione al risibileprezzo di vendita dei marchi in costanza di procedura.Il motivo è infondato in riferimento alla pretesa nullità dellasentenza impugnata, per le ragioni dette a commento del primomotivo del ricorso. Per il resto, esso è inammissibile, sia perchéla critica all’elaborato peritale è versata totalmente in fatto,omettendo di contrastare la sentenza di appello nella parte in cuiha espressamente motivato sulle ragioni di reiezione di analoghecensure formulate in quel grado (segnatamente in tema diaccertamento della collocazione temporale dei danni prodotti),sia perché, in generale, contiene una personale rivisitazione deifatti di causa, che viene semplicemente contrapposta a quellaaccertata da entrambi i giudici del merito, senza previamentedimostrane in alcun modo l’erroneità, alla luce dei parametri diimpugnazione previsti per questa fase processuale.2. Il ricorso va complessivamente rigettato.3. Non vi è luogo alla pronuncia sulle spese di lite dellapresente fase di legittimità, stante la mancata attività difensivadell’intimato fallimento.4. Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolodi contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a normar.g. n. 05784/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 5784/2022Numero sezionale 1820/2026Numero di raccolta generale 14554/2026Data pubblicazione 16/05/2026del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n.4315 del 20 febbraio 2020). P.Q.Mla Corte rigetta il ricorso e dà atto della sussistenza deipresupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti,di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quelloprevisto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stessoarticolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 22 aprile 2026.Il PresidenteMassimo Falabellar.g. n. 05784/2022Cons. est. [OSCURATO:PERSONA]