Cassazione n. 15705/2026

ente-controE.VA. [OSCURATO:PERSONA]-intimata-Avverso la sentenza della [OSCURATO:PERSONA] dellaLOMBARDIA n. 306/2022 depositata il 04/02/2022.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/05/2026 dalconsigliere [OSCURATO:PERSONA].Nel 2015 la società E.[OSCURATO:PERSONA] spa oggi intimata, concluse conla [OSCURATO:PERSONA] spa, all’epoca denominata [OSCURATO:SOCIETA], un contrattoNumero registro generale 20913/2022Numero sezionale 4099/2026Numero di raccolta generale 15705/2026Data pubblicazione 22/05/2026preliminare di cessione all’intimata stessa della totalità delle quote dellasocietà Compagnia per lo Sviluppo di [OSCURATO:PERSONA] srl ([OSCURATO:SOCIETA].srl), controllata dalla cedente [OSCURATO:SOCIETA], che sottoscrisse anch’essa ilpreliminare unitamente alla promittente cedente e alla promissariacessionaria oggi intimata.Tra le clausole del contratto era enunciato un diverso negozio, intercorsotra controllante e controllata, che richiamava un finanziamento sociconfronti della seconda società, dell’importo di € 7.990.060,00 di cui, allastipula del preliminare, era stata già in parte rimborsata, per €370.060,00, residuando pertanto un debito di [OSCURATO:SOCIETA] di €7.620.000,00.In relazione al predetto finanziamento e nel maggio 2019, la creditriceK.[OSCURATO:SOCIETA] ottenne dal tribunale di Milano un decreto ingiuntivo per ottenereil pagamento del corrispettivo. L’Agenzia delle Entrate verificò come ilcontratto preliminare allegato al ricorso non fosse stato registrato, comeprevisto dall’art. 5 del d.P.R. 131/86, come del resto non era statoregistrato il contratto di finanziamento soci enunciato nel preliminare.Il 4/4/2019 l’Ufficio territoriale di Milano, ravvisando l’ipotesi di cui all'art.22 del t.u. registro, notificò quindi all’odierna intimata un avviso diliquidazione dell’imposta di registro per l’importo di € 240.277,80,calcolata in misura fissa per il contratto preliminare ma in misuraproporzionale quanto al contratto di finanziamento in esso enunciato, oltresanzioni per € 288.298,16.La società impugnò l’avviso avanti alla [OSCURATO:PERSONA] che, con sentenza n. 162/15/2020 del 21 gennaio 2020,respinse il ricorso.Sull’appello proposto da E.Va. [OSCURATO:PERSONA] spa, la CommissioneTributaria Regionale della Lombardia, nel contraddittorio con l’Ufficio eNumero registro generale 20913/2022Numero sezionale 4099/2026Numero di raccolta generale 15705/2026Data pubblicazione 22/05/2026mediante la sentenza 306/03/2022 indicata in epigrafe, ha accolto ilgravame annullando l’avviso di liquidazione impugnato.Il giudice d’appello, invocando il principio della c.d. “ragione più liquida”,ha richiamato il disposto del già citato art. 22 del d.P.R. 131/86 (TestoUnico Imposta di Registro c.d. t.u. registro o TUIR), secondo cui: “se in unnon registrati e posti in essere tra le stesse parti intervenute nell’atto checontiene l’enunciazione, l’imposta si applica anche alle disposizionienunciate”, ritenendo che non ricorresse il presupposto, per i contratti nonregistrati, d’essere intercorsi “tra le stesse parti”, poiché il contrattoenunciato era intercorso tra la controllante [OSCURATO:SOCIETA] e lacontrollata [OSCURATO:SOCIETA], mentre il preliminare risultava concluso tra lastessa controllante quale promittente cedente e la promissaria cessionariaE.[OSCURATO:PERSONA] spa, non sussistendo pertanto l’ “identità delleparti intervenute nell’atto enunciato..e in quello enunciante”.Ricorre per Cassazione l’Agenzia delle Entrate sulla base di un unicomotivo di gravame, integrato da successiva memoria.Il ricorso è stato notificato telematicamente il 2/9/2022 ma la resistente èrimasta intimata.Il Procuratore Generale ha depositato una memoria 21/4/2026riportandosi alle ragioni dell’analogo ricorso r.g. 20875/22, anch’essochiamato all’odierna adunanza aventi il medesimo collegio, chiedendoanche in questo caso l’accoglimento del ricorso.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con l’unico motivo la ricorrente si duole della violazione e/o falsaapplicazione dell’art. 22 d.P.R. 131/86 (t.u. registro) in relazione all’art.360, comma primo, n. 3, c.p.c. Sostiene che la Corte di merito abbiaerrato nel ritenere che i due contratti, preliminare e di finanziamento, nonNumero registro generale 20913/2022Numero sezionale 4099/2026Numero di raccolta generale 15705/2026Data pubblicazione 22/05/2026fossero intercorsi tra le stesse parti atteso che, come già rilevatodall’Ufficio nei precedenti gradi di giudizio, leggendo il contrattopreliminare di cessione delle quote risulta che lo stesso fu sottoscritto datutte e tre le società coinvolte, dichiarando l’amministratore della societàceduta [OSCURATO:SOCIETA] la propria incondizionata accettazione del preliminare.Richiama giurisprudenza di questa Corte (23414/2021) che hainterpretato il citato art. 22 del t.u. registro estendendone l’applicazionealle parti “sostanziali” e pertanto addirittura a quelle che, pur non essendointervenute e non avendo sottoscritto l’atto, risentono direttamente deisuoi effetti.2. Con la memoria illustrativa la ricorrente ha sostenuto come il suoricorso non sarebbe rivolto a censurare l’interpretazione del contratto o arivalutare le risultanze probatorie, ma a rilevare una precisa questionegiuridica inerente al perimetro applicativo dell’art. 22 t.u. registro conriferimento al concetto di “parti intervenute”.3. Il ricorso è inammissibile.3.1 Nonostante le argomentazioni introdotte dalla ricorrente e dalProcuratore Generale, non pare potersi superare la questione pregiudizialeossia l’impossibilità di qualificare la censura proposta in termini diviolazione di legge ex art. 360, comma primo, n. 3 c.p.c.3.2 Il ricorso è infatti primariamente rivolto ad evidenziare come ilcontratto preliminare fosse sottoscritto da tutte e tre le parti, e pertantodalle stesse parti dell’atto in esso enunciato, per poi sostenere, secondopacifica giurisprudenza, come anche ove non fosse stato sottoscritto daparte della controllata si dovrebbe applicare il citato art. 22 in quanto lastessa avrebbe dovuto considerarsi parte “sostanziale”.3.3 Va però rimarcato come la Corte di merito abbia inequivocamenteaffermato che: “..l’indispensabile presupposto della identità delle partiintervenute nell’atto enunciato...e in quello enunciante… non sussisteNumero registro generale 20913/2022Numero sezionale 4099/2026Numero di raccolta generale 15705/2026Data pubblicazione 22/05/2026perché le parti del contratto di finanziamento soci sono diverse da quelleintervenute nel contratto preliminare di cessione delle quote…”.3.4 L’affermazione, del tutto erronea alla luce di quanto enunciato nelmotivo riguardo alle sottoscrizioni e comunque all’interpretazione delconcetto di parte, si palesa come affetta da travisamento di fatto e nondalla violazione di norme giuridiche.4.6 Va rimarcato a tal fine come, secondo costante giurisprudenza diquesta Corte, il travisamento del contenuto oggettivo della prova - chericorre in caso di svista concernente il fatto probatorio in sé e non diverifica logica della riconducibilità dell’informazione probatoria al fattoprobatorio - trova il suo istituzionale rimedio nell’impugnazione perrevocazione per errore di fatto, laddove ricorrano i presupposti richiestidall’art. 395, n. 4, c.p.c., mentre - se il fatto probatorio ha costituito unpunto controverso sul quale la sentenza ebbe a pronunciare e, cioè, se iltravisamento rifletta la lettura del fatto probatorio prospettata da unadelle parti - il vizio va fatto valere ai sensi dell’art. 360, n. 4, o n. 5, c.p.c.,a seconda che si tratti di fatto processuale o sostanziale». (Cass. Sez. U.,05/03/2024, n. 5792, Rv. 670391 - 01, conf., di recente, Cass. civ. sez. 3,16/05/2025, n.13085).4.7 Nel caso specifico, afferendo il travisamento a un fatto sostanzialequale il contratto succitato, sarebbe stato necessario proporre la censurasotto il profilo di cui all’art. 360, comma primo, n. 5 c.p.c., evidenziandocome l’erronea conclusione della decisione impugnata fonda la sua ratiosulla erronea interpretazione del dato probatorio, atteso che l’identitàsoggettiva delle parti coinvolte costituiva un punto controverso che lasentenza impugnata era chiamata a dirimere. La ricorrente non hapertanto colto la ratio decidendi posta, sia pure erroneamente, a basedella sentenza impugnata, atteso che la Corte di merito non si è espressain ordine al numero dei sottoscrittori del contratto preliminare oall’interpretazione da darsi al concetto di parte, ma ha semplicementeNumero registro generale 20913/2022Numero sezionale 4099/2026Numero di raccolta generale 15705/2026Data pubblicazione 22/05/2026ritenuto che le parti dei due contratti fossero diverse, indicandonominativamente le società che presero parte ai due diversi accordiconvenzionali.5. Il ricorso va pertanto dichiarato inammissibile, mentre nulla va dispostoin merito alle spese atteso che la controparte è rimasta intimata.6. Non va, inoltre, irrogata condanna al pagamento del doppio contributoai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002 attesoche la ricorrente è un’amministrazione statale ammessa a prenotazione adebito. P.Q.Mdichiara inammissibile il ricorso.Nulla sulle spese.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 14/05/2026.Il PresidenteMilena Balsamo