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CassazionesentenzaSezione 2Decisione del 17 giugno 2026

Cassazione n. 20492/2026

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tanza, come da procura in calce al ricorso;– ricorrente –contro[OSCURATO:PERSONA] s.p.a., in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata edifesa dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] e dagli Avv.ti [OSCURATO:PERSONA] e GiuseppeMaria F. Rapisarda, come da procura rilasciata su foglio separato in allegatoal controricorso;– controricorrente – ricorrente incidentale –avverso la sentenza n. 4250/2020 della Corte d’appello di Roma, depositatal’[OSCURATO:DATA_NASCITA] e non notificata.Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026Udita la relazione svolta nella pubblica udienza del 28/05/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA];udito il Pubblico Ministero, in persona del [OSCURATO:PERSONA] Procuratore generaleDott. [OSCURATO:PERSONA], che ha concluso chiedendo il rigetto del ricorso;udito l’Avv. [OSCURATO:PERSONA] per la ricorrente e l’Avv. [OSCURATO:PERSONA] F.Rapisarda per la resistente.1. [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. conveniva in giudizio la [OSCURATO:SOCIETA]. al fine diottenere la declaratoria di illegittimità della risoluzione del contrattointercorso tra le parti ed il riconoscimento di somme e risarcimento deldanno sulla base di un pluriennale rapporto di agenzia con [OSCURATO:SOCIETA]., cuiera succeduta la [OSCURATO:PERSONA] de Luca fino a quando quest’ultima, per iltramite della Divisione latte Cirio, era stata conferita alla [OSCURATO:SOCIETA]..Deduceva che: in data 24.11.2003 aveva concluso un contratto di mandatodi agenzia con deposito con la [OSCURATO:SOCIETA]., cui era subentrata la Parmalats.p.a., la quale aveva formalizzato in data 19.11.2012 una illegittimarisoluzione per giusta causa del rapporto contestandole i risultati negativi divendita, nonostante essa attrice non fosse contrattualmente tenuta alrispetto di qualsivoglia target di vendita o di risultato e non fossero staticoncordati target incentivanti, ma solo non obbligatori ai quali era collegatoil pagamento di compensi provvisionali ulteriori al raggiungimento deglistessi; era parimenti infondato il rilievo di intervenuta cessazione di giricommerciali ricadenti nella zona assegnata in esclusiva, non sussistendo nelcontratto alcun obbligo in tal senso ed essendo la gestione e organizzazionedell'attività commerciale di essa attrice in sua autonomia in assenza nelcorso degli anni precedenti al recesso di alcuna contestazione; era infondatal'ulteriore contestazione relativa al report audit ottobre 2012, maiconsegnato ad essa attrice, sulla base del quale [OSCURATO:SOCIETA] aveva affermatoche non sarebbe stata raggiunta a pieno la conformità rispetto ai parametririchiesti, tenuto conto che gli ultimi audit ad essa noti del marzo 20122 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026ingiustificata la risoluzione per giusta causa azionata ai sensi dell'art. 6 delcontratto di data 1.12.2003, in quanto le contestazioni avanzate nonrientravano tra le ipotesi previste dal predetto articolo; per effettodell'illegittimo recesso-risoluzione, la convenuta era debitrice degli importipari ad € 528.070,98 a titolo di indennità di clientela ed € 217.125,00 atitolo di indennità sostitutiva di preavviso; la convenuta aveva altresì violatola pattuizione ove era previsto il divieto di concorrenza, avendo attuato lavendita di prodotti con marchio [OSCURATO:SOCIETA] in diretta concorrenza con glistessi prodotti che essa attrice commercializzava in esclusiva in base almandato dell’[OSCURATO:DATA_NASCITA], sussistendo il proprio diritto all'importo risultantedi € 553.196,10 a titolo di provvigioni indirette - risarcimento del danno; laconvenuta non aveva rispettato le previsioni in tema di variazione inriduzione di provvigioni nel triennio superiori al 5%, avendo la stessaopposto che il tema era oggetto dell'accordo transattivo contenuto nellascrittura privata intercorsa tra le parti in data 22.9.2009, laddove dettaintesa non era riconducibile a tale questione; [OSCURATO:SOCIETA] non avevacorrisposto ad esso agente gli importi maturati a titolo di Target resi nél'importo e titolo di Centralizzazioni; la convenuta era incorsa in ulterioriinadempimenti anche in materia di delisting referenze, mancatocoinvolgimento nel riassetto della rete distributiva e mancata consegnadelle fatture di vendita mensili; [OSCURATO:SOCIETA] aveva posto in essere condottelesive dell'immagine di essa attrice nell'immediatezza del recesso e neigiorni successivi.

Tanto dedotto, chiedeva dichiararsi l'illegittimità dellarisoluzione per giusta causa del 19.11.2012, riconoscere dovuti gli importiindicati e condannare la convenuta al risarcimento dei danni all'immagine ereputazione commerciale di essa attrice nella misura di € 205.560,79.Nel costituirsi in giudizio, parte convenuta deduceva che: il rapporto tra leparti era sorto sulla base del contratto del 24.11.2003 stipulato tra laEurolat s.p.a. e la [OSCURATO:PERSONA], nel quel era subentrata essa convenuta;3 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026nell'anno 2009 la [OSCURATO:PERSONA], con lettera del [OSCURATO:DATA_NASCITA], aveva dichiaratodi non avere più nulla a pretendere in relazione alle cosiddettecentralizzazioni, contribuzione forfetizzata delle provvigioni e comunque achiusura di ogni pretesa fino a tutto il 31.12.2009; essa convenuta avevasempre ritenuto tombale detto accordo, mentre la [OSCURATO:PERSONA] con letteradel [OSCURATO:DATA_NASCITA] aveva rimesso in discussione l'accordo quanto allecentralizzazioni, al calo del fatturato e alla concorrenza; era stata poi risoltala questione centralizzazioni per l'anno 2010; a seguito di riunioni etrattative, era stato siglato un accordo in data 18.5.2012, definito accordoponte; nell'ottobre 2012 erano state effettuate verifiche di comparazionedei risultati dell'attrice con quelli degli altri agenti dell'area Italia nord estda cui era risultato che i cali di fatturato registrati dall'attrice superavano diparecchi punti la media del calo registrato nell'area a seguito della generalecongiuntura di mercato negativa; nell'ultimo periodo del rapporto l'attriceaveva eliminato alcuni giri commerciali; veniva addebitato all'attrice ilmancato rispetto dei parametri igienico-sanitari come risultante dal reportaudit dell'ottobre 2012; il calo delle vendite riguardante Tot latte fresco eLatte microfiltrato blu, la cessazione di alcuni giri commerciali e l'esito nonpositivo della valutazione igienico-sanitaria costituivano le tre graviinadempienze a fondamento di sussistenza della giusta causa di recesso; invia subordinata, si contestava la quantificazione fatta dall'attrice delleindennità di clientela e di preavviso; erano infondate le ulteriori richiestedell'attrice, non sussistendo le violazioni alle pattuizioni contrattualiindicate; non erano state poste in essere condotte scorrette da parte di essaconvenuta nei giorni immediatamente precedenti e successivi al recesso,essendo, pertanto, infondata la domanda risarcitoria avanzata.Il Tribunale di Roma, con la sentenza non definitiva n. 2633 del 9/2/16,dichiarava cessato il rapporto di agenzia intercorso tra le parti a seguito direcesso senza preavviso da parte della [OSCURATO:SOCIETA]. e respingeva ladomanda di risarcimento avanzata dalla [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. per danno alla4 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026reputazione commerciale, mentre con la sentenza definitiva n. 24504 del20/1/18 condannava la [OSCURATO:SOCIETA]. al pagamento in favore della [OSCURATO:SOCIETA]. delle seguenti somme: € 208.956,16 a titolo di indennità dipreavviso, € 152.560,70 a titolo di indennità suppletiva di clientela, €19.731,00 a titolo di target resi, € 35.641,00 a titolo di centralizzazioni,oltre interessi legali dalla domanda.2.

Sull’impugnazione principale della [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. e incidentale dellaParmalat s.p.a., la Corte d’appello di Roma rigettava entrambi i gravami,affermando che: a) quanto all’asserita errata determinazione della duratadel rapporto contrattuale tra le parti (da farsi decorrere, secondol’appellante principale, dal 20.9.1973), il contratto di agenzia del24.11.2003 stipulato tra la [OSCURATO:SOCIETA]. e la [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. conteneva una dettagliata disciplina del rapporto di agenzia,nuova e diversa rispetto a precedenti rapporti di agenzia, neppuremenzionati, che l'agente avrebbe intrattenuto con altri preponenti e ladocumentazione relativa alle indennità di risoluzione del rapportoaccantonate presso l'Enasarco non confortava l'assunto di parte appellante,perché le ricevute dei versamenti in data 12.2.2013 dell'Enasarco a favoredella [OSCURATO:PERSONA] attestavano il pagamento dell'indennità di risoluzione allacessazione del rapporto di agenzia del 24.11.2003; b) con riferimento almancato riconoscimento del credito per “Concorrenza e variazioni sinoall’[OSCURATO:DATA_NASCITA]”, l'accordo transattivo del [OSCURATO:DATA_NASCITA], facendo menzione deidisservizi legati al crack [OSCURATO:SOCIETA] e alle congiunture legate all'andamentodel mercato, estendeva l'oggetto della transazione a tutte le voci reclamatein occasione del carteggio che l'aveva preceduto, tra cui le indennitàindirette derivanti dalla asserita violazione del patto di non concorrenza; c)avuto riguardo all’asserita violazione del divieto di concorrenza e alleconseguenti mancate provvigioni, doveva ritenersi che le dette voci fosserostate transatte, non vi era prova della commercializzazione degli stessiprodotti, né questi coincidevano con quelli che la [OSCURATO:SOCIETA] già vendeva5 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026direttamente o tramite altri agenti e, seppure ci fosse stata sovrapposizionetra qualche prodotto già affidato dalla [OSCURATO:SOCIETA]. alla vendita esclusivada parte della [OSCURATO:PERSONA], la quantificazione era stata arbitrariamenteeffettuata con l'improprio riferimento al fatturato non provato dei due agentidella [OSCURATO:SOCIETA]; d) in ordine alle “Variazioni nel triennio superiori al 5%”,non era stata fornita la prova che avessero cagionato il calo di fatturatoaddirittura del 49% e del 32% per i due trienni presi in considerazione; e)quanto alla portata dell’accordo “ponte” del [OSCURATO:DATA_NASCITA], l’appellante nonaveva spiegato neppure il motivo per cui l'accordo non sarebbe statorisolutivo delle questioni sollevate; f) in relazione all’appello incidentale, ilrecesso intimato dalla [OSCURATO:SOCIETA], per quanto concernesse asseriteinadempienze non inquadrabili tra le clausole risolutive espresse di cuiall’art. 6 del contratto, non era connotato dalla giusta causa, non essendostate riscontrate le dette inadempienze (calo di fatturato, cessazione ditaluni giri commerciali e inosservanza della normativa igienico-sanitaria);g) in ordine agli importi riconosciuti all’agente a titolo di target resi e dicentralizzazioni, era irrilevante che il tribunale non avesse motivato nellasentenza non definitiva il diritto della [OSCURATO:PERSONA] a percepirli, perché ciòaveva fatto nella sentenza definitiva; h) quanto al credito da target resi,tale voce di credito era stata pacificamente accordata per gli anni 2010 e2011 sul presupposto che fosse dovuta, laddove l’importo riferito al 2012era stato concordato sul presupposto che fosse dovuto dalla [OSCURATO:SOCIETA]; i)andava confermato il credito da “centralizzazioni” riconosciuto all’agenteper l’anno 2012, perché con il deteriorarsi dei rapporti tra le parti il processodi centralizzazione era proseguito e si era verosimilmente accentuato.3.

Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione la [OSCURATO:PERSONA].r.l. sulla base di sette motivi.[OSCURATO:PERSONA] s.p.a. ha resistito con controricorso, proponendo, a sua volta,ricorso incidentale fondato su tre motivi, avverso il quale la ricorrenteprincipale ha depositato controricorso.6 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026In prossimità dell’udienza pubblica entrambe le parti hanno depositatomemorie illustrative.Il Procuratore Generale ha concluso per iscritto nel senso del rigetto deiricorsi.RAGIONI DELLA DECISIONE1.

Preliminarmente, sul piano metodologico, si rappresenta che l’analisi deimotivi del ricorso principale avverrà sulla base della identificazione letteraledegli stessi (che conduce a individuare complessivamente dieci doglianze),anziché della ripartizione per argomenti adottata dalla stessa (cheporterebbe a individuarne sette).2.

Con il primo motivo (contraddistinto con la lettera A) la ricorrenteprincipale deduce, con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c., lanullità della sentenza per violazione degli artt. 101, comma 2, c.p.c., 24 e111 Cost., 99, 112 e 132 c.p.c., per aver la Corte d’appello posto afondamento della decisione una questione (l’avvenuta novazione, conl’incarico dell’[OSCURATO:DATA_NASCITA], del contratto di agenzia originario risalente al1973) rilevata d'ufficio senza sollevare il contraddittorio tra le parti e peraver, comunque, omesso di motivare o reso una motivazione apparente oincomprensibile in relazione al capo

4.1. della sentenza.2.1.

Il motivo è infondato.In primo luogo, in nessun passaggio logico della sentenza qui impugnata laCorte territoriale ha affermato che il contratto di agenzia del 24.11.2003intercorso tra la [OSCURATO:SOCIETA]. (cui poi è subentrata la [OSCURATO:SOCIETA].) e laodierna ricorrente sarebbe stato il frutto di una novazione del contrattostipulato in data 20.9.1973 con la [OSCURATO:SOCIETA]. e poi rinnovato l’[OSCURATO:DATA_NASCITA] trala [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. e la [OSCURATO:SOCIETA]., cui sonosubentrate la [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., [OSCURATO:SOCIETA]. e, quindi, secondol’assunto della ricorrente, la [OSCURATO:SOCIETA]. (quale cessionaria del gruppoCirio).

Invero, sul punto la Corte di merito si è limitata ad affermare che ilcontratto di agenzia del 24.11.2003 stipulato tra la [OSCURATO:SOCIETA]. e la Centro7 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026Latte di [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. conteneva una dettagliata disciplina delrapporto di agenzia, nuova e diversa rispetto a precedenti rapporti diagenzia, neppure menzionati, che l'agente avrebbe intrattenuto con altripreponenti.In secondo luogo, la questione concernente la determinazione della duratadel rapporto contrattuale tra le parti non è nuova e men che meno rilevatad’ufficio dal giudice d’appello, rappresentando, anzi, la questione principalesollevata dalla [OSCURATO:PERSONA], tanto è vero che era stata posta con il primomotivo di gravame (cfr., in tal senso, altresì lo stralcio della comparsa dicostituzione e risposta trascritto alle pagg. 7-9 del controricorso, dal qualesi evince che la [OSCURATO:SOCIETA] ebbe a prendere diffusamente posizione sullaquestione, alla stregua dell’ampia censura formulata dalla controparte).In terzo luogo, la motivazione resa dalla Corte territoriale si pone senz’altroben al di sopra del cd. minimo costituzionale, avendo la stessa fondato lasua convinzione in ordine alla discontinuità tra il rapporto di agenziainstaurato nel 2003 e quelli precedenti, oltre che sull’analitica disciplinacontenuta nel contratto del 24.11.2003 e sul mancato richiamo nello stessodei pregressi rapporti di agenzia, sulla documentazione relativa alleindennità di risoluzione del rapporto accantonate presso l’Enasarco e sullacircostanza che la stessa [OSCURATO:PERSONA], quando aveva definitotransattivamente alcuni aspetti del nascente contenzioso, aveva fattodecorrere le pretese dal 2003, anziché da precedenti periodi.3.

Con il secondo motivo (contraddistinto con la lettera B) la ricorrenteprincipale denuncia, con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., laviolazione e/o falsa applicazione degli artt. 1321, 1230, 1231, 1742, 1372,1965, 2112, 2113, 2558, 2504 bis, 1751, 2946 c.c., 1362 ss. c.c. (inparticolare, gli artt. 1362, 1363, 1366, 1367, 1369 c.c.) e del Regolamentodelle attività istituzionali della [OSCURATO:PERSONA] D.M. [OSCURATO:DATA_NASCITA].In particolare, con la censura contraddistinta con la sigla B.1.), lamenta,con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., la violazione e/o falsa8 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026applicazione degli artt. 1321, 1325, 1372, 1362, 1363, 1366, 1367 c.c., pernon aver la Corte territoriale valorizzato l’art. 14 del contratto del 2003, amente del quale “Il presente incarico, che decorre dal 01/12/2003, deveintendersi quale naturale prosecuzione di quelli precedentementeintercorsi”, dal quale era desumibile che il negozio era espressamenteinserito all’interno di un continuativo e ininterrotto rapporto contrattualerisalente al 1973.3.1.

Il motivo è infondato.Sulla specifica doglianza la Corte capitolina si è pronunciata affermando che“E' vero che l'art. 14 del contratto, benché preveda esplicitamente ladecorrenza dell'incarico dal [OSCURATO:DATA_NASCITA], lo intende quale naturaleprosecuzione di quelli precedentemente intercorsi, tuttavia la mancanza dispecifici riferimenti a tali precedenti rapporti, la circostanza che essiavessero una diversa controparte, l'autonoma regolamentazione del nuovorapporto e le ragioni prospettate per la sua nascita, depongono nel senso diun richiamo meramente operativo ai precedenti incarichi, privi di continuitàgiuridica con il nuovo.”.L'interpretazione del contratto è riservata al giudice di merito ed ècensurabile in sede di legittimità unicamente nei limiti consentiti dall'art.360, n. 5, c.p.c., ovvero per violazione dei canoni di ermeneuticacontrattuale, la quale deve dedursi con la specifica indicazione nel ricorsoper cassazione del modo in cui il ragionamento del giudice si sia discostatodai suddetti canoni, traducendosi, in caso contrario, la ricostruzione delcontenuto della volontà delle parti nella mera proposta di un'interpretazionediversa da quella censurata, come tale inammissibile in sede di legittimità.In applicazione di detto principio, Cass., Sez. 3, Ordinanza n. 353 del08/01/2025 ha dichiarato inammissibile il motivo di ricorso con cui sicensurava l'interpretazione della Corte territoriale che aveva escluso lanatura novativa degli accordi conclusi tra le parti per l'eliminazione dei vizi,sul presupposto che tale critica non si fosse tradotta nella prospettazione di9 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026un'obiettiva contrarietà al senso comune di quello attribuito al testo e alcomportamento interpretato o della macroscopica irrazionalità o intimacontraddittorietà dell'interpretazione complessiva dell'atto, limitandosiall'indicazione dei motivi per cui l'interpretazione criticata non era ritenutacondivisibile rispetto a quella considerata preferibile.In quest’ottica, la parte che ha proposto una delle opzioni ermeneutichepossibili di una clausola contrattuale non può contestare, in sede di giudiziodi legittimità, la scelta alternativa alla propria effettuata dal giudice delmerito (Cass., Sez.

L, Ordinanza n. 18214 del 03/07/2024).Orbene, nel caso di specie, la Corte d’appello ha depotenziato la valenza dariconoscersi alla clausola 14 del contratto di agenzia del 2003, oltre che perla ragione esposta in precedenza, anche, all’esito di una valutazionecomplessiva e sistematica, sulla base di altre tre considerazioni:a) il contratto di agenzia del 24.11.2003 stipulato tra [OSCURATO:SOCIETA]. eCentro Latte di [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. conteneva una dettagliatadisciplina del rapporto di agenzia, nuova e diversa rispetto aprecedenti rapporti di agenzia, neppure menzionati, che l'agenteavrebbe intrattenuto con altri preponenti;b) la documentazione relativa alle indennità di risoluzione del rapportoaccantonate presso l'Enasarco non confortava l'assunto di parteappellante, perché le ricevute dei versamenti in data 12/2/2013dell'Enasarco a favore di [OSCURATO:PERSONA] attestavano il pagamentodell'indennità di risoluzione alla cessazione del rapporto di agenzia del24.11.2003;c) la stessa [OSCURATO:PERSONA], quando aveva inteso definire transattivamentetaluni aspetti del nascente contenzioso, non aveva esitato essa stessaa dar decorrere le pretese dal 2003 e non da precedenti periodi,riconoscendo implicitamente rispetto ad essi l'estraneità di Parmalats.p.a..10 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026Del resto, è innegabile che l’espresso riferimento, nell’incipit proprio dell’art.14, alla decorrenza dell’incarico conferito dall’[OSCURATO:DATA_NASCITA] depone nel sensofatto proprio dal giudice di merito.Avendo il giudice di merito valutato le nuove clausole contrattuali inrapporto di discontinuità con quelle contenute nei precedenti contratti,sarebbe stato onere della ricorrente dimostrare specificamente lasostanziale coincidenza tra i rispettivi programmi negoziali, laddove lacensura si limita a sostenere la prevalenza dell’interpretazione letterale(dell’art. 14 del contratto) su quella complessiva (seguita dal giudice dimerito).Da ultimo, il riferimento operato nell’art. 2 alla clientela già a conoscenzadell’agente e alle medesime condizioni nell’attività di depositario (peraltro,quanto a quest’ultimo aspetto, non è dato sapere se la clausola facesseespresso riferimento ad un pregresso rapporto contrattuale) è, di per sé,neutro e, comunque, a tutto concedere, consentirebbe una letturaalternativa rispetto a quella privilegiata dalla Corte d’appello.4.

Con il terzo motivo (contraddistinto con la sigla B.2.) la ricorrenteprincipale si duole, con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., dellaviolazione e/o falsa applicazione degli artt. 1321, 1230, 1231, 2112, 2558,2504 bis, 1362 ss. c.c., in particolare degli artt. 1362, 1363, 1366 c.c., pernon aver la Corte territoriale considerato che a) difettavano i presupposti(animus novandi e aliquid novi) per ritenere che si fosse in presenza di unanovazione del rapporto contrattuale ante 2003 e b) i contratti del 1992 edel 2003 avevano lo stesso nucleo sostanziale essenziale (risultandoinvariati l’obbligo di pagamento delle provvigioni pattuite a frontedell’obbligo di promozione e/o conclusione delle vendite e il titolo delnegozio – contratto di agenzia con deposito -) e le stesse premesse (vale adire, l’iscrizione presso la CCIAA nel ruolo di agente e la disponibilità di localiidonei al servizio di deposito).11 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/20264.1.

La prima doglianza è infondata per le considerazioni già espressenell’analizzare il primo motivo, cui si rimanda.Con riferimento alla seconda censura, che si rivela parimenti infondata, vapreliminarmente evidenziato che non è qui in discussione il subentro dellaEurolat s.p.a., quale conferitaria della Divisione latte Cirio, nei contrattistipulati da quest’ultima e a quell’epoca ancora pendenti, ma se tra ilcontratto del 1973 stipulato tra la [OSCURATO:SOCIETA]. e la [OSCURATO:PERSONA],successivamente più volte rinnovato, e quello del 2003 ci sia continuità.Invero, non è revocabile in dubbio che l'art. 2558 c.c., nel disciplinare tuttii casi di trasferimento di azienda, preveda, salvo patto contrario, unacessione automatica o ipso iure dei rapporti contrattuali a prestazionicorrispettive, che non abbiano carattere personale, che ineriscanoall'esercizio dell'azienda e non siano ancora esauriti (Cass., Sez. 2,Ordinanza n. 15 del 03/01/2020).Ragion per cui la ricostruzione dei vari passaggi aziendali dal 1973 in poi eil richiamo all’art. 2558 c.c. non assumono diretta rilevanza ai fini delladecisione, risultando ex actis che [OSCURATO:SOCIETA] subentrò ex lege ad [OSCURATO:SOCIETA] nel2005 (e, per l’effetto, nei contratti a quell’epoca ancora pendenti), in forzadel concordato con assunzione, ai sensi degli artt. 160 e 186 bis l. fall. (cfr.pag. 30 del ricorso).Resterebbe da valutare se tra il contratto del 1992 (che, si assume, esseremeramente modificativo di quello originario del 1973, senza peraltro,fondare tale assunto su alcun elemento oggettivo) e quello del 2003 vi siacoincidenza di “nucleo sostanziale essenziale”, a tal punto da considerare ilsecondo come “meramente modificativo” del primo, come sostenuto dallaricorrente.A tal fine quest’ultima valorizza la circostanza che tra i due contrattisarebbero rimasti invariati l’obbligo di pagamento delle provvigioni pattuitea fronte dell’obbligo di promozione e/o conclusione delle vendite e il titolodel negozio (contratto di agenzia con deposito) e che entrambi i contratti12 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026presupponevano l’iscrizione presso la CCIAA nel ruolo di agente e ladisponibilità di locali idonei al servizio di deposito.Tuttavia, a ben vedere, le caratteristiche indicate non depongononecessariamente a favore di una linea di continuità tra i due contratti, inquanto sono tipici praticamente di ogni contratto di agenzia.Inoltre, come detto in precedenza, l’interpretazione fornita dal giudice dimerito in ordine ad un contratto può essere censurata con riferimentoall’eventuale violazione dei criteri ermeneutici o al vizio motivazionale.Esclusa la configurabilità di un vizio di tal fatta, la doglianza si traduce nellasollecitazione ad una rivisitazione delle risultanze istruttorie, preclusa nellapresente sede.Del resto, la denuncia di un vizio motivazionale è preclusa, ai sensi dell’art.348-ter c.p.c. (attualmente, del terzo comma dell’art. 360 c.p.c.)allorquando si è al cospetto di una cd. doppia conforme, né la ricorrente hadedotto che le due decisioni di merito fossero fondate su differenti ragionidi fatto.5.

Con il quarto motivo (contraddistinto con la sigla B.3.), la ricorrenteprincipale denunzia, con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c.. laviolazione e/o falsa applicazione degli artt. 1750, 1751, 2112, 2558, 2504bis, 2946 c.c. e del Regolamento delle attività istituzionali della FondazioneEnasarco D.M. 24.09.1998, per non aver la Corte di merito considerato chele indennità di risoluzione del rapporto accantonate presso l’Enasarcodeponevano, in realtà, in favore della continuità dei rapporti negoziali.5.1.

Il motivo è infondato.La motivazione resa sul punto dalla Corte d’appello è la seguente: “Ladocumentazione relativa alle indennità di risoluzione del rapportoaccantonate presso l'Enasarco non conforta l'assunto di parte appellante,perché le ricevute dei versamenti in data 12/2/2013 dell'Enasarco a favoredi [OSCURATO:PERSONA] attestano il pagamento dell'indennità di risoluzione allacessazione del rapporto di agenzia del 24/11/2003, mentre le restanti13 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026ricevute di liquidazione delle indennità distinguono i precedenti periodi eanzi specificano le date di cessazione dei diversi contratti intercorsi conciascun preponente.”.In senso diametralmente opposto, la ricorrente sostiene, invece, chel’indennità di risoluzione del rapporto (cd.

FIRR) sarebbe stata erogatadall’Enasarco con riferimento alla cessazione del rapporto di mandatoriconducibile al recesso operato da [OSCURATO:SOCIETA] in data 9.11.2012, sicchél’intervenuto accantonamento sino a quella data dei versamenti operati divolta in volta dalle singole preponenti attesterebbe l’esistenza di un unico eininterrotto rapporto di agenzia.Tuttavia, a ben vedere, in tal guisa ragionando, la ricorrente sollecita unarivalutazione delle risultanze istruttorie, preclusa nella presente sede dilegittimità.Senza tralasciare che dallo stesso documento dalla medesima indicato (sub22-23) si evince un nitido riferimento alle distinte cessazioni dei rapporti diagenzia con la [OSCURATO:PERSONA], con la [OSCURATO:SOCIETA]. e con la [OSCURATO:SOCIETA]..6.

Con il quinto motivo (contraddistinto con la sigla B.4.), la ricorrenteprincipale deduce, con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., laviolazione e/o falsa applicazione degli artt. 1965, 2113 e 1362 ss. c.c., inparticolare degli artt. 1362, 1363, 1366, 1369, 1372 c.c., per non aver laCorte di merito considerato che le pretese transatte con l’accordo del[OSCURATO:DATA_NASCITA] non potevano che riguardare il periodo di vigenza del contrattodel 2003, e non i periodi precedenti, posto che le operazioni dicentralizzazione cui erano collegati i dovuti indennizzi compensativi avevanoil loro puntuale referente normativo nell’art. 12 di quel contratto di agenzia.6.1.

Il motivo è inammissibile.La valutazione oggetto di censura rappresenta, come detto, uno dei quattroargomenti logici spesi dalla Corte romana per escludere la continuità tra ilcontratto del 2003 e i precedenti e, come tale, di per sé, è priva delconnotato di decisività.14 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026Peraltro, la ricorrente non ha provveduto a trascrivere, in osservanza delprincipio di specificità, né l’art. 12 del contratto di agenzia depositato il24.11.2003 (al fine di attestare che le operazioni di “centralizzazione”oggetto dell’accordo transattivo del [OSCURATO:DATA_NASCITA] avevano il loro referentenormativo in tale articolo, non potendosi, per l’effetto, l’accordo riferire aprecedenti annualità) né lo stesso accordo (al fine di attestare che le pretesetransatte si riferissero alle centralizzazioni per le annualità 2007, 2008 e2009).7.

Con il sesto motivo (contraddistinto con la lettera C) la ricorrenteprincipale, lamenta, con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c., lanullità della sentenza per violazione dell'art. 115 c.p.c.. per aver la Corteterritoriale travisato le prove, ritenendo, sulla base di un carteggio (che,tuttavia, atteneva al periodo dal 25.3.2011 al 19.11.2012), che l’accordotransattivo del [OSCURATO:DATA_NASCITA] si riferisse anche ai crediti per concorrenza evariazioni sino all’[OSCURATO:DATA_NASCITA].7.1.

Il motivo è infondato.La Corte d’appello, avuto riguardo alla voce “concorrenza”, ha motivato ilrigetto della domanda sulla base delle seguenti considerazioni:a) l'accordo del [OSCURATO:DATA_NASCITA], facendo menzione dei disservizi legati alcrack [OSCURATO:SOCIETA] e alle congiunture legate all'andamento del mercato,estendeva l'oggetto della transazione a tutte le voci reclamate inoccasione del carteggio che l'aveva preceduto, tra cui le indennitàindirette derivanti dalla asserita violazione del patto di nonconcorrenza;b) seppure tale sovrapposizione di affidamenti ci fosse stata, essasarebbe stata l'effetto di inconvenienti e disservizi legati al crackParmalat, rientrando nella previsione di evento dedotto nellatransazione.Ebbene, la ricorrente ha sostenuto che la Corte d’appello avrebbe potutodesumere l’estraneità all’accordo del [OSCURATO:DATA_NASCITA] del suo credito per15 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026violazione del divieto di concorrenza dalla corrispondenza epistolareintercorsa con la [OSCURATO:SOCIETA] tra il giugno del 2011 e il 1° febbraio del 2012.Tuttavia, da un lato, ha riprodotto alle pagine 39 e 40 del ricorso solo alcunistralci delle lettere (se si fa eccezione, in nota, per una della [OSCURATO:SOCIETA] inriscontro a quella dell’[OSCURATO:DATA_NASCITA]) e, dall’altro lato, ha ritenuto di desumerela conferma del suo assunto dalla sola circostanza che, in quelle di rispostaalle sue richieste, la [OSCURATO:SOCIETA] non aveva mai fatto riferimento all’avvenutatransazione della questione sulla base dell’accordo del [OSCURATO:DATA_NASCITA].A ben vedere, la ricorrente sollecita una rivalutazione delle risultanzeistruttorie, preclusa nella presente sede di legittimità.

In ogni caso, alla lucedell’attuale formulazione dell'art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., l'omessoesame di elementi istruttori non integra, di per sé, il vizio di omesso esamedi un fatto decisivo qualora il fatto storico, rilevante in causa, sia statocomunque preso in considerazione dal giudice, ancorché la sentenza nonabbia dato conto di tutte le risultanze probatorie (Cass., Sez.

U, Sentenzan. 8053 del 07/04/2014).Avuto riguardo alla valorizzazione, che avrebbe fatto la Corte di merito, diuna prova documentale (il carteggio) ritenuta inesistente (siccomeconcernente un periodo successivo a quello in esame), da un lato, ilrichiamo operato dalla Corte d’appello al carteggio ha solo lo scopo diindividuate le voci reclamate in quell’occasione e, dall’altro, la Corte dimerito (del tutto prescindendo dal rifermento al carteggio, pur operato nellaparte iniziale del passo censurato) ha ricondotto la voce concernente laconcorrenza e quella relativa alle variazioni, rispettivamente, ai “disservizi”ed alle “congiunture”, secondo un’interpretazione dell’accordo transattivoche appare congrua dal punto di vista logico-formale.Del resto, il travisamento della prova, per essere censurabile in Cassazioneai sensi dell'art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c., per violazione dell'art. 115c.p.c., postula: a) che l'errore del giudice di merito cada non sullavalutazione della prova ("demonstrandum"), ma sulla ricognizione del16 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026contenuto oggettivo della medesima ("demonstratum"), con conseguente,assoluta impossibilità logica di ricavare, dagli elementi acquisiti al giudizio,i contenuti informativi che da essi il giudice di merito ha ritenuto di potertrarre; b) che tale contenuto abbia formato oggetto di discussione nelgiudizio; c) che l'errore sia decisivo, in quanto la motivazione sarebbe statanecessariamente diversa se fosse stata correttamente fondata sui contenutiinformativi che risultano oggettivamente dal materiale probatorio e chesono inequivocabilmente difformi da quelli erroneamente desunti dal giudicedi merito; d) che il giudizio sulla diversità della decisione sia espresso nongià in termini di possibilità, ma di assoluta certezza (Cass., Sez. 1,Ordinanza n. 9507 del 06/04/2023).8.

Con il settimo motivo (contraddistinto con la lettera D), la ricorrenteprincipale denuncia, con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., laviolazione e/o falsa applicazione degli artt. 1965, 1362 ss. c.c., inparticolare degli artt. 1362, 1364, 1366, 1369 c.c., per non aver la Corte dimerito considerato che l’accordo del [OSCURATO:DATA_NASCITA] era puramente commercialeed aveva ad oggetto titoli ((indennizzi da centralizzazione 2007-2009 edisservizi/congiunture relativi al crack [OSCURATO:SOCIETA]) del tutto estranei agliambiti della concorrenza e delle variazioni.8.1.

Il motivo è infondato per le medesime ragioni già espostenell’esaminare il precedente motivo, cui si rinvia.Va qui aggiunto che l'accertamento della natura transattiva di un contrattoe dell'estensione del suo oggetto costituisce un apprezzamento di fatto,riservato al giudice del merito, che non può formare oggetto di sindacato insede di legittimità, quando sia, come nel caso di specie, congruamentemotivato (Cass., Sez. 2, Sentenza n. 1155 del 22/04/1974; Cass., Sez. 3,Sentenza n. 2528 del 27/09/1974).9.

Con l’ottavo motivo (contraddistinto con la lettera E), la ricorrenteprincipale si duole, con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c., dellanullità della sentenza per violazione dell'art. 115 c.p.c., per avere la Corte17 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026territoriale travisato la prova, in relazione a quanto statuito al capo 4.3.della sentenza.9.1.

Il motivo è palesemente inammissibile, in quanto non sviluppa neppurela censura formulata avverso la sentenza di secondo grado.10.

Con il nono motivo (contraddistinto con la lettera F), la ricorrenteprincipale denunzia, con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., laviolazione e/o falsa applicazione degli artt. 1372, 1743, 1748, comma 2,1375, 1749, 1218, 2112 e 2258 c.c. e 160 e 186 bis della legge fallimentare,per non aver la Corte di merito riconosciuto il diritto di esclusiva in suofavore per l’intero periodo dal 2005 (anno in cui la [OSCURATO:SOCIETA] era subentrataalla [OSCURATO:SOCIETA]) al 2012 (anno in cui la [OSCURATO:SOCIETA] aveva operato il recesso senzagiusta causa), ritenendo, a suo dire, erroneamente che il detto diritto nonfosse comprensivo dei prodotti a marchio [OSCURATO:SOCIETA].10.1.

Il motivo è inammissibile.Rappresenta un principio ormai consolidato quello secondo cui, in tema dicontratto di agenzia, ai sensi dell'art. 1748, comma 2, c.c., il diritto allaprovvigione cd. indiretta compete in ogni caso di ingerenza nella zona diesclusiva o di captazione di clienti riservati all'agente attraverso l'interventodiretto o indiretto del preponente, quali che siano le modalità dellasottrazione così realizzata ed indipendentemente dalla tecnica negozialeprescelta o dal luogo in cui questa è posta in essere, sicché, anche laconclusione di affari al di fuori della zona di esclusiva dell'agente, con unasocietà che, a sua volta, provveda alla distribuzione del prodotto adimprenditori affiliati operanti, invece, nel predetto ambito territoriale,costituisce violazione della zona di esclusiva, ove vi concorra il preponente(Cass., Sez. 2, Sentenza n. 2288 del 30/01/2017; conf.

Cass., Sez. 2,Sentenza n. 7358 del 07/03/2022).Tuttavia, la decisione sul punto della Corte d’appello si fonda su plurimeautonome rationes, una sola delle quali è stata aggredita con il motivo inesame.18 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026Invero, il danno da mancate provvigioni per effetto delle condotteconcorrenziali che [OSCURATO:SOCIETA] avrebbe posto in essere è stato escluso inquanto:a) la detta voce di credito sarebbe stata transatta;b) il contratto del 24.11.2003 aveva quale preponente la [OSCURATO:SOCIETA].,facente parte in quel momento del gruppo [OSCURATO:SOCIETA], laddove restavain facoltà della nuova preponente (la [OSCURATO:SOCIETA].) la venditadiretta o tramite altri agenti di prodotti in concorrenza con quellipresidiati dal patto di esclusiva;c) non vi era prova della commercializzazione degli stessi prodotti, néquesti coincidevano con quelli che [OSCURATO:SOCIETA]. già vendevadirettamente o tramite altri agenti prima di diventare assuntore delconcordato e subentrare nel contratto;d) seppure ci fosse stata sovrapposizione tra qualche prodotto giàaffidato da [OSCURATO:SOCIETA]. alla vendita esclusiva da parte di [OSCURATO:SOCIETA], ricompreso tra quelli commercializzati da [OSCURATO:SOCIETA]. dopoil novembre 2005 tramite propri agenti, il conseguente danno daviolazione della esclusiva non sarebbe mai stato pari ad € 553.196,10,perché la quantificazione era ricavata quali provvigioni indirette dallaeventuale violazione del patto che fosse l'effetto di vendita diretta daparte del preponente, mentre la violazione da parte di [OSCURATO:SOCIETA]sarebbe avvenuta tramite i suoi agenti [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA](laddove la quantificazione era stata arbitrariamente effettuata conl'improprio riferimento al fatturato non provato di questi ultimi).Orbene, delle riportate ragioni della decisione, solo quella sub b) risultacensurata con la doglianza in oggetto.11.

Con il decimo motivo (contraddistinto con la lettera G), la ricorrenteprincipale lamenta, con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., lanullità della sentenza per violazione dell'art. 342 c.p.c., per non aver laCorte territoriale considerato che l’accordo ponte del [OSCURATO:DATA_NASCITA] era diretto19 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026a regolare solo specifici e determinati aspetti commerciali e che essa avevacensurato analiticamente la sentenza non definitiva resa dal Tribunale sulpunto.11.1.

Il motivo è inammissibile.La ricorrente asserisce che l’accordo del 2012 ebbe l’obiettivo di un normaleaggiustamento transitorio (limitato ai mesi da giugno a agosto del 2012) dialcune dinamiche commerciali tra agente e preponente e che persino lacontroparte non lo aveva mai qualificato come risolutivo di qualsivogliaquestione da essa sollevata.Tuttavia, a ben vedere, la censura sollecita una rivalutazione delle risultanzeistruttorie, senza, peraltro, prendere posizione sull’affermazione della Corted’appello secondo cui la valutazione espressa dal Tribunale in ordineall’estensione dell’accordo alla risoluzione anche delle questioni da essasollevate si fondava su “un’accurata ricognizione dello scambio dicorrispondenza tra le parti che ha preceduto l’accordo”.Del resto, la Corte romana non ha affermato che l’appello proposto dallaCentro Latte violasse l’art. 342 c.p.c., ma che l’allora appellante non avevafornito una “lettura alternativa alla decisione del primo giudice sulla base dispecifiche ragioni di dissenso rispetto al percorso adottato”.12.

Con il primo motivo la ricorrente incidentale deduce la violazione e falsaapplicazione dell’art. 2119 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3),c.p.c., per aver ritenuto la Corte di merito, a suo dire erroneamente,insussistente la giusta causa di recesso.12.1.

Il motivo è inammissibile, in quanto, partendo da assunti generici [«LaCorte territoriale non ha quindi effettuato l’attività di integrazione dell’art.2119 (“norma elastica”) al fine di verificarne l’adeguatezza “ad undeterminato contesto storico sociale”]», perviene a conclusioni apodittiche(«Se i Giudici di appello, avessero posto in essere detta attività sarebberogiunti alla conclusione della sussistenza della giusta causa di recesso»).20 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026A tal proposito, va ricordato che la giusta causa di licenziamento, quale fatto"che non consenta la prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto", è unanozione che la legge - allo scopo di un adeguamento delle norme alla realtàda disciplinare, articolata e mutevole nel tempo - configura con unadisposizione (ascrivibile alla tipologia delle cosiddette clausole generali) dilimitato contenuto, delineante un modulo generico che richiede di esserespecificato in sede interpretativa, mediante la valorizzazione sia di fattoriesterni relativi alla coscienza generale, sia di principi che la stessadisposizione tacitamente richiama.

Tali specificazioni del parametronormativo hanno natura giuridica e la loro disapplicazione è quindideducibile in sede di legittimità come violazione di legge, mentrel'accertamento della concreta ricorrenza, nel fatto dedotto in giudizio, deglielementi che integrano il parametro normativo e le sue specificazioni, edella loro concreta attitudine a costituire giusta causa di licenziamento, sipone sul diverso piano del giudizio di fatto, demandato al giudice di meritoe sindacabile in cassazione a condizione che la contestazione non si limitiad una censura generica e meramente contrappositiva, ma contenga,invece, una specifica denuncia di incoerenza rispetto agli standards,conformi ai valori dell'ordinamento, esistenti nella realtà sociale (Cass., Sez.L, Sentenza n. 5095 del 02/03/2011; conf.

Cass., Sez.

L, Sentenza n. 6498del 26/04/2012).E’ vero che l'operazione valutativa, compiuta dal giudice di meritonell'applicare la clausola generale contenuta nell’art. 2119 c.c., non sfuggeal sindacato di legittimità, poiché l'operatività in concreto di norme di taletipo deve rispettare criteri e principi desumibili dall'ordinamento (Cass.,Sez.

L, Sentenza n. 12789 del 21/04/2022), ma è altrettanto vero che nonè sufficiente, al fine di censurare la sentenza qui impugnata, affermaregenericamente che, nel caso di specie, trattavasi di un rapporto di agenziatra due società di capitali, nel quale l’elemento fiduciario assume- dovrebbe21 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026assumere- rilevanza fondamentale, superiore rispetto all’intuitus fiduciaenel rapporto di lavoro subordinato.A tacer del fatto che, essendosi in presenza di una cd. doppia conforme,qualsivoglia censura sul piano motivazionale sarebbe preclusa e che, in ognicaso, le argomentazioni estremamente accurate sviluppate dal Tribunale(cfr. pag. 4 della sentenza impugnata) e fatte proprie dalla Corte d’appellonon risultano essere censurate, se non, ripetesi, genericamente.13.

Con il secondo motivo la ricorrente incidentale denuncia la violazione efalsa applicazione dell’art. 132 c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n.4), c.p.c., per aver la Corte territoriale ritenuto che la motivazione sul dirittodella [OSCURATO:PERSONA] a percepire importi a titolo di target resi e dicentralizzazioni fosse contenuta nella sentenza definitiva emessa dalTribunale, nonostante questa avrebbe dovuto riguardare solo il quantum, enon anche l’an.13.1.

Il motivo è infondato.In primo luogo, la ricorrente non ha trascritto, almeno nei suoi passaggimaggiormente significativi, la sentenza non definitiva emessa dal [OSCURATO:PERSONA] in data [OSCURATO:DATA_NASCITA], al fine di porre questo Collegio nelle condizionidi scrutinare se avesse deciso sull’an delle voci di credito vantate dallaCentro Latte a titolo di target resi e di centralizzazioni, rinviando a quelladefinitiva la determinazione del quantum, vieppiù se si considera che il dettoTribunale, dopo aver emesso la sentenza non definitiva, aveva disposto conseparata ordinanza il prosieguo del giudizio, volto, tra l’altro, a valutare lasussistenza (e non l’entità) dei crediti richiesti da parte attrice a titoloproprio di centralizzazioni e di target resi (cfr. pag. 6 della sentenza quiimpugnata).In secondo luogo, la motivazione sulle dette voci di credito contenuta nellasentenza definitiva presupponeva il consenso della stessa [OSCURATO:SOCIETA], attesoche “all’udienza di incarico al c.t.u. le parti concordemente rappresentavanoessere stati già quantificati e liquidati gli importi per gli anni 2010 e 2011,22 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026essendo stato quindi conferito il quesito in relazione agli accertamenti didette spettanze limitatamente all’anno 2012” e “nel corso della c.t.u. è statoraggiunto accordo sul riconoscimento dell’importo di € 19.731,00 a titolo ditarget resi”.

Quindi, a tutto concedere, la contestazione potrebbe riguardarele sole somme spettanti a titolo di centralizzazioni e limitatamente all’anno2012.14.

Con il terzo motivo la ricorrente incidentale si duole, in relazione all’art.360, comma 1, n. 4), c.p.c., della mancata ammissione delle prove orali(interrogatorio formale e prova per testi) dedotte in primo grado eriproposte in sede di appello con riferimento alla sussistenza della giustacausa di recesso.14.1.

Il motivo è inammissibile.Il vizio di motivazione per omessa ammissione della prova testimoniale o dialtra prova può essere denunciato per cassazione solo nel caso in cui essoinvesta un punto decisivo della controversia e, quindi, ove la prova nonammessa o non esaminata in concreto sia idonea a dimostrare circostanzetali da invalidare, con un giudizio di certezza e non di mera probabilità,l'efficacia delle altre risultanze istruttorie che hanno determinato ilconvincimento del giudice di merito, di modo che la ratio decidendi risultipriva di fondamento (Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 30721 del 29/11/2024,Cass., Sez.

L, Ordinanza n. 18072 del 01/07/2024).

La ricorrente ha assoltoall'onere di indicare specificamente le circostanze che formavano oggettodella prova, consentendo il controllo della decisività dei fatti da provare e,quindi, delle prove stesse che, per il principio di autosufficienza del ricorso,la Corte di cassazione dev'essere in grado di compiere solo sulla base dellededuzioni contenute nell'atto, alle cui lacune non è consentito sopperire conindagini integrative.Tuttavia, e con valenza pregnante, in sede di ricorso per cassazione, qualorail ricorrente intenda lamentare la mancata ammissione da parte del giudicedi appello della prova testimoniale - non ammessa in primo grado perché23 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026superflua e riproposta in secondo grado -, deve dimostrare, a pena diinammissibilità, di aver ribadito la richiesta istruttoria in sede diprecisazione delle conclusioni davanti al giudice di appello (Cass., Sez. 3,Ordinanza n. 22883 del 13/09/2019).Orbene, sul punto, la ricorrente si è limitata a sostenere apoditticamente diaver dedotto le prove orali nel primo grado di giudizio e di averle ripropostein grado di appello.Va, pertanto, ribadito il principio secondo cui la censura contenuta nelricorso per cassazione relativa alla mancata ammissione della provatestimoniale è inammissibile se il ricorrente, oltre a trascrivere i capitoli diprova e ad indicare i testi e le ragioni per le quali essi sono qualificati atestimoniare - elementi necessari a valutare la decisività del mezzoistruttorio richiesto - non alleghi e indichi la prova della tempestività eritualità della relativa istanza di ammissione e la fase di merito a cui siriferisce, al fine di consentire ex actis alla Corte di Cassazione di verificarela veridicità dell'asserzione (Cass., Sez. 2, Sentenza n. 9748 del23/04/2010; conf.

Cass., Sez. 6 - L, Ordinanza n. 8204 del 04/04/2018).Solo con la memoria illustrativa, e quindi tardivamente, la ricorrente harappresentato che “la richiesta delle prove orali (per interrogatorio formalee per testimoni), formulata in primo grado, venne riproposta nei medesimitestuali termini nel giudizio di appello con la comparsa di risposta conappello incidentale (pp. da 31 a 38: doc. contrassegnato con la sigla C6nell’apposito fascicoletto ex art. 366 c.p.c.) e riproposta ancora nelle notescritte autorizzate, contenenti anche la precisazione delle conclusioni”.15.

Alla stregua delle considerazioni che precedono, entrambi i ricorsidevono essere rigettatiL’esito complessivo del giudizio giustifica la compensazione integrale dellerelative spese.Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, si devedare atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della24 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026ricorrente principale e della ricorrente incidentale, dell'ulteriore importo paria quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo13, se dovuto.

P.Q.Mrigetta il ricorso principale e quello incidentale e compensa integralmentetra le parti le spese del presente giudizio.Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dà attodella sussistenza dei presupposti per il versamento da parte della ricorrenteprincipale e della ricorrente incidentale, dell'ulteriore importo pari a quelloprevisto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, sedovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio tenutasi in data 28.5.2026.Il PresidenteIl Consigliere estensore [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] CirilloDott.

Andrea Penta25 di 25

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
tanza, come da procura in calce al ricorso;– ricorrente –contro[OSCURATO:PERSONA] s.p.a., in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata edifesa dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] e dagli Avv.ti [OSCURATO:PERSONA] e GiuseppeMaria F. Rapisarda, come da procura rilasciata su foglio separato in allegatoal controricorso;– controricorrente – ricorrente incidentale –avverso la sentenza n. 4250/2020 della Corte d’appello di Roma, depositatal’[OSCURATO:DATA_NASCITA] e non notificata.Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026Udita la relazione svolta nella pubblica udienza del 28/05/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA];udito il Pubblico Ministero, in persona del [OSCURATO:PERSONA] Procuratore generaleDott. [OSCURATO:PERSONA], che ha concluso chiedendo il rigetto del ricorso;udito l’Avv. [OSCURATO:PERSONA] per la ricorrente e l’Avv. [OSCURATO:PERSONA] F.Rapisarda per la resistente.1. [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. conveniva in giudizio la [OSCURATO:SOCIETA]. al fine diottenere la declaratoria di illegittimità della risoluzione del contrattointercorso tra le parti ed il riconoscimento di somme e risarcimento deldanno sulla base di un pluriennale rapporto di agenzia con [OSCURATO:SOCIETA]., cuiera succeduta la [OSCURATO:PERSONA] de Luca fino a quando quest’ultima, per iltramite della Divisione latte Cirio, era stata conferita alla [OSCURATO:SOCIETA]..Deduceva che: in data 24.11.2003 aveva concluso un contratto di mandatodi agenzia con deposito con la [OSCURATO:SOCIETA]., cui era subentrata la Parmalats.p.a., la quale aveva formalizzato in data 19.11.2012 una illegittimarisoluzione per giusta causa del rapporto contestandole i risultati negativi divendita, nonostante essa attrice non fosse contrattualmente tenuta alrispetto di qualsivoglia target di vendita o di risultato e non fossero staticoncordati target incentivanti, ma solo non obbligatori ai quali era collegatoil pagamento di compensi provvisionali ulteriori al raggiungimento deglistessi; era parimenti infondato il rilievo di intervenuta cessazione di giricommerciali ricadenti nella zona assegnata in esclusiva, non sussistendo nelcontratto alcun obbligo in tal senso ed essendo la gestione e organizzazionedell'attività commerciale di essa attrice in sua autonomia in assenza nelcorso degli anni precedenti al recesso di alcuna contestazione; era infondatal'ulteriore contestazione relativa al report audit ottobre 2012, maiconsegnato ad essa attrice, sulla base del quale [OSCURATO:SOCIETA] aveva affermatoche non sarebbe stata raggiunta a pieno la conformità rispetto ai parametririchiesti, tenuto conto che gli ultimi audit ad essa noti del marzo 20122 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026ingiustificata la risoluzione per giusta causa azionata ai sensi dell'art. 6 delcontratto di data 1.12.2003, in quanto le contestazioni avanzate nonrientravano tra le ipotesi previste dal predetto articolo; per effettodell'illegittimo recesso-risoluzione, la convenuta era debitrice degli importipari ad € 528.070,98 a titolo di indennità di clientela ed € 217.125,00 atitolo di indennità sostitutiva di preavviso; la convenuta aveva altresì violatola pattuizione ove era previsto il divieto di concorrenza, avendo attuato lavendita di prodotti con marchio [OSCURATO:SOCIETA] in diretta concorrenza con glistessi prodotti che essa attrice commercializzava in esclusiva in base almandato dell’[OSCURATO:DATA_NASCITA], sussistendo il proprio diritto all'importo risultantedi € 553.196,10 a titolo di provvigioni indirette - risarcimento del danno; laconvenuta non aveva rispettato le previsioni in tema di variazione inriduzione di provvigioni nel triennio superiori al 5%, avendo la stessaopposto che il tema era oggetto dell'accordo transattivo contenuto nellascrittura privata intercorsa tra le parti in data 22.9.2009, laddove dettaintesa non era riconducibile a tale questione; [OSCURATO:SOCIETA] non avevacorrisposto ad esso agente gli importi maturati a titolo di Target resi nél'importo e titolo di Centralizzazioni; la convenuta era incorsa in ulterioriinadempimenti anche in materia di delisting referenze, mancatocoinvolgimento nel riassetto della rete distributiva e mancata consegnadelle fatture di vendita mensili; [OSCURATO:SOCIETA] aveva posto in essere condottelesive dell'immagine di essa attrice nell'immediatezza del recesso e neigiorni successivi. Tanto dedotto, chiedeva dichiararsi l'illegittimità dellarisoluzione per giusta causa del 19.11.2012, riconoscere dovuti gli importiindicati e condannare la convenuta al risarcimento dei danni all'immagine ereputazione commerciale di essa attrice nella misura di € 205.560,79.Nel costituirsi in giudizio, parte convenuta deduceva che: il rapporto tra leparti era sorto sulla base del contratto del 24.11.2003 stipulato tra laEurolat s.p.a. e la [OSCURATO:PERSONA], nel quel era subentrata essa convenuta;3 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026nell'anno 2009 la [OSCURATO:PERSONA], con lettera del [OSCURATO:DATA_NASCITA], aveva dichiaratodi non avere più nulla a pretendere in relazione alle cosiddettecentralizzazioni, contribuzione forfetizzata delle provvigioni e comunque achiusura di ogni pretesa fino a tutto il 31.12.2009; essa convenuta avevasempre ritenuto tombale detto accordo, mentre la [OSCURATO:PERSONA] con letteradel [OSCURATO:DATA_NASCITA] aveva rimesso in discussione l'accordo quanto allecentralizzazioni, al calo del fatturato e alla concorrenza; era stata poi risoltala questione centralizzazioni per l'anno 2010; a seguito di riunioni etrattative, era stato siglato un accordo in data 18.5.2012, definito accordoponte; nell'ottobre 2012 erano state effettuate verifiche di comparazionedei risultati dell'attrice con quelli degli altri agenti dell'area Italia nord estda cui era risultato che i cali di fatturato registrati dall'attrice superavano diparecchi punti la media del calo registrato nell'area a seguito della generalecongiuntura di mercato negativa; nell'ultimo periodo del rapporto l'attriceaveva eliminato alcuni giri commerciali; veniva addebitato all'attrice ilmancato rispetto dei parametri igienico-sanitari come risultante dal reportaudit dell'ottobre 2012; il calo delle vendite riguardante Tot latte fresco eLatte microfiltrato blu, la cessazione di alcuni giri commerciali e l'esito nonpositivo della valutazione igienico-sanitaria costituivano le tre graviinadempienze a fondamento di sussistenza della giusta causa di recesso; invia subordinata, si contestava la quantificazione fatta dall'attrice delleindennità di clientela e di preavviso; erano infondate le ulteriori richiestedell'attrice, non sussistendo le violazioni alle pattuizioni contrattualiindicate; non erano state poste in essere condotte scorrette da parte di essaconvenuta nei giorni immediatamente precedenti e successivi al recesso,essendo, pertanto, infondata la domanda risarcitoria avanzata.Il Tribunale di Roma, con la sentenza non definitiva n. 2633 del 9/2/16,dichiarava cessato il rapporto di agenzia intercorso tra le parti a seguito direcesso senza preavviso da parte della [OSCURATO:SOCIETA]. e respingeva ladomanda di risarcimento avanzata dalla [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. per danno alla4 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026reputazione commerciale, mentre con la sentenza definitiva n. 24504 del20/1/18 condannava la [OSCURATO:SOCIETA]. al pagamento in favore della [OSCURATO:SOCIETA]. delle seguenti somme: € 208.956,16 a titolo di indennità dipreavviso, € 152.560,70 a titolo di indennità suppletiva di clientela, €19.731,00 a titolo di target resi, € 35.641,00 a titolo di centralizzazioni,oltre interessi legali dalla domanda.2. Sull’impugnazione principale della [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. e incidentale dellaParmalat s.p.a., la Corte d’appello di Roma rigettava entrambi i gravami,affermando che: a) quanto all’asserita errata determinazione della duratadel rapporto contrattuale tra le parti (da farsi decorrere, secondol’appellante principale, dal 20.9.1973), il contratto di agenzia del24.11.2003 stipulato tra la [OSCURATO:SOCIETA]. e la [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. conteneva una dettagliata disciplina del rapporto di agenzia,nuova e diversa rispetto a precedenti rapporti di agenzia, neppuremenzionati, che l'agente avrebbe intrattenuto con altri preponenti e ladocumentazione relativa alle indennità di risoluzione del rapportoaccantonate presso l'Enasarco non confortava l'assunto di parte appellante,perché le ricevute dei versamenti in data 12.2.2013 dell'Enasarco a favoredella [OSCURATO:PERSONA] attestavano il pagamento dell'indennità di risoluzione allacessazione del rapporto di agenzia del 24.11.2003; b) con riferimento almancato riconoscimento del credito per “Concorrenza e variazioni sinoall’[OSCURATO:DATA_NASCITA]”, l'accordo transattivo del [OSCURATO:DATA_NASCITA], facendo menzione deidisservizi legati al crack [OSCURATO:SOCIETA] e alle congiunture legate all'andamentodel mercato, estendeva l'oggetto della transazione a tutte le voci reclamatein occasione del carteggio che l'aveva preceduto, tra cui le indennitàindirette derivanti dalla asserita violazione del patto di non concorrenza; c)avuto riguardo all’asserita violazione del divieto di concorrenza e alleconseguenti mancate provvigioni, doveva ritenersi che le dette voci fosserostate transatte, non vi era prova della commercializzazione degli stessiprodotti, né questi coincidevano con quelli che la [OSCURATO:SOCIETA] già vendeva5 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026direttamente o tramite altri agenti e, seppure ci fosse stata sovrapposizionetra qualche prodotto già affidato dalla [OSCURATO:SOCIETA]. alla vendita esclusivada parte della [OSCURATO:PERSONA], la quantificazione era stata arbitrariamenteeffettuata con l'improprio riferimento al fatturato non provato dei due agentidella [OSCURATO:SOCIETA]; d) in ordine alle “Variazioni nel triennio superiori al 5%”,non era stata fornita la prova che avessero cagionato il calo di fatturatoaddirittura del 49% e del 32% per i due trienni presi in considerazione; e)quanto alla portata dell’accordo “ponte” del [OSCURATO:DATA_NASCITA], l’appellante nonaveva spiegato neppure il motivo per cui l'accordo non sarebbe statorisolutivo delle questioni sollevate; f) in relazione all’appello incidentale, ilrecesso intimato dalla [OSCURATO:SOCIETA], per quanto concernesse asseriteinadempienze non inquadrabili tra le clausole risolutive espresse di cuiall’art. 6 del contratto, non era connotato dalla giusta causa, non essendostate riscontrate le dette inadempienze (calo di fatturato, cessazione ditaluni giri commerciali e inosservanza della normativa igienico-sanitaria);g) in ordine agli importi riconosciuti all’agente a titolo di target resi e dicentralizzazioni, era irrilevante che il tribunale non avesse motivato nellasentenza non definitiva il diritto della [OSCURATO:PERSONA] a percepirli, perché ciòaveva fatto nella sentenza definitiva; h) quanto al credito da target resi,tale voce di credito era stata pacificamente accordata per gli anni 2010 e2011 sul presupposto che fosse dovuta, laddove l’importo riferito al 2012era stato concordato sul presupposto che fosse dovuto dalla [OSCURATO:SOCIETA]; i)andava confermato il credito da “centralizzazioni” riconosciuto all’agenteper l’anno 2012, perché con il deteriorarsi dei rapporti tra le parti il processodi centralizzazione era proseguito e si era verosimilmente accentuato.3. Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione la [OSCURATO:PERSONA].r.l. sulla base di sette motivi.[OSCURATO:PERSONA] s.p.a. ha resistito con controricorso, proponendo, a sua volta,ricorso incidentale fondato su tre motivi, avverso il quale la ricorrenteprincipale ha depositato controricorso.6 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026In prossimità dell’udienza pubblica entrambe le parti hanno depositatomemorie illustrative.Il Procuratore Generale ha concluso per iscritto nel senso del rigetto deiricorsi.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Preliminarmente, sul piano metodologico, si rappresenta che l’analisi deimotivi del ricorso principale avverrà sulla base della identificazione letteraledegli stessi (che conduce a individuare complessivamente dieci doglianze),anziché della ripartizione per argomenti adottata dalla stessa (cheporterebbe a individuarne sette).2. Con il primo motivo (contraddistinto con la lettera A) la ricorrenteprincipale deduce, con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c., lanullità della sentenza per violazione degli artt. 101, comma 2, c.p.c., 24 e111 Cost., 99, 112 e 132 c.p.c., per aver la Corte d’appello posto afondamento della decisione una questione (l’avvenuta novazione, conl’incarico dell’[OSCURATO:DATA_NASCITA], del contratto di agenzia originario risalente al1973) rilevata d'ufficio senza sollevare il contraddittorio tra le parti e peraver, comunque, omesso di motivare o reso una motivazione apparente oincomprensibile in relazione al capo 4.1. della sentenza.2.1. Il motivo è infondato.In primo luogo, in nessun passaggio logico della sentenza qui impugnata laCorte territoriale ha affermato che il contratto di agenzia del 24.11.2003intercorso tra la [OSCURATO:SOCIETA]. (cui poi è subentrata la [OSCURATO:SOCIETA].) e laodierna ricorrente sarebbe stato il frutto di una novazione del contrattostipulato in data 20.9.1973 con la [OSCURATO:SOCIETA]. e poi rinnovato l’[OSCURATO:DATA_NASCITA] trala [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. e la [OSCURATO:SOCIETA]., cui sonosubentrate la [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., [OSCURATO:SOCIETA]. e, quindi, secondol’assunto della ricorrente, la [OSCURATO:SOCIETA]. (quale cessionaria del gruppoCirio). Invero, sul punto la Corte di merito si è limitata ad affermare che ilcontratto di agenzia del 24.11.2003 stipulato tra la [OSCURATO:SOCIETA]. e la Centro7 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026Latte di [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. conteneva una dettagliata disciplina delrapporto di agenzia, nuova e diversa rispetto a precedenti rapporti diagenzia, neppure menzionati, che l'agente avrebbe intrattenuto con altripreponenti.In secondo luogo, la questione concernente la determinazione della duratadel rapporto contrattuale tra le parti non è nuova e men che meno rilevatad’ufficio dal giudice d’appello, rappresentando, anzi, la questione principalesollevata dalla [OSCURATO:PERSONA], tanto è vero che era stata posta con il primomotivo di gravame (cfr., in tal senso, altresì lo stralcio della comparsa dicostituzione e risposta trascritto alle pagg. 7-9 del controricorso, dal qualesi evince che la [OSCURATO:SOCIETA] ebbe a prendere diffusamente posizione sullaquestione, alla stregua dell’ampia censura formulata dalla controparte).In terzo luogo, la motivazione resa dalla Corte territoriale si pone senz’altroben al di sopra del cd. minimo costituzionale, avendo la stessa fondato lasua convinzione in ordine alla discontinuità tra il rapporto di agenziainstaurato nel 2003 e quelli precedenti, oltre che sull’analitica disciplinacontenuta nel contratto del 24.11.2003 e sul mancato richiamo nello stessodei pregressi rapporti di agenzia, sulla documentazione relativa alleindennità di risoluzione del rapporto accantonate presso l’Enasarco e sullacircostanza che la stessa [OSCURATO:PERSONA], quando aveva definitotransattivamente alcuni aspetti del nascente contenzioso, aveva fattodecorrere le pretese dal 2003, anziché da precedenti periodi.3. Con il secondo motivo (contraddistinto con la lettera B) la ricorrenteprincipale denuncia, con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., laviolazione e/o falsa applicazione degli artt. 1321, 1230, 1231, 1742, 1372,1965, 2112, 2113, 2558, 2504 bis, 1751, 2946 c.c., 1362 ss. c.c. (inparticolare, gli artt. 1362, 1363, 1366, 1367, 1369 c.c.) e del Regolamentodelle attività istituzionali della [OSCURATO:PERSONA] D.M. [OSCURATO:DATA_NASCITA].In particolare, con la censura contraddistinta con la sigla B.1.), lamenta,con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., la violazione e/o falsa8 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026applicazione degli artt. 1321, 1325, 1372, 1362, 1363, 1366, 1367 c.c., pernon aver la Corte territoriale valorizzato l’art. 14 del contratto del 2003, amente del quale “Il presente incarico, che decorre dal 01/12/2003, deveintendersi quale naturale prosecuzione di quelli precedentementeintercorsi”, dal quale era desumibile che il negozio era espressamenteinserito all’interno di un continuativo e ininterrotto rapporto contrattualerisalente al 1973.3.1. Il motivo è infondato.Sulla specifica doglianza la Corte capitolina si è pronunciata affermando che“E' vero che l'art. 14 del contratto, benché preveda esplicitamente ladecorrenza dell'incarico dal [OSCURATO:DATA_NASCITA], lo intende quale naturaleprosecuzione di quelli precedentemente intercorsi, tuttavia la mancanza dispecifici riferimenti a tali precedenti rapporti, la circostanza che essiavessero una diversa controparte, l'autonoma regolamentazione del nuovorapporto e le ragioni prospettate per la sua nascita, depongono nel senso diun richiamo meramente operativo ai precedenti incarichi, privi di continuitàgiuridica con il nuovo.”.L'interpretazione del contratto è riservata al giudice di merito ed ècensurabile in sede di legittimità unicamente nei limiti consentiti dall'art.360, n. 5, c.p.c., ovvero per violazione dei canoni di ermeneuticacontrattuale, la quale deve dedursi con la specifica indicazione nel ricorsoper cassazione del modo in cui il ragionamento del giudice si sia discostatodai suddetti canoni, traducendosi, in caso contrario, la ricostruzione delcontenuto della volontà delle parti nella mera proposta di un'interpretazionediversa da quella censurata, come tale inammissibile in sede di legittimità.In applicazione di detto principio, Cass., Sez. 3, Ordinanza n. 353 del08/01/2025 ha dichiarato inammissibile il motivo di ricorso con cui sicensurava l'interpretazione della Corte territoriale che aveva escluso lanatura novativa degli accordi conclusi tra le parti per l'eliminazione dei vizi,sul presupposto che tale critica non si fosse tradotta nella prospettazione di9 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026un'obiettiva contrarietà al senso comune di quello attribuito al testo e alcomportamento interpretato o della macroscopica irrazionalità o intimacontraddittorietà dell'interpretazione complessiva dell'atto, limitandosiall'indicazione dei motivi per cui l'interpretazione criticata non era ritenutacondivisibile rispetto a quella considerata preferibile.In quest’ottica, la parte che ha proposto una delle opzioni ermeneutichepossibili di una clausola contrattuale non può contestare, in sede di giudiziodi legittimità, la scelta alternativa alla propria effettuata dal giudice delmerito (Cass., Sez. L, Ordinanza n. 18214 del 03/07/2024).Orbene, nel caso di specie, la Corte d’appello ha depotenziato la valenza dariconoscersi alla clausola 14 del contratto di agenzia del 2003, oltre che perla ragione esposta in precedenza, anche, all’esito di una valutazionecomplessiva e sistematica, sulla base di altre tre considerazioni:a) il contratto di agenzia del 24.11.2003 stipulato tra [OSCURATO:SOCIETA]. eCentro Latte di [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. conteneva una dettagliatadisciplina del rapporto di agenzia, nuova e diversa rispetto aprecedenti rapporti di agenzia, neppure menzionati, che l'agenteavrebbe intrattenuto con altri preponenti;b) la documentazione relativa alle indennità di risoluzione del rapportoaccantonate presso l'Enasarco non confortava l'assunto di parteappellante, perché le ricevute dei versamenti in data 12/2/2013dell'Enasarco a favore di [OSCURATO:PERSONA] attestavano il pagamentodell'indennità di risoluzione alla cessazione del rapporto di agenzia del24.11.2003;c) la stessa [OSCURATO:PERSONA], quando aveva inteso definire transattivamentetaluni aspetti del nascente contenzioso, non aveva esitato essa stessaa dar decorrere le pretese dal 2003 e non da precedenti periodi,riconoscendo implicitamente rispetto ad essi l'estraneità di Parmalats.p.a..10 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026Del resto, è innegabile che l’espresso riferimento, nell’incipit proprio dell’art.14, alla decorrenza dell’incarico conferito dall’[OSCURATO:DATA_NASCITA] depone nel sensofatto proprio dal giudice di merito.Avendo il giudice di merito valutato le nuove clausole contrattuali inrapporto di discontinuità con quelle contenute nei precedenti contratti,sarebbe stato onere della ricorrente dimostrare specificamente lasostanziale coincidenza tra i rispettivi programmi negoziali, laddove lacensura si limita a sostenere la prevalenza dell’interpretazione letterale(dell’art. 14 del contratto) su quella complessiva (seguita dal giudice dimerito).Da ultimo, il riferimento operato nell’art. 2 alla clientela già a conoscenzadell’agente e alle medesime condizioni nell’attività di depositario (peraltro,quanto a quest’ultimo aspetto, non è dato sapere se la clausola facesseespresso riferimento ad un pregresso rapporto contrattuale) è, di per sé,neutro e, comunque, a tutto concedere, consentirebbe una letturaalternativa rispetto a quella privilegiata dalla Corte d’appello.4. Con il terzo motivo (contraddistinto con la sigla B.2.) la ricorrenteprincipale si duole, con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., dellaviolazione e/o falsa applicazione degli artt. 1321, 1230, 1231, 2112, 2558,2504 bis, 1362 ss. c.c., in particolare degli artt. 1362, 1363, 1366 c.c., pernon aver la Corte territoriale considerato che a) difettavano i presupposti(animus novandi e aliquid novi) per ritenere che si fosse in presenza di unanovazione del rapporto contrattuale ante 2003 e b) i contratti del 1992 edel 2003 avevano lo stesso nucleo sostanziale essenziale (risultandoinvariati l’obbligo di pagamento delle provvigioni pattuite a frontedell’obbligo di promozione e/o conclusione delle vendite e il titolo delnegozio – contratto di agenzia con deposito -) e le stesse premesse (vale adire, l’iscrizione presso la CCIAA nel ruolo di agente e la disponibilità di localiidonei al servizio di deposito).11 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/20264.1. La prima doglianza è infondata per le considerazioni già espressenell’analizzare il primo motivo, cui si rimanda.Con riferimento alla seconda censura, che si rivela parimenti infondata, vapreliminarmente evidenziato che non è qui in discussione il subentro dellaEurolat s.p.a., quale conferitaria della Divisione latte Cirio, nei contrattistipulati da quest’ultima e a quell’epoca ancora pendenti, ma se tra ilcontratto del 1973 stipulato tra la [OSCURATO:SOCIETA]. e la [OSCURATO:PERSONA],successivamente più volte rinnovato, e quello del 2003 ci sia continuità.Invero, non è revocabile in dubbio che l'art. 2558 c.c., nel disciplinare tuttii casi di trasferimento di azienda, preveda, salvo patto contrario, unacessione automatica o ipso iure dei rapporti contrattuali a prestazionicorrispettive, che non abbiano carattere personale, che ineriscanoall'esercizio dell'azienda e non siano ancora esauriti (Cass., Sez. 2,Ordinanza n. 15 del 03/01/2020).Ragion per cui la ricostruzione dei vari passaggi aziendali dal 1973 in poi eil richiamo all’art. 2558 c.c. non assumono diretta rilevanza ai fini delladecisione, risultando ex actis che [OSCURATO:SOCIETA] subentrò ex lege ad [OSCURATO:SOCIETA] nel2005 (e, per l’effetto, nei contratti a quell’epoca ancora pendenti), in forzadel concordato con assunzione, ai sensi degli artt. 160 e 186 bis l. fall. (cfr.pag. 30 del ricorso).Resterebbe da valutare se tra il contratto del 1992 (che, si assume, esseremeramente modificativo di quello originario del 1973, senza peraltro,fondare tale assunto su alcun elemento oggettivo) e quello del 2003 vi siacoincidenza di “nucleo sostanziale essenziale”, a tal punto da considerare ilsecondo come “meramente modificativo” del primo, come sostenuto dallaricorrente.A tal fine quest’ultima valorizza la circostanza che tra i due contrattisarebbero rimasti invariati l’obbligo di pagamento delle provvigioni pattuitea fronte dell’obbligo di promozione e/o conclusione delle vendite e il titolodel negozio (contratto di agenzia con deposito) e che entrambi i contratti12 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026presupponevano l’iscrizione presso la CCIAA nel ruolo di agente e ladisponibilità di locali idonei al servizio di deposito.Tuttavia, a ben vedere, le caratteristiche indicate non depongononecessariamente a favore di una linea di continuità tra i due contratti, inquanto sono tipici praticamente di ogni contratto di agenzia.Inoltre, come detto in precedenza, l’interpretazione fornita dal giudice dimerito in ordine ad un contratto può essere censurata con riferimentoall’eventuale violazione dei criteri ermeneutici o al vizio motivazionale.Esclusa la configurabilità di un vizio di tal fatta, la doglianza si traduce nellasollecitazione ad una rivisitazione delle risultanze istruttorie, preclusa nellapresente sede.Del resto, la denuncia di un vizio motivazionale è preclusa, ai sensi dell’art.348-ter c.p.c. (attualmente, del terzo comma dell’art. 360 c.p.c.)allorquando si è al cospetto di una cd. doppia conforme, né la ricorrente hadedotto che le due decisioni di merito fossero fondate su differenti ragionidi fatto.5. Con il quarto motivo (contraddistinto con la sigla B.3.), la ricorrenteprincipale denunzia, con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c.. laviolazione e/o falsa applicazione degli artt. 1750, 1751, 2112, 2558, 2504bis, 2946 c.c. e del Regolamento delle attività istituzionali della FondazioneEnasarco D.M. 24.09.1998, per non aver la Corte di merito considerato chele indennità di risoluzione del rapporto accantonate presso l’Enasarcodeponevano, in realtà, in favore della continuità dei rapporti negoziali.5.1. Il motivo è infondato.La motivazione resa sul punto dalla Corte d’appello è la seguente: “Ladocumentazione relativa alle indennità di risoluzione del rapportoaccantonate presso l'Enasarco non conforta l'assunto di parte appellante,perché le ricevute dei versamenti in data 12/2/2013 dell'Enasarco a favoredi [OSCURATO:PERSONA] attestano il pagamento dell'indennità di risoluzione allacessazione del rapporto di agenzia del 24/11/2003, mentre le restanti13 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026ricevute di liquidazione delle indennità distinguono i precedenti periodi eanzi specificano le date di cessazione dei diversi contratti intercorsi conciascun preponente.”.In senso diametralmente opposto, la ricorrente sostiene, invece, chel’indennità di risoluzione del rapporto (cd. FIRR) sarebbe stata erogatadall’Enasarco con riferimento alla cessazione del rapporto di mandatoriconducibile al recesso operato da [OSCURATO:SOCIETA] in data 9.11.2012, sicchél’intervenuto accantonamento sino a quella data dei versamenti operati divolta in volta dalle singole preponenti attesterebbe l’esistenza di un unico eininterrotto rapporto di agenzia.Tuttavia, a ben vedere, in tal guisa ragionando, la ricorrente sollecita unarivalutazione delle risultanze istruttorie, preclusa nella presente sede dilegittimità.Senza tralasciare che dallo stesso documento dalla medesima indicato (sub22-23) si evince un nitido riferimento alle distinte cessazioni dei rapporti diagenzia con la [OSCURATO:PERSONA], con la [OSCURATO:SOCIETA]. e con la [OSCURATO:SOCIETA]..6. Con il quinto motivo (contraddistinto con la sigla B.4.), la ricorrenteprincipale deduce, con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., laviolazione e/o falsa applicazione degli artt. 1965, 2113 e 1362 ss. c.c., inparticolare degli artt. 1362, 1363, 1366, 1369, 1372 c.c., per non aver laCorte di merito considerato che le pretese transatte con l’accordo del[OSCURATO:DATA_NASCITA] non potevano che riguardare il periodo di vigenza del contrattodel 2003, e non i periodi precedenti, posto che le operazioni dicentralizzazione cui erano collegati i dovuti indennizzi compensativi avevanoil loro puntuale referente normativo nell’art. 12 di quel contratto di agenzia.6.1. Il motivo è inammissibile.La valutazione oggetto di censura rappresenta, come detto, uno dei quattroargomenti logici spesi dalla Corte romana per escludere la continuità tra ilcontratto del 2003 e i precedenti e, come tale, di per sé, è priva delconnotato di decisività.14 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026Peraltro, la ricorrente non ha provveduto a trascrivere, in osservanza delprincipio di specificità, né l’art. 12 del contratto di agenzia depositato il24.11.2003 (al fine di attestare che le operazioni di “centralizzazione”oggetto dell’accordo transattivo del [OSCURATO:DATA_NASCITA] avevano il loro referentenormativo in tale articolo, non potendosi, per l’effetto, l’accordo riferire aprecedenti annualità) né lo stesso accordo (al fine di attestare che le pretesetransatte si riferissero alle centralizzazioni per le annualità 2007, 2008 e2009).7. Con il sesto motivo (contraddistinto con la lettera C) la ricorrenteprincipale, lamenta, con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c., lanullità della sentenza per violazione dell'art. 115 c.p.c.. per aver la Corteterritoriale travisato le prove, ritenendo, sulla base di un carteggio (che,tuttavia, atteneva al periodo dal 25.3.2011 al 19.11.2012), che l’accordotransattivo del [OSCURATO:DATA_NASCITA] si riferisse anche ai crediti per concorrenza evariazioni sino all’[OSCURATO:DATA_NASCITA].7.1. Il motivo è infondato.La Corte d’appello, avuto riguardo alla voce “concorrenza”, ha motivato ilrigetto della domanda sulla base delle seguenti considerazioni:a) l'accordo del [OSCURATO:DATA_NASCITA], facendo menzione dei disservizi legati alcrack [OSCURATO:SOCIETA] e alle congiunture legate all'andamento del mercato,estendeva l'oggetto della transazione a tutte le voci reclamate inoccasione del carteggio che l'aveva preceduto, tra cui le indennitàindirette derivanti dalla asserita violazione del patto di nonconcorrenza;b) seppure tale sovrapposizione di affidamenti ci fosse stata, essasarebbe stata l'effetto di inconvenienti e disservizi legati al crackParmalat, rientrando nella previsione di evento dedotto nellatransazione.Ebbene, la ricorrente ha sostenuto che la Corte d’appello avrebbe potutodesumere l’estraneità all’accordo del [OSCURATO:DATA_NASCITA] del suo credito per15 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026violazione del divieto di concorrenza dalla corrispondenza epistolareintercorsa con la [OSCURATO:SOCIETA] tra il giugno del 2011 e il 1° febbraio del 2012.Tuttavia, da un lato, ha riprodotto alle pagine 39 e 40 del ricorso solo alcunistralci delle lettere (se si fa eccezione, in nota, per una della [OSCURATO:SOCIETA] inriscontro a quella dell’[OSCURATO:DATA_NASCITA]) e, dall’altro lato, ha ritenuto di desumerela conferma del suo assunto dalla sola circostanza che, in quelle di rispostaalle sue richieste, la [OSCURATO:SOCIETA] non aveva mai fatto riferimento all’avvenutatransazione della questione sulla base dell’accordo del [OSCURATO:DATA_NASCITA].A ben vedere, la ricorrente sollecita una rivalutazione delle risultanzeistruttorie, preclusa nella presente sede di legittimità. In ogni caso, alla lucedell’attuale formulazione dell'art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., l'omessoesame di elementi istruttori non integra, di per sé, il vizio di omesso esamedi un fatto decisivo qualora il fatto storico, rilevante in causa, sia statocomunque preso in considerazione dal giudice, ancorché la sentenza nonabbia dato conto di tutte le risultanze probatorie (Cass., Sez. U, Sentenzan. 8053 del 07/04/2014).Avuto riguardo alla valorizzazione, che avrebbe fatto la Corte di merito, diuna prova documentale (il carteggio) ritenuta inesistente (siccomeconcernente un periodo successivo a quello in esame), da un lato, ilrichiamo operato dalla Corte d’appello al carteggio ha solo lo scopo diindividuate le voci reclamate in quell’occasione e, dall’altro, la Corte dimerito (del tutto prescindendo dal rifermento al carteggio, pur operato nellaparte iniziale del passo censurato) ha ricondotto la voce concernente laconcorrenza e quella relativa alle variazioni, rispettivamente, ai “disservizi”ed alle “congiunture”, secondo un’interpretazione dell’accordo transattivoche appare congrua dal punto di vista logico-formale.Del resto, il travisamento della prova, per essere censurabile in Cassazioneai sensi dell'art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c., per violazione dell'art. 115c.p.c., postula: a) che l'errore del giudice di merito cada non sullavalutazione della prova ("demonstrandum"), ma sulla ricognizione del16 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026contenuto oggettivo della medesima ("demonstratum"), con conseguente,assoluta impossibilità logica di ricavare, dagli elementi acquisiti al giudizio,i contenuti informativi che da essi il giudice di merito ha ritenuto di potertrarre; b) che tale contenuto abbia formato oggetto di discussione nelgiudizio; c) che l'errore sia decisivo, in quanto la motivazione sarebbe statanecessariamente diversa se fosse stata correttamente fondata sui contenutiinformativi che risultano oggettivamente dal materiale probatorio e chesono inequivocabilmente difformi da quelli erroneamente desunti dal giudicedi merito; d) che il giudizio sulla diversità della decisione sia espresso nongià in termini di possibilità, ma di assoluta certezza (Cass., Sez. 1,Ordinanza n. 9507 del 06/04/2023).8. Con il settimo motivo (contraddistinto con la lettera D), la ricorrenteprincipale denuncia, con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., laviolazione e/o falsa applicazione degli artt. 1965, 1362 ss. c.c., inparticolare degli artt. 1362, 1364, 1366, 1369 c.c., per non aver la Corte dimerito considerato che l’accordo del [OSCURATO:DATA_NASCITA] era puramente commercialeed aveva ad oggetto titoli ((indennizzi da centralizzazione 2007-2009 edisservizi/congiunture relativi al crack [OSCURATO:SOCIETA]) del tutto estranei agliambiti della concorrenza e delle variazioni.8.1. Il motivo è infondato per le medesime ragioni già espostenell’esaminare il precedente motivo, cui si rinvia.Va qui aggiunto che l'accertamento della natura transattiva di un contrattoe dell'estensione del suo oggetto costituisce un apprezzamento di fatto,riservato al giudice del merito, che non può formare oggetto di sindacato insede di legittimità, quando sia, come nel caso di specie, congruamentemotivato (Cass., Sez. 2, Sentenza n. 1155 del 22/04/1974; Cass., Sez. 3,Sentenza n. 2528 del 27/09/1974).9. Con l’ottavo motivo (contraddistinto con la lettera E), la ricorrenteprincipale si duole, con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c., dellanullità della sentenza per violazione dell'art. 115 c.p.c., per avere la Corte17 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026territoriale travisato la prova, in relazione a quanto statuito al capo 4.3.della sentenza.9.1. Il motivo è palesemente inammissibile, in quanto non sviluppa neppurela censura formulata avverso la sentenza di secondo grado.10. Con il nono motivo (contraddistinto con la lettera F), la ricorrenteprincipale denunzia, con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., laviolazione e/o falsa applicazione degli artt. 1372, 1743, 1748, comma 2,1375, 1749, 1218, 2112 e 2258 c.c. e 160 e 186 bis della legge fallimentare,per non aver la Corte di merito riconosciuto il diritto di esclusiva in suofavore per l’intero periodo dal 2005 (anno in cui la [OSCURATO:SOCIETA] era subentrataalla [OSCURATO:SOCIETA]) al 2012 (anno in cui la [OSCURATO:SOCIETA] aveva operato il recesso senzagiusta causa), ritenendo, a suo dire, erroneamente che il detto diritto nonfosse comprensivo dei prodotti a marchio [OSCURATO:SOCIETA].10.1. Il motivo è inammissibile.Rappresenta un principio ormai consolidato quello secondo cui, in tema dicontratto di agenzia, ai sensi dell'art. 1748, comma 2, c.c., il diritto allaprovvigione cd. indiretta compete in ogni caso di ingerenza nella zona diesclusiva o di captazione di clienti riservati all'agente attraverso l'interventodiretto o indiretto del preponente, quali che siano le modalità dellasottrazione così realizzata ed indipendentemente dalla tecnica negozialeprescelta o dal luogo in cui questa è posta in essere, sicché, anche laconclusione di affari al di fuori della zona di esclusiva dell'agente, con unasocietà che, a sua volta, provveda alla distribuzione del prodotto adimprenditori affiliati operanti, invece, nel predetto ambito territoriale,costituisce violazione della zona di esclusiva, ove vi concorra il preponente(Cass., Sez. 2, Sentenza n. 2288 del 30/01/2017; conf. Cass., Sez. 2,Sentenza n. 7358 del 07/03/2022).Tuttavia, la decisione sul punto della Corte d’appello si fonda su plurimeautonome rationes, una sola delle quali è stata aggredita con il motivo inesame.18 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026Invero, il danno da mancate provvigioni per effetto delle condotteconcorrenziali che [OSCURATO:SOCIETA] avrebbe posto in essere è stato escluso inquanto:a) la detta voce di credito sarebbe stata transatta;b) il contratto del 24.11.2003 aveva quale preponente la [OSCURATO:SOCIETA].,facente parte in quel momento del gruppo [OSCURATO:SOCIETA], laddove restavain facoltà della nuova preponente (la [OSCURATO:SOCIETA].) la venditadiretta o tramite altri agenti di prodotti in concorrenza con quellipresidiati dal patto di esclusiva;c) non vi era prova della commercializzazione degli stessi prodotti, néquesti coincidevano con quelli che [OSCURATO:SOCIETA]. già vendevadirettamente o tramite altri agenti prima di diventare assuntore delconcordato e subentrare nel contratto;d) seppure ci fosse stata sovrapposizione tra qualche prodotto giàaffidato da [OSCURATO:SOCIETA]. alla vendita esclusiva da parte di [OSCURATO:SOCIETA], ricompreso tra quelli commercializzati da [OSCURATO:SOCIETA]. dopoil novembre 2005 tramite propri agenti, il conseguente danno daviolazione della esclusiva non sarebbe mai stato pari ad € 553.196,10,perché la quantificazione era ricavata quali provvigioni indirette dallaeventuale violazione del patto che fosse l'effetto di vendita diretta daparte del preponente, mentre la violazione da parte di [OSCURATO:SOCIETA]sarebbe avvenuta tramite i suoi agenti [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA](laddove la quantificazione era stata arbitrariamente effettuata conl'improprio riferimento al fatturato non provato di questi ultimi).Orbene, delle riportate ragioni della decisione, solo quella sub b) risultacensurata con la doglianza in oggetto.11. Con il decimo motivo (contraddistinto con la lettera G), la ricorrenteprincipale lamenta, con riferimento all'art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., lanullità della sentenza per violazione dell'art. 342 c.p.c., per non aver laCorte territoriale considerato che l’accordo ponte del [OSCURATO:DATA_NASCITA] era diretto19 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026a regolare solo specifici e determinati aspetti commerciali e che essa avevacensurato analiticamente la sentenza non definitiva resa dal Tribunale sulpunto.11.1. Il motivo è inammissibile.La ricorrente asserisce che l’accordo del 2012 ebbe l’obiettivo di un normaleaggiustamento transitorio (limitato ai mesi da giugno a agosto del 2012) dialcune dinamiche commerciali tra agente e preponente e che persino lacontroparte non lo aveva mai qualificato come risolutivo di qualsivogliaquestione da essa sollevata.Tuttavia, a ben vedere, la censura sollecita una rivalutazione delle risultanzeistruttorie, senza, peraltro, prendere posizione sull’affermazione della Corted’appello secondo cui la valutazione espressa dal Tribunale in ordineall’estensione dell’accordo alla risoluzione anche delle questioni da essasollevate si fondava su “un’accurata ricognizione dello scambio dicorrispondenza tra le parti che ha preceduto l’accordo”.Del resto, la Corte romana non ha affermato che l’appello proposto dallaCentro Latte violasse l’art. 342 c.p.c., ma che l’allora appellante non avevafornito una “lettura alternativa alla decisione del primo giudice sulla base dispecifiche ragioni di dissenso rispetto al percorso adottato”.12. Con il primo motivo la ricorrente incidentale deduce la violazione e falsaapplicazione dell’art. 2119 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3),c.p.c., per aver ritenuto la Corte di merito, a suo dire erroneamente,insussistente la giusta causa di recesso.12.1. Il motivo è inammissibile, in quanto, partendo da assunti generici [«LaCorte territoriale non ha quindi effettuato l’attività di integrazione dell’art.2119 (“norma elastica”) al fine di verificarne l’adeguatezza “ad undeterminato contesto storico sociale”]», perviene a conclusioni apodittiche(«Se i Giudici di appello, avessero posto in essere detta attività sarebberogiunti alla conclusione della sussistenza della giusta causa di recesso»).20 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026A tal proposito, va ricordato che la giusta causa di licenziamento, quale fatto"che non consenta la prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto", è unanozione che la legge - allo scopo di un adeguamento delle norme alla realtàda disciplinare, articolata e mutevole nel tempo - configura con unadisposizione (ascrivibile alla tipologia delle cosiddette clausole generali) dilimitato contenuto, delineante un modulo generico che richiede di esserespecificato in sede interpretativa, mediante la valorizzazione sia di fattoriesterni relativi alla coscienza generale, sia di principi che la stessadisposizione tacitamente richiama. Tali specificazioni del parametronormativo hanno natura giuridica e la loro disapplicazione è quindideducibile in sede di legittimità come violazione di legge, mentrel'accertamento della concreta ricorrenza, nel fatto dedotto in giudizio, deglielementi che integrano il parametro normativo e le sue specificazioni, edella loro concreta attitudine a costituire giusta causa di licenziamento, sipone sul diverso piano del giudizio di fatto, demandato al giudice di meritoe sindacabile in cassazione a condizione che la contestazione non si limitiad una censura generica e meramente contrappositiva, ma contenga,invece, una specifica denuncia di incoerenza rispetto agli standards,conformi ai valori dell'ordinamento, esistenti nella realtà sociale (Cass., Sez.L, Sentenza n. 5095 del 02/03/2011; conf. Cass., Sez. L, Sentenza n. 6498del 26/04/2012).E’ vero che l'operazione valutativa, compiuta dal giudice di meritonell'applicare la clausola generale contenuta nell’art. 2119 c.c., non sfuggeal sindacato di legittimità, poiché l'operatività in concreto di norme di taletipo deve rispettare criteri e principi desumibili dall'ordinamento (Cass.,Sez. L, Sentenza n. 12789 del 21/04/2022), ma è altrettanto vero che nonè sufficiente, al fine di censurare la sentenza qui impugnata, affermaregenericamente che, nel caso di specie, trattavasi di un rapporto di agenziatra due società di capitali, nel quale l’elemento fiduciario assume- dovrebbe21 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026assumere- rilevanza fondamentale, superiore rispetto all’intuitus fiduciaenel rapporto di lavoro subordinato.A tacer del fatto che, essendosi in presenza di una cd. doppia conforme,qualsivoglia censura sul piano motivazionale sarebbe preclusa e che, in ognicaso, le argomentazioni estremamente accurate sviluppate dal Tribunale(cfr. pag. 4 della sentenza impugnata) e fatte proprie dalla Corte d’appellonon risultano essere censurate, se non, ripetesi, genericamente.13. Con il secondo motivo la ricorrente incidentale denuncia la violazione efalsa applicazione dell’art. 132 c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n.4), c.p.c., per aver la Corte territoriale ritenuto che la motivazione sul dirittodella [OSCURATO:PERSONA] a percepire importi a titolo di target resi e dicentralizzazioni fosse contenuta nella sentenza definitiva emessa dalTribunale, nonostante questa avrebbe dovuto riguardare solo il quantum, enon anche l’an.13.1. Il motivo è infondato.In primo luogo, la ricorrente non ha trascritto, almeno nei suoi passaggimaggiormente significativi, la sentenza non definitiva emessa dal [OSCURATO:PERSONA] in data [OSCURATO:DATA_NASCITA], al fine di porre questo Collegio nelle condizionidi scrutinare se avesse deciso sull’an delle voci di credito vantate dallaCentro Latte a titolo di target resi e di centralizzazioni, rinviando a quelladefinitiva la determinazione del quantum, vieppiù se si considera che il dettoTribunale, dopo aver emesso la sentenza non definitiva, aveva disposto conseparata ordinanza il prosieguo del giudizio, volto, tra l’altro, a valutare lasussistenza (e non l’entità) dei crediti richiesti da parte attrice a titoloproprio di centralizzazioni e di target resi (cfr. pag. 6 della sentenza quiimpugnata).In secondo luogo, la motivazione sulle dette voci di credito contenuta nellasentenza definitiva presupponeva il consenso della stessa [OSCURATO:SOCIETA], attesoche “all’udienza di incarico al c.t.u. le parti concordemente rappresentavanoessere stati già quantificati e liquidati gli importi per gli anni 2010 e 2011,22 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026essendo stato quindi conferito il quesito in relazione agli accertamenti didette spettanze limitatamente all’anno 2012” e “nel corso della c.t.u. è statoraggiunto accordo sul riconoscimento dell’importo di € 19.731,00 a titolo ditarget resi”. Quindi, a tutto concedere, la contestazione potrebbe riguardarele sole somme spettanti a titolo di centralizzazioni e limitatamente all’anno2012.14. Con il terzo motivo la ricorrente incidentale si duole, in relazione all’art.360, comma 1, n. 4), c.p.c., della mancata ammissione delle prove orali(interrogatorio formale e prova per testi) dedotte in primo grado eriproposte in sede di appello con riferimento alla sussistenza della giustacausa di recesso.14.1. Il motivo è inammissibile.Il vizio di motivazione per omessa ammissione della prova testimoniale o dialtra prova può essere denunciato per cassazione solo nel caso in cui essoinvesta un punto decisivo della controversia e, quindi, ove la prova nonammessa o non esaminata in concreto sia idonea a dimostrare circostanzetali da invalidare, con un giudizio di certezza e non di mera probabilità,l'efficacia delle altre risultanze istruttorie che hanno determinato ilconvincimento del giudice di merito, di modo che la ratio decidendi risultipriva di fondamento (Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 30721 del 29/11/2024,Cass., Sez. L, Ordinanza n. 18072 del 01/07/2024). La ricorrente ha assoltoall'onere di indicare specificamente le circostanze che formavano oggettodella prova, consentendo il controllo della decisività dei fatti da provare e,quindi, delle prove stesse che, per il principio di autosufficienza del ricorso,la Corte di cassazione dev'essere in grado di compiere solo sulla base dellededuzioni contenute nell'atto, alle cui lacune non è consentito sopperire conindagini integrative.Tuttavia, e con valenza pregnante, in sede di ricorso per cassazione, qualorail ricorrente intenda lamentare la mancata ammissione da parte del giudicedi appello della prova testimoniale - non ammessa in primo grado perché23 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026superflua e riproposta in secondo grado -, deve dimostrare, a pena diinammissibilità, di aver ribadito la richiesta istruttoria in sede diprecisazione delle conclusioni davanti al giudice di appello (Cass., Sez. 3,Ordinanza n. 22883 del 13/09/2019).Orbene, sul punto, la ricorrente si è limitata a sostenere apoditticamente diaver dedotto le prove orali nel primo grado di giudizio e di averle ripropostein grado di appello.Va, pertanto, ribadito il principio secondo cui la censura contenuta nelricorso per cassazione relativa alla mancata ammissione della provatestimoniale è inammissibile se il ricorrente, oltre a trascrivere i capitoli diprova e ad indicare i testi e le ragioni per le quali essi sono qualificati atestimoniare - elementi necessari a valutare la decisività del mezzoistruttorio richiesto - non alleghi e indichi la prova della tempestività eritualità della relativa istanza di ammissione e la fase di merito a cui siriferisce, al fine di consentire ex actis alla Corte di Cassazione di verificarela veridicità dell'asserzione (Cass., Sez. 2, Sentenza n. 9748 del23/04/2010; conf. Cass., Sez. 6 - L, Ordinanza n. 8204 del 04/04/2018).Solo con la memoria illustrativa, e quindi tardivamente, la ricorrente harappresentato che “la richiesta delle prove orali (per interrogatorio formalee per testimoni), formulata in primo grado, venne riproposta nei medesimitestuali termini nel giudizio di appello con la comparsa di risposta conappello incidentale (pp. da 31 a 38: doc. contrassegnato con la sigla C6nell’apposito fascicoletto ex art. 366 c.p.c.) e riproposta ancora nelle notescritte autorizzate, contenenti anche la precisazione delle conclusioni”.15. Alla stregua delle considerazioni che precedono, entrambi i ricorsidevono essere rigettatiL’esito complessivo del giudizio giustifica la compensazione integrale dellerelative spese.Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, si devedare atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della24 di 25Numero registro generale 6944/2021Numero sezionale 1467/2026Numero di raccolta generale 20492/2026Data pubblicazione 17/06/2026ricorrente principale e della ricorrente incidentale, dell'ulteriore importo paria quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo13, se dovuto. P.Q.Mrigetta il ricorso principale e quello incidentale e compensa integralmentetra le parti le spese del presente giudizio.Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dà attodella sussistenza dei presupposti per il versamento da parte della ricorrenteprincipale e della ricorrente incidentale, dell'ulteriore importo pari a quelloprevisto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, sedovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio tenutasi in data 28.5.2026.Il PresidenteIl Consigliere estensore [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] CirilloDott. Andrea Penta25 di 25
Sentenza Cassazione n. 20492/2026 — Fons Iuris — Fons Iuris