Cassazione n. 14363/2026

A) ed elettivamentedomiciliata in Roma, presso PLC [OSCURATO:PERSONA], via [OSCURATO:PERSONA] 7, in virtùdi procura alle liti in atti.- ricorrente –controed in estensione della dr. [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA], in persona deiCuratori Dott. [OSCURATO:PERSONA] DIMA, c.f. [OSCURATO:CODICE_FISCALE] e Dott. MicheleNAPOLITANO, c.f. [OSCURATO:CODICE_FISCALE], rappresentati e difesi, in forza diprocura in atti dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA] del Foro di [OSCURATO:PERSONA], C.F.[OSCURATO:CODICE_FISCALE], con cui, ai fini del presente procedimento, eleggonoNumero registro generale 12237/2024Numero sezionale 1931/2026Numero di raccolta generale 14363/2026Data pubblicazione 15/05/2026domicilio presso il domicilio digitale di posta certificata dell’Avv. [OSCURATO:PERSONA]Bonifacio.- controricorrenti -avverso la sentenza della Corte di Appello di Napoli n. 5194/2023, pubblicatain data 7.12.2023;udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 28/4/2026dal Consigliere dott. [OSCURATO:PERSONA];1.Con la sentenza impugnata la Corte di Appello di Napoli - decidendosull’appello avverso la sentenza del Tribunale di [OSCURATO:PERSONA] n.1957/2021, pubblicata il 5.10.2021, proposto dalla [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]., in contraddittorio con il Fallimento della FarmaciaPrincipe di Savoia della dr.ssa [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. e di [OSCURATO:PERSONA] inproprio - ha respinto l’appello, confermando la sentenza impugnata.2. Il Tribunale di [OSCURATO:PERSONA] - pronunciando sulle domande propostedal Fallimento della [OSCURATO:PERSONA] di Savoia della dr.ssa [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. e di [OSCURATO:PERSONA] in proprio nei confronti della [OSCURATO:SOCIETA]. - aveva infatti dichiarato l’inefficacia, ai sensidell’art.67 comma 1 n. 2 l. fall., della cessione di credito del 7.4.2016 con cuila società poi fallita aveva ceduto alla AHID i crediti vantati nei confrontidell’ASL per i mesi di febbraio e marzo 2016 ed aveva condannato laconvenuta alla restituzione della somma di 235.622,19 €, oltre interessi legalie spese di lite.2.1 Aveva affermato il Tribunale: - che con la cessione di credito in oggettosi era realizzata l’estinzione di un debito con mezzi anomali di pagamento; -che la cessione non poteva considerarsi sorta contestualmente al sorgeredell’obbligazione e con funzione di garanzia, ciò non trasparendo dallainterpretazione coordinata con il contratto di fornitura del 30.3.2015(stipulato con le società che avevano poi ceduto la loro azienda alla fallita) ela lettera di adesione del 4.4.2016, risultando invece che il debito eraNumero registro generale 12237/2024Numero sezionale 1931/2026Numero di raccolta generale 14363/2026Data pubblicazione 15/05/2026preesistente (risalente alla successione di azienda) e la cessione di creditonon costituiva esecuzione del precedente contratto di fornitura, in questoessendo previsto l’impegno alla cessione solo nel caso in cui la Credifarmanon avesse deliberato il convenzionamento (per il quale era previsto iltermine del 31.5.2016, non ancora scaduto); - che pertanto la cessione nonera avvenuta in funzione di garanzia ma aveva natura solutoria, a prescinderedal nomen iuris utilizzato dalle parti; - che l’anomalia del pagamentoescludeva la sua esecuzione nei “termini d’uso” (dalle pattuizioni contenutenella lettera di adesione e riguardanti il futuro svolgimento del rapporto erastata espressamente esclusa la cessione di credito in oggetto); - che lamancata conoscenza della scientia decoctionis non era stata provata.3. Avverso la detta sentenza aveva dunque proposto impugnazione AHIDS.P.A., con atto notificato il 29.11.2021, deducendo che il contratto difornitura dal quale erano sorte le obbligazioni poi estinte con cessione delcredito conteneva un accordo generale in virtù del quale la società poi fallitaavrebbe potuto estinguere le future obbligazioni anche tramite cessioni dicredito; che il debito trasferito alla fallita a seguito delle cessioni di aziendaera comunque un debito sorto successivamente alla convenzione a monte(contratto di fornitura) di cui la cessione di credito si poneva come mero attointerrotto il convenzionamento con Credifarma, le farmacie cedenti (e quindila fallita ad esse subentrata) potevano cedere i crediti per DCR. Erroneamenteil tribunale - aveva aggiunto la società appellante - avrebbe pertanto ritenutoche il debito della fallita fosse anteriore alla cessione di credito anzichécontestuale, così come erroneamente avrebbe ritenuto anomalo ilpagamento, essendo le cessioni di credito intervenute nell’ambito di unaccordo generale antecedente il debito stesso (così richiamando: Cass. n.14002/2018). Precisava sempre l’appellante che la circostanza dellasospensione del convenzionamento con Credifarma risultava, poi,chiaramente dal tenore della lettera del 4.4.2016, nella quale si confermavache, come già avvenuto per i crediti di febbraio e marzo 2016 (ceduti conl’atto oggetto della domanda di revoca), le parti avrebbero potuto stipulareulteriori cessioni di crediti futuri laddove il convenzionamento con CredifarmaNumero registro generale 12237/2024Numero sezionale 1931/2026Numero di raccolta generale 14363/2026Data pubblicazione 15/05/2026non si fosse ripristinato. Evidenziava infine l’appellante che la giurisprudenzaera costante nell’escludere la revocabilità dell’atto di cessione del creditoprevisto come mezzo di estinzione contestualmente al sorgere del debito.Come secondo motivo d’appello veniva censurata l’affermazione dellainesistenza dell’esimente di cui all’art. 67, comma 3, lettera a) della l.f., inrelazione a pagamenti effettuati nei termini d’uso.3.1 La Corte di appello di Napoli, nel respingere il gravame, ha osservato erilevato che: (i) il primo motivo di appello era inammissibile perché non erastata specificamente contestata da parte dell’appellante l’affermazione resadal Tribunale secondo cui: “il contestuale atto di cessione di crediti relativialle DCR di febbraio e marzo 2016 non poteva rappresentare l’esecuzionedella previsione contenuta nel contratto di fornitura, cui la società fallitaaveva aderito con la lettera del 4.4.2016, poiché, a quella data, non si eraancora realizzata la condizione (mancato convenzionamento da parte diCredifarma entro il 31.5.2016) per effetto della quale i crediti da DCRavrebbero dovuto essere trasferiti direttamente ad AHID. Al riguardo laconvenuta si è limitata ad affermare che a quella data si erano realizzate lecondizioni previsti per la cessione dei crediti direttamente in suo favore manon ha spiegato quali fossero tali condizioni né le ha dimostrate”; (ii) anchenel grado di appello l’appellante si era limitata a sostenere che “La circostanzache, alla data dell’atto di cessione dei crediti del 4.4.2016 (ovvero, dell’attooggetto della domanda revocatoria), fosse sospeso il convenzionamento conCredifarma risulta[va] chiaramente dalla lettera del 4.4.2016”, senzaminimamente chiarire in che modo da detta lettera potesse evincersi quantosostenuto; (iii) la mancata specifica censura della predetta motivazionerendeva pertanto la stessa incontestata e dunque incontestabile anche ilpunto motivazionale della mancata riconducibilità dell’atto di cessione deicrediti all’esecuzione del contratto di fornitura; (iv) occorreva solo aggiungereche, nell’atto di conferma dell’accordo quadro e impegno alla cessione creditidel 4.4.2016, era stata fatta “salva la cessione dei crediti DCR dei mesi difebbraio/marzo 2016”, evidentemente avendo le parti inteso regolare condetto atto solo i crediti futuri e non anche quelli già sorti; (v) era inveceinfondato il secondo motivo di appello, con cui si sosteneva la sussistenzaNumero registro generale 12237/2024Numero sezionale 1931/2026Numero di raccolta generale 14363/2026Data pubblicazione 15/05/2026dell’esimente di cui all’art. 67 comma 3, lettera a), della l.f., per essere ilpagamento tramite cessione effettuato “nei termini d’uso”, discendendol’infondatezza del motivo da quanto affermato in ordine all’esame del primomotivo di appello, ovvero il passaggio in giudicato, in quanto nonspecificamente impugnata, della statuizione in ordine alla mancatariconducibilità della cessione di credito al contratto di fornitura del 30.3.2015;(vi) peraltro, i pagamenti originariamente concordati tra le parti prevedevanosoltanto le scadenze da avvenire a fine mese data fattura ma non la cessionedei crediti; (vii) in ordine infine alla scientia decoctionis, la prova della nonconoscenza dello stato di insolvenza del debitore spettava alla cessionariaappellante e detta prova non era stata fornita, non potendosi riteneresufficiente a ciò il cd. business plan prodotto, riferito non alle societàcessionarie del credito ma al gruppo di società facenti capo al dr. Matachione.4. La sentenza, pubblicata il 7.12.2023, è stata impugnata da [OSCURATO:SOCIETA]. con ricorso per cassazione, affidato adue motivi, cui il [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:SOCIETA] ed in estensione della dr. [OSCURATO:PERSONA] hanno resistito concontroricorso.La società ricorrente ha depositato memoria.RAGIONI DELLA DECISIONE1.Con il primo motivo la società ricorrente lamenta, ai sensi dell'art. 360,primo comma, n. 4, c.p.c., violazione e falsa applicazione dell’artt.342 c.p.c.,in relazione all'art. 360 c.p.c., comma 1, n. 4, per aver la Corte di Appello diNapoli erroneamente dichiarato inammissibile il primo motivo di appello perdifetto di specificità in relazione alla motivazione della sentenza di primogrado che aveva ritenuto che il contratto di cessione dei crediti del 4.4.2016non poteva considerarsi esecuzione della previsione del contratto quadro difornitura stipulato tra le parti in data 30/3/2015, nonostante l’odiernaricorrente, con il primo motivo di appello, avesse sezionato e analizzato,partitamente, il punto della motivazione e, richiamando i testi negoziali,aveva argomentato che l’atto di cessione dei crediti, a beneficio diretto diAHID, era previsto espressamente nel contratto quadro di fornitura, per ogniNumero registro generale 12237/2024Numero sezionale 1931/2026Numero di raccolta generale 14363/2026Data pubblicazione 15/05/2026ipotesi di cessazione e/o interruzione del convenzionamento con laCredifarma, del quale l’atto di cessione impugnato si poneva come mero atto1.1 Il motivo è fondato.1.1.1 La Corte di appello ha ritenuto che il primo motivo di appello formulatodall’odierna società ricorrente fosse aspecifico, perché – a detta dei giudicidel gravame – l’appellante non aveva specificatamente contestatol’avveramento della condizione prevista nel contratto di fornitura originario (ecioè il mancato “convezionamento” con la società Credifarma, che era lasocietà di factoring che anticipava i corrispettivi delle cessioni dei crediti delleAsl).Tale statuizione – qui invece specificatamente (ed efficacemente) contestatadall’odierna ricorrente, con deduzione autosufficiente in punto di denuncia dierror in procedendo ex art. 342 c.p.c. – è in contrasto con l’effettivo contenutodelle deduzioni difensive dell’appellante riportate nel citato primo motivo digravame.Invero la Corte territoriale ha decretato l’inammissibilità dell’appello perchénon sarebbe stata specificatamente contestata da parte dell’appellantel’affermazione resa dal Tribunale secondo cui “il contestuale atto di cessionedi crediti relativi alle DCR di febbraio e marzo 2016 non poteva rappresentarel’esecuzione della previsione contenuta nel contratto di fornitura, cui lasocietà fallita aveva aderito con la lettera del 4.4.2016, poiché, a quella data,non si era ancora realizzata la condizione (mancato convenzionamento daparte di Credifarma entro il 31.5.2016) per effetto della quale i crediti da DCRavrebbero dovuto essere trasferiti direttamente ad AHID”. Aggiungeva laCorte di merito che “Al riguardo la convenuta si è limitata ad affermare che aquella data si erano realizzate le condizioni previsti per la cessione dei creditidirettamente in suo favore ma non ha spiegato quali fossero tali condizioniné le ha dimostrate”.Se si esamina invece la parte dell’appello riportata nel ricorso per cassazionee la si confronta con quanto statuito dalla Corte partenopea non si puòsostenere che la censura fosse generica.Numero registro generale 12237/2024Numero sezionale 1931/2026Numero di raccolta generale 14363/2026Data pubblicazione 15/05/2026Per avere conferma di ciò basta esaminare, invero, quanto riportato a pag.12, ultimo capoverso, del ricorso introduttivo, ove si riporta il mezzo digravame in appello, nel quale si parla espressamente di sospensione del“convezionamento” con Credifarma a causa dell’intervenuta cessione delleaziende farmaceutiche a terzi, e quanto, poi, riportato a pagina 13 del ricorsoper cassazione, sempre in relazione al primo motivo di appello, nel quale sifa espressa menzione, da un lato, alla cd. lettera di adesione delle cessionariedelle aziende datata 4.4.2026 e, dall’altro, si richiama altrettantoespressamente la clausola contrattuale nella quale si fa riferimento alla nuovarichiesta delle cessionarie delle aziende a Credifarma di un nuovo“convenzionamento”, così lasciando intendere che il precedenteconvezionamento (stipulato con le società cedenti le aziende) fosse venutomeno.Tali ragioni di impugnazione sono state ritenute ingiustamente generiche daigiudici del gravame, essendo invece specifiche in quanto idonee ad introdurrel’esame del merito delle stesse (incombenza alla quale la Corte territoriale siè invece indebitamente sottratta): le predette deduzioni difensive avevanopuntualmente aggredito proprio quelle statuizioni del giudice di primo gradoin ordine alla contestata mancata dimostrazione della inefficaciasopravvenuta del “convenzionamento”, che rappresentava, invero, lacondizione per la cessione diretta dei crediti alla odierna ricorrente comemodalità normale di pagamento.In altre parole, la censura, contenuta nel primo motivo di appello, eraspecifica perché attestata sul fatto che alla data della contestata cessione deicrediti il convenzionamento era sospeso, e dunque era incentrata (anche)sulla conseguenza derivante in ordine alla possibilità di considerare lacessione come forma non anomala, in quanto pattuita fin dall’originenell’ambito dell’accordo-quadro.Sul punto la Corte di appello avrebbe dovuto confrontarsi “nel merito” con iprincipi affermati nella materia in esame dalla giurisprudenza di legittimità,secondo i quali la cessione di credito, se effettuata in funzione solutoria diun debito scaduto ed esigibile, si caratterizza come anomala rispetto alpagamento effettuato in danaro od altri titoli di credito, in quanto il relativoNumero registro generale 12237/2024Numero sezionale 1931/2026Numero di raccolta generale 14363/2026Data pubblicazione 15/05/2026processo satisfattorio non è usuale, alla stregua delle ordinarie transazionicommerciali, tanto da sottrarsi alla revocabilità esclusivamente qualora siastata prevista come mezzo di estinzione contestuale al sorgere del debito chevenga così estinto; tuttavia, allorché le parti pattuiscano "ab origine",nell'ambito di un rapporto di durata, specifiche modalità di pagamento cheprevedano il ricorso generalizzato alla cessione in parola, è alle regole di taleaccordo contrattuale a monte e alle modalità seguite in concreto che il giudicedeve aver riguardo per apprezzare se l'"accipiens" sia stato effettivamente ingrado di rendersi conto di un adempimento sintomatico del dissesto deldebitore (Cass., Sez. 1 n. 14002-18; Sez. 1, n. 26063-17, Sez. 1, n. 9388-11). Questo perché resta sempre salva l'eventualità che una cessione siastata nel concreto prevista come mezzo di «estinzione contestuale al sorgeredel credito» al cui specifico soddisfacimento venga per l'appunto destinata(Cass. n. 21610-13).L’accoglimento del primo motivo determina l’assorbimento delle doglianzecontenute nel secondo motivo di ricorso, col quale si deduceva la sussistenzadell’esimente di cui all’art. 67 comma 3, lettera a), della l. f.all., per essere ilpagamento tramite cessione effettuato “nei termini d’uso”.Si impone pertanto la cassazione della sentenza impugnata in relazione almotivo accolto, con la conseguenza che i giudici del gravame, alla quale lacausa va rinviata, dovranno esaminare nel merito le doglianze contenute nelprimo motivo di appello già dichiarato inammissibile, e ciò anche alla luce deiprincipi di diritto qui sopra ricordati ed ora riaffermati. P.Q.Maccoglie il primo motivo di ricorso; dichiara assorbito il secondo; cassa lasentenza impugnata con rinvio alla Corte di appello di Napoli che, in diversacomposizione, deciderà anche sulle spese del presente giudizio di legittimità.Così deciso in Roma, il 28.04.2026Il Presidente