Cassazione n. 06106/2026

. 3604/2020 R.G. proposto da: AGENZIA DELLE ENTRATE, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato –ricorrente – contro [OSCURATO:PERSONA] (C.F. [OSCURATO:CODICE_FISCALE]), rappresentato e difeso dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA] e dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA] –controricorrente – avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale del Veneto, Sezione Staccata di Verona, n. 445/9/19, depositata in data 10/06/2019. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/02/2026 dal [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] 1. [OSCURATO:PERSONA] era impiegato presso la [OSCURATO:PERSONA] S.A. (appartenente al gruppo Azimut), del cui capitale sociale era anche detentore nella misura del 50%. In data 12/07/2011 sottoscriveva con la [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. (di seguito, solo Azimut) un accordo con il quale cedeva a quest’ultima il 50% della propria partecipazione azionaria in Katarsis per il corrispettivo di euro 4.000.000,00, che veniva versato al contribuente in parte in denaro (per euro 2.500.000,00) ed in parte (per Oggetto: Somme percepite dal dipendente a titolo risarcitorio - Pregiudizio diverso da quello consistente nella mancata percezione di redditi- Reddito imponibile - Configurabilità –Esclusione. euro 1.500.000,00) mediante attribuzione di 243.704 azioni ordinarie della Azimut. Nel predetto accordo le parti pattuivano, altresì, che le azioni attribuite a titolo di corrispettivo venissero depositate presso un [OSCURATO:PERSONA], che avrebbe proceduto alla successiva liberazione delle stesse in tre tranches uguali alle scadenze del 30/06/2012, del 30/06/2013 e del 30/06/2014, a condizione che il ricorrente fosse ancora dipendente della società Katarsis o di altra società del gruppo Azimut alla data di liberazione delle stesse azioni. Inoltre, il contribuente si impegnava a cedere esclusivamente alla Azimut il restante 50% della propria partecipazione azionaria nella Katarsis a partire dal 30/06/2014 e fino al 30/06/2021. Nel settembre del 2012 il contribuente e la [OSCURATO:SOCIETA]. addivenivano a trattative finalizzate alla stipula di un contratto di lavoro subordinato, nel corso delle quali si pattuiva che, in caso di mancato riconoscimento da parte della Azimut, in conseguenza del venir meno del rapporto di lavoro con le società di tale gruppo, della piena disponibilità delle 162.469 azioni residue (non ancora liberate dall’[OSCURATO:PERSONA]) entro la data del [OSCURATO:DATA_NASCITA], la [OSCURATO:SOCIETA]. gli avrebbe riconosciuto un trattamento una tantum corrisposto in forma di attribuzione di proprie azioni. Inoltre, la stessa [OSCURATO:SOCIETA]. si obbligava a corrispondere al contribuente un ulteriore importo sotto forma di proprie azioni in caso di vendita anticipata da parte di quest’ultimo alla Azimut, a valore inferiore a quello di mercato, della restante partecipazione azionaria nella Katarsis. In data 01/10/2012 il contribuente intraprendeva il proprio rapporto di lavoro subordinato alle dipendenze della [OSCURATO:SOCIETA]., sicché quest’ultima gli attribuiva, in data 11/12/2013, come concordato, 172.525 delle proprie azioni, equivalenti al valore di mercato delle 162.469 azioni della Azimut, nonché ulteriori 79.745 delle proprie azioni a seguito della vendita anticipata da parte del contribuente della sua residua partecipazione nella Katarsis. 2. In data 04/03/2015 il contribuente presentava due distinte istanze di rimborso ex art. 38 del d.P.R. n. 602/1973, rispettivamente di euro 552.812,00 e di euro 884.035,00, in relazione alle maggiori imposte versate a titolo di Irpef e relativi addizionali, ritenendo che le somme erogate sotto forma di attribuzione di azioni dalla [OSCURATO:SOCIETA]. non dovessero essere sottoposte a tassazione in quanto aventi natura non retributiva, bensì risarcitoria. L’Amministrazione finanziaria rigettava entrambe le istanze, assumendo che le attribuzioni di azioni da parte della [OSCURATO:SOCIETA]. fossero dei fringe benefits, ossia attribuzioni di beni in natura, qualificabili come parte della retribuzione e, quindi, imponibili. 3. Il contribuente, con distinti ricorsi, impugnava i due provvedimenti di diniego dinanzi alla Commissione tributaria provinciale di Verona, deducendo l’erronea qualificazione dell’attribuzione delle azioni quale reddito di lavoro dipendente e la non imponibilità degli indennizzi diretti a reintegrare il patrimonio. La CTP, riuniti i ricorsi, li accoglieva, ritenendo che l’attribuzione delle azioni [OSCURATO:SOCIETA] non avesse alcuna attinenza con i redditi da attività lavorativa, ma fosse finalizzata a reintegrare il patrimonio del ricorrente del pregiudizio economico subito in conseguenza della perdita delle azioni della Azimut, attribuitegli con il contratto di compravendita di partecipazioni azionarie stipulato con quest’ultima, ma non svincolate a seguito della fine del rapporto di lavoro. Pertanto, erroneamente l’assegnazione delle azioni [OSCURATO:SOCIETA] era stata ritenuta una fattispecie riconducibile al fringe benefit, non trattandosi di compenso in natura concorrente a formare il reddito di lavoro dipendente, con la conseguenza che l’assegnazione predetta non andava assoggettata a ritenuta alla fonte ex art. 23 del d.P.R. n. 600/1973. 4. Avverso tale sentenza l’Agenzia delle entrate proponeva appello dinanzi alla Commissione tributaria regionale del Veneto, Sezione Staccata di Verona, assumendo che le azioni erano state attribuite sulla base di un accordo inserito nelle dinamiche relative alla contrattazione che il contribuente aveva portato avanti con [OSCURATO:SOCIETA]. ai fini della sua assunzione quale lavoratore subordinato, ragion per cui l’assegnazione delle azioni costituiva parte della retribuzione a quest’ultimo spettante. La CTR rigettava il gravame, confermando la statuizione di primo grado. 5. Ha proposto ricorso per cassazione l’Agenzia delle entrate, affidandosi ad un solo motivo. Il contribuente resiste con controricorso. È stata, quindi, fissata l’adunanza camerale per il [OSCURATO:DATA_NASCITA]. Il controricorrente ha depositato memoria ex art. 380-bis.1 c.p.c. [OSCURATO:PERSONA] 1. Con l’unico motivo di ricorso si deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 6 e 51 del t.u.i.r., dell’art. 1362 e ss. c.c., nonché degli artt. 2043 e 2697 c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., per aver la CTR erroneamente interpretato gli accordi contrattuali rilevanti nella vicenda in esame e le disposizioni normative sul reddito da lavoro dipendente. Invero, con l’accordo intercorso tra il contribuente e la [OSCURATO:SOCIETA]., quest’ultima si obbligava a corrispondere un trattamento una tantum sotto forma di azioni di società, e dunque una prestazione remunerativa strettamente connessa al rapporto di lavoro subordinato, in quanto concordata in occasione delle trattative dirette proprio alla conclusione di tale rapporto. Analogamente, l’attribuzione di azioni, operata dalla Azimut, la cui liberazione era sottoposta alla condizione della permanenza del contribuente alle dipendenze della stessa, aveva la medesima funzione “incentivante” a non recedere dal rapporto di lavoro. La CTR, nel ritenere che la causa dell’attribuzione delle azioni da parte della [OSCURATO:SOCIETA]. fosse “risarcitoria” e che non si trattasse di prestazione retributiva, ha confuso la funzione dell’accordo (instaurazione del rapporto di lavoro, determinazione dei corrispettivi) con i motivi della previsione di uno specifico patto, i quali costituiscono interna corporis e non sono idonei a mutare la funzione dell’assunzione di un determinato obbligo. La funzione risarcitoria, invero, presuppone un danno ingiusto, che nella specie è del tutto inconfigurabile, in quanto la deminutio patrimonii, consistente nella mancata liberazione delle azioni Azimut, non è stata cagionata da alcuno dei soggetti coinvolti, ossia né dalla Azimut, con la quale c’era un patto che prevedeva che le azioni non sarebbero state liberate se il rapporto di lavoro fosse cessato prima di una certa data, né dalla [OSCURATO:SOCIETA]., con la quale il contribuente ha spontaneamente contrattato e presso la quale ha poi preso servizio. Non vi è stato, quindi, ai sensi dell’art. 2043 c.c., un danno evento o un danno conseguenza in ragione della commissione di un fatto illecito, non solo in quanto il contribuente del tutto liberamente ha scelto di cambiare datore di lavoro, consapevole delle conseguenze che ne sarebbero derivate in relazione alla perdita delle azioni Azimut, ma anche perché le azioni attribuite dalla Azimut, e non liberate, non sono mai entrate nel patrimonio del contribuente, ragion per cui l’attribuzione della [OSCURATO:SOCIETA]. non può essere considerata come avente finalità reintegratoria di tale patrimonio, in realtà mai danneggiato. In effetti, l’assegnazione di azioni ai propri dipendenti costituisce un vantaggio accessorio alla retribuzione riconosciuto dal datore di lavoro e rientra nella fattispecie del fringe benefit, riconducibile alla nozione di reddito di lavoro dipendente stante l’onnicomprensività di tale concetto di cui all’art. 51 t.u.i.r., con conseguente assoggettabilità di tali prestazioni a ritenuta alla fonte ex art. 23 del d.P.R. n. 600/1973. D’altra parte, anche le azioni della Azimut erano di fatto componenti della retribuzione erogata da tale società, essendo di uso frequente, per le società quotate in borsa, assegnare ai propri dipendenti (in genere, manager dotati di rilevante responsabilità) un certo numero di azioni al verificarsi di determinate condizioni (stock grant), in maniera del tutto simile a quanto avviene nei piani di stock option. È evidente che le azioni attribuite da [OSCURATO:SOCIETA]. al contribuente con l’accordo del [OSCURATO:DATA_NASCITA] rappresentano un’indennità sostitutiva delle stock options, alle quali il medesimo contribuente ha espressamente rinunciato sottoscrivendo l’accordo transattivo con la Azimut, sicché trattasi di reddito da lavoro dipendente da tassare in maniera ordinaria. 2. Il motivo è inammissibile. 2.1 Invero, con la doglianza in esame, al di là della eccepita violazione di legge, la ricorrente sollecita, in realtà, una rivalutazione nel merito – non consentita nel presente giudizio di legittimità (Cass.23/04/2024, n. 10927) –dell’interpretazione che i giudici di merito hanno fornito degli accordi contrattuali inerenti all’attribuzione delle azioni prima da parte della Azimut e poi da parte delle [OSCURATO:SOCIETA]., nonché della natura delle relative prestazioni. Il ricorrente per cassazione, invero, non può rimettere in discussione, contrapponendone uno difforme, l'apprezzamento in fatto dei giudici del merito, tratto dall'analisi degli elementi di valutazione disponibili ed in sé coerente, atteso che l'apprezzamento dei fatti e delle prove è sottratto al sindacato di legittimità, in quanto, nell'ambito di quest'ultimo, non è conferito il potere di riesaminare e valutare il merito della causa, ma solo quello di controllare, sotto il profilo logico formale e della correttezza giuridica, l'esame e la valutazione del giudice di merito, a cui resta riservato di individuare le fonti del proprio convincimento e, all'uopo, di valutare le prove, controllarne attendibilità e concludenza e scegliere, tra esse, quelle ritenute idonee a dimostrare i fatti in discussione (Cass. 22/11/2023, n. 32505). In particolare, l'interpretazione della volontà delle parti in relazione al contenuto di un contratto o di una qualsiasi clausola contrattuale importa indagini e valutazioni di fatto affidate al potere discrezionale del giudice di merito, non sindacabili in sede di legittimità ove non risultino violati i canoni normativi di ermeneutica contrattuale e non sussista un vizio nell'attività svolta dal giudice di merito, tale da influire sulla logicità, congruità e completezza della motivazione (Cass. 06/02/2007, n. 2560). Si è poi precisato, più specificamente rispetto alle questioni che rilevano in questa sede, che la valutazione della natura meramente reintegrativa o di mancata percezione di redditi delle somme derivanti da un atto di transazione stipulato dal contribuente al fine della sua soggezione a imposizione è rimessa al prudente apprezzamento del giudice di merito e se congruamente motivata non è sindacabile da questa Corte (Cass.22/09/2021, n. 25622; Cass. 03/10/2018, n. 24055). In definitiva, l'interpretazione del contratto è riservata al giudice di merito ed è censurabile in sede di legittimità unicamente nei limiti consentiti dall'art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c. (motivo nella specie inammissibile ai sensi dell’art. 348-ter c.p.c. nella formulazione ratione temporis vigente, stante la ricorrenza di un’ipotesi di cd. “doppia conforme”), ovvero per violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale, la quale deve dedursi con la specifica indicazione nel ricorso per cassazione del modo in cui il ragionamento del giudice si sia discostato dai suddetti canoni, traducendosi, in caso contrario, la ricostruzione del contenuto della volontà delle parti nella mera proposta di un'interpretazione diversa da quella censurata, come tale inammissibile in sede di legittimità (tra le ultime, Cass. 08/01/2025, n. 353). 2.2 Nella specie, la CTR, tramite adeguata e coerente motivazione, con la quale la ricorrente neppure si confronta in maniera specifica, ha ribadito quanto già rilevato dalla CTP, ossia che le azioni attribuite al contribuente dalla Azimut costituivano il corrispettivo della compravendita di partecipazioni azionarie nella Katarsis, e non trovavano la propria giustificazione causale nel rapporto di lavoro tra il contribuente e le società del gruppo Azimut. I giudici d’appello hanno poi sostenuto che «Per quanto riguarda l’attribuzione effettuata da [OSCURATO:SOCIETA], comunque non si reputa sostenibile che la stessa possa essere considerata parte della retribuzione. L’accordo con [OSCURATO:SOCIETA] aveva previsto che il contribuente non dovesse subire diminuzioni di carattere patrimoniale per l’instaurarsi del nuovo rapporto. Si tratta, quindi, di un’ipotesi di reintegrazione patrimoniale relativamente alla situazione precedente al rapporto di lavoro, in alcun modo configurabile come reddito tassabile, ma come risarcimento per la perdita subita (la reintegrazione patrimoniale non può essere collegata esclusivamente alla sussistenza di ipotesi previste dall’art. 2043 cc, come sostenuto dall’appellante in primo grado). Per tali motivi anche la pretesa di assimilare detta attribuzione alla figura del “fringe benefit” appare del tutto infondata, non sussistendo per la stessa, come giustamente affermato dalla difesa di parte contribuente, un titolo diretto nel rapporto di lavoro dipendente. Si tratta, nel caso, di valori attribuiti non al fine di reintegrare un danno concretatosi in una mancata percezione di redditi, ma per riparare un pregiudizio di natura diversa: come detto relativo alla diminuzione della consistenza del patrimonio precedente all’instaurazione del rapporto di lavoro in questione». 2.3 La CTR ha anche espressamente escluso che le azioni attribuite dalla Azimut fossero assimilabili a delle stock options, per la rinuncia alle quali [OSCURATO:SOCIETA]. avrebbe corrisposto al contribuente le azioni per cui è causa. La fattispecie delle stock options, consistente nella facoltà di acquistare in futuro, rispetto all’instaurarsi del rapporto di lavoro, quantità di azioni ad un dato prezzo, è inconfigurabile proprio perché le azioni della Azimut non erano altro che una parte del prezzo di vendita delle azioni della Katarsis, cedute dal contribuente, trovando, quindi, la loro causa non nel rapporto di lavoro con il gruppo Azimut, bensì in uno specifico contratto di cessione delle partecipazioni azionarie stipulato dal contribuente. 2.4 Infine, anche la tesi dell’Ufficio, secondo cui le azioni attribuite da Azimut, non liberate, non sarebbero mai entrate a far parte del patrimonio del contribuente, sicché quelle sostitutive assegnate da [OSCURATO:SOCIETA]. non potrebbero avere una finalità reintegratoria del danno arrecato al predetto patrimonio, è smentita, secondo l’impugnata sentenza, «dal contenuto dell’accordo intercorso con la stessa Azimut, che riconosceva al contribuente la proprietà di detta partecipazione, indipendentemente dal deposito presso un terzo, e l’esercizio di tutti i relativi diritti». Tale ultima asserzione, contenuta nell’impugnata sentenza, non è stata oggetto di specifica censura da parte della ricorrente, la quale si è limitata a riprodurre le medesime argomentazioni esposte in sede di appello, ma ha evitato di riportare il contenuto integrale della clausola 3.1 dell’accordo del [OSCURATO:DATA_NASCITA] intercorso tra il contribuente e la Azimut – così violando anche quanto ripetutamente affermato da questa Corte, ossia che quando il ricorrente censura l'erronea interpretazione di clausole contrattuali da parte del giudice di merito, lo stesso, per il principio di autosufficienza del ricorso, ha l'onere di trascriverle integralmente, perché al giudice di legittimità è precluso l'esame degli atti per verificare la rilevanza e la fondatezza della censura (Cass. n. 2560/2007, cit.; Cass.24/07/2015, n. 15647; Cass. 20/11/2024, n. 29894) – secondo la quale, come si desume dal controricorso, al contribuente veniva assegnato, in relazione alle azioni Azimut, il «godimento pieno dei diritti patrimoniali e di voto». 3. In definitiva, la motivazione posta a fondamento della sentenza d’appello risulta esente da vizi logici e giuridici, e non violativa delle disposizioni normative richiamate nella rubrica del motivo, in quanto conforme all'indirizzo consolidato di questa Corte secondo cui, in tema di imposte sui redditi, in base all'art. 6, comma 2, del d.P.R. n. 917/1986 (t.u.i.r.), nel testo applicabile ratione temporis, le somme percepite dal contribuente a titolo risarcitorio sono soggette a imposizione soltanto se, e nei limiti in cui, risultino destinate a reintegrare un danno concretatosi nella mancata percezione di redditi, mentre non costituiscono reddito imponibile nell'ipotesi in cui esse tendano – come nel caso di specie, trattandosi di azioni sostitutive di quelle perdute attribuite da Azimut - a riparare un pregiudizio di natura diversa (Cass. 29/12/2011, n. 29579; Cass. 26/04/2017, n. 10244; Cass. 03/10/2018, n. 24055; Cass.05/05/2022, n. 14329). 4. Il ricorso va quindi rigettato, con condanna dell’Agenzia delle entrate al pagamento delle spese giudiziali, liquidate come in dispositivo. Poiché risulta soccombente una parte ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato per essere amministrazione pubblica difesa dall'Avvocatura Generale dello Stato, non si applica l'art. 13, comma 1- quater, d.P.R. n. 115/2002. P.Q.M rigetta il ricorso e condanna l’Agenzia delle entrate al pagamento, in favore del controricorrente, delle spe