Corte di giustizia UE/2026

Edizione provvisoria CONCLUSIONI DELL’[OSCURATO:PERSONA] del 15 ottobre 2026( 1 ) Causa C ‑ 430/25 [Gena] ( i ) AR contro [OSCURATO:PERSONA] [Domanda di pronuncia pregiudiziale proposta dal Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (Polonia)] « Rinvio pregiudiziale – Libera circolazione delle persone – Libera circolazione dei lavoratori – Imposte dirette – Imposizione in uscita – Imposta in uscita su plusvalenze latenti di elementi patrimoniali – Plusvalenze latenti originate prima dell’insorgere dell’obbligo d’imposta nazionale – Mancata considerazione di minusvalenze latenti – Portata di un’eventuale dilazione dell’imposta in uscita da versare » I. Introduzione 1. Se un soggetto passivo si trasferisce in via duratura da un paese ad un altro, ciò comporta, di norma, un cambiamento della sua residenza fiscale, oppure – in altre parole – un trasferimento del suo domicilio fiscale. [OSCURATO:PERSONA] ne approfittano per riscuotere una cosiddetta imposta in uscita sulle plusvalenze latenti (ossia non realizzate) di determinati elementi patrimoniali del soggetto passivo originate fino a tale momento, alle quali essi non possono più accedere automaticamente dopo il suo trasferimento. 2. La Corte ha esaminato più volte, negli ultimi oltre 20 anni, a partire dalla sentenza de Lasteyrie du Saillant ( 2 ), la questione se, e a quali condizioni, una siffatta imposizione in uscita sia compatibile con il diritto dell’Unione. Nel frattempo, può essere considerato chiarito che le libertà fondamentali del mercato interno europeo non ostano, in linea di principio, al prelievo di un’imposta in uscita ( 3 ). Tuttavia – come spesso avviene – il diavolo sta nei dettagli, segnatamente nella concreta configurazione e nelle concrete modalità della riscossione di tale imposta, come illustra molto chiaramente il caso in esame. 3. Tale caso verte su un soggetto passivo che svolge attualmente un’attività lavorativa dipendente in Polonia, presumibilmente per un periodo di ben cinque anni. Al momento della sua prevista partenza dalla Polonia nel 2028, a seguito della cessazione dell’attività lavorativa ivi svolta, egli dovrà molto probabilmente versare in Polonia un’imposta in uscita sulle plusvalenze latenti di determinati importanti elementi del suo patrimonio personale, sostanzialmente azioni. Tre aspetti sono al riguardo controversi: in primo luogo, se possano essere prese in considerazione al riguardo anche plusvalenze latenti generate in passato all’estero, quando in Polonia non sussisteva ancora alcun obbligo di imposta; in secondo luogo, se, accanto a plusvalenze latenti, occorra tenere conto anche di minusvalenze latenti; e, in terzo luogo, per quanto tempo un’eventuale imposta in uscita debba, se del caso, essere dilazionata. 4. La problematica dell’imposizione in uscita mostra in modo esemplare quanto possa essere delicata la costante ricerca di un equo bilanciamento tra i legittimi interessi fiscali degli [OSCURATO:PERSONA] membri, da un lato, e i requisiti per un funzionamento ottimale del mercato interno europeo, dall’altro. II. Contesto normativo A. Diritto dell’Unione 5. Il contesto normativo dell’Unione della presente causa è definito dalle disposizioni relative alla libera circolazione dei lavoratori (articolo 45 TFUE), e in via integrativa da quelle relative alla libera circolazione dei cittadini dell’Unione (articolo 21, paragrafo 1, TFUE). B. Normativa nazionale 6. Per quanto riguarda il diritto polacco, sono rilevanti diverse disposizioni dell’Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych (legge sull’imposta sul reddito delle persone fisiche) del 26 luglio 1991 ( 4 ) (in prosieguo: la «legge sull’imposta sul reddito») nella sua versione in vigore il 31 dicembre 2024, oltre al Rozporządzenie [OSCURATO:PERSONA] w sprawie przedłużenia terminu do wpłaty przez podatników podatku dochodowego od osób fizycznych podatku należnego od dochodów z niezrealizowanych zysków (regolamento del Ministro delle finanze riguardante la proroga del termine di pagamento da parte del contribuente dell’imposta sui redditi delle persone fisiche applicabile ai redditi da plusvalenze latenti) del 27 giugno 2019 ( 5 ), anch’esso nella versione in vigore il 31 dicembre 2024. Di tutte le numerose disposizioni menzionate nella decisione di rinvio figuranti in questi due atti normativi, vengono riportati nel prosieguo solo singoli articoli della legge sull’imposta sul reddito, nella misura in cui essi siano direttamente rilevanti per la valutazione del presente caso sotto il profilo del diritto dell’Unione. 7. L’articolo 30b, paragrafo 1, della legge sull’imposta sul reddito, così recita per estratto: «Sui redditi derivanti da: (...) 2)      cessione a titolo oneroso di quote (azioni) (...) –        l’aliquota dell’imposta sul reddito è pari al 19% dei redditi percepiti». 8. L’articolo 30da, paragrafo 1, della legge sull’imposta sul reddito, dispone, inter alia , quanto segue: «L’imposta sul reddito da plusvalenze latenti è pari al: 1)      19% della base imponibile –        quando viene quantificato il valore fiscale dell’elemento patrimoniale; (...)». 9. L’articolo 30da, paragrafo 2, della legge sull’imposta sul reddito, prevede quanto segue: «Si applica l’imposta sui redditi da plusvalenze latenti in caso di: (...) 2)      cambiamento della residenza fiscale da parte di un contribuente soggetto a imposizione fiscale illimitata nella Repubblica di Polonia, a seguito del quale la Repubblica di Polonia perde il diritto di tassare il reddito derivante dalla cessione di un elemento patrimoniale di proprietà di tale contribuente, a causa del trasferimento della sua residenza in un altro paese». 10. L’articolo 30da, paragrafo 3, della legge sull’imposta sul reddito, contiene tale disposizione: «Nel caso di un elemento patrimoniale non connesso con un’attività economica, sono soggetti all’imposta sui redditi da plusvalenze latenti, nei casi di cui al paragrafo 2, solo gli elementi patrimoniali che costituiscono: un insieme di diritti e di obbligazioni di una società che non è una persona giuridica, le quote societarie, le azioni e gli altri titoli di credito, gli strumenti finanziari derivati e i titoli di partecipazione a fondi di capitale, di seguito denominati “patrimonio personale”, se il contribuente è stato residente nel territorio della Repubblica di Polonia per un totale di almeno cinque anni nel periodo di dieci anni precedente la data di cambio della residenza fiscale». 11. L’articolo 30da, paragrafo 12, della legge sull’imposta sul reddito, stabilisce quanto segue: «La base imponibile dell’imposta sui redditi da plusvalenze latenti è costituita dalla somma dei redditi tratti dalle plusvalenze latenti determinati per i singoli elementi patrimoniali». 12. L’articolo 30da, paragrafo 14, della legge sull’imposta sul reddito, dispone quanto segue: «I contribuenti sono obbligati a presentare agli uffici fiscali le dichiarazioni, secondo un modello stabilito, sull’ammontare dei redditi da plusvalenze latenti entro il 7° giorno del mese successivo a quello in cui il complessivo valore di mercato degli elementi patrimoniali trasferiti ha superato l’importo di PLN 4 000 000, e a pagare le imposte dovute entro tale data. Se dopo il mese in cui il complessivo valore di mercato degli elementi patrimoniali trasferiti ha superato l’importo di PLN 4 000 000, vengono trasferiti altri elementi, i contribuenti sono tenuti a presentare una dichiarazione entro il 7° giorno del mese successivo a quello in cui sono stati trasferiti tali elementi patrimoniali e a pagare l’imposta dovuta entro tale data». 13. A titolo integrativo, l’articolo 30db, paragrafo 1, della legge sull’imposta sul reddito, prevede quanto segue: «Le disposizioni dell’articolo 30da non si applicano se il complessivo valore di mercato degli elementi patrimoniali trasferiti non supera PLN 4 000 000». 14. E, infine, l’articolo 30de, paragrafo 1, della legge sull’imposta sul reddito, dispone quanto segue: «Il contribuente può richiedere al responsabile dell’ufficio fiscale competente il pagamento rateale in tutto o in parte dell’imposta sui redditi da plusvalenze latenti per un periodo non superiore a 5 anni (...)». III. Fatti e procedimento principale 15. AR è cittadino italiano e statunitense. Proveniente dall’Italia, egli soggiorna dall’agosto del 2022 in Polonia, dove lavora alle dipendenze di un’impresa polacca. 16. A partire dal 1° gennaio 2023, AR ha la residenza fiscale in Polonia, cosicché egli, da tale momento, è soggetto in tale paese all’imposta sul reddito in relazione a tutte le sue entrate mediante imposizione fiscale illimitata, indipendentemente dal luogo in cui si trovano le fonti delle entrate. 17. AR intende mantenere la propria residenza fiscale in Polonia perlomeno fino al 1° gennaio 2028, ossia per un periodo complessivo di almeno cinque anni. Dopo la cessazione del suo rapporto di lavoro in Polonia, AR non intende svolgere più alcuna attività economica. Egli ha in programma di trasferirsi in Germania, dove possiede un immobile, e di spostare in tale paese anche la sua residenza fiscale. 18. Già prima di iniziare a lavorare in Polonia, AR ha accumulato un patrimonio considerevole che non è riconducibile ai redditi percepiti in Polonia e la cui cessione non sarebbe neanche soggetta a tassazione in Polonia se egli non avesse acquisito lo status di residente fiscale in Polonia con il suo trasferimento in tale paese. 19. Al momento del previsto trasferimento dalla Polonia alla Germania, il patrimonio personale di AR, stando alle sue valutazioni, dovrebbe avere un valore superiore a 4 milioni di PLN e ricomprendere, in sostanza, le seguenti componenti: azioni di varie società, non correlate ad un’attività economica, acquisite da AR in parte privatamente, in parte nell’ambito di programmi di incentivazione dei dipendenti, oltre a «stock units» accordati al medesimo quali incentivi nell’ambito di siffatti programmi, nonché immobili situati al di fuori della Polonia. Peraltro, il giudice del rinvio ha chiarito, nel corso del procedimento pregiudiziale, che nella controversia di cui al procedimento principale, ai fini dell’imposizione in uscita, rilevano unicamente le azioni detenute da AR. 20. Il 30 ottobre 2024, AR ha chiesto al [OSCURATO:PERSONA] (Direttore delle informazioni fiscali nazionali, Polonia; in prosieguo: l’«amministrazione tributaria») una decisione anticipata in materia fiscale in relazione a diverse questioni concernenti un’eventuale imposizione in uscita dei suoi elementi patrimoniali al momento del suo previsto trasferimento dalla Polonia alla Germania 21. Nella sua decisione anticipata in materia fiscale emessa a seguito di tale richiesta il 31 dicembre 2024, l’amministrazione tributaria ha indicato, in sostanza, che tutti gli elementi patrimoniali accumulati da AR sono soggetti all’imposizione in uscita polacca, anche quelli acquisiti prima del suo trasferimento in Polonia. Essa ha fornito indicazioni dettagliate sul calcolo delle plusvalenze latenti, parimenti soggette ad imposta, nonché sulle modalità della loro tassazione, in particolare sui termini applicabili alla presentazione di una corrispondente dichiarazione dei redditi e alla corresponsione dell’imposta in uscita. 22. AR ha impugnato tale decisione anticipata in materia fiscale dinanzi al Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (Tribunale amministrativo del voivodato di Varsavia, Polonia), giudice del rinvio. Egli fonda il suo ricorso, in sostanza, sull’asserita contrarietà al diritto dell’Unione della tesi sostenuta dall’amministrazione tributaria nella decisione anticipata in materia fiscale. [OSCURATO:PERSONA] dei suoi dubbi vengono condivisi dal giudice del rinvio. IV. Domanda di pronuncia pregiudiziale e procedimento dinanzi alla Corte 23. Con decisione del 29 maggio 2025, il Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (Polonia) ha sospeso il procedimento e ha sottoposto alla Corte le seguenti questioni pregiudiziali: 1)      Se le disposizioni del diritto dell’Unione, in particolare gli articoli 21 e 45 TFUE, debbano essere interpretate nel senso che ostano ad una normativa di uno Stato membro che, nell’ambito dell’imposta sul reddito delle persone fisiche, include nella base imponibile dell’imposta sulle plusvalenze latenti riscossa in conseguenza del trasferimento della residenza fiscale dell’interessato in un altro Stato (in prosieguo: l’«imposta in uscita») l’aumento del valore di un elemento patrimoniale dell’interessato verificatosi mentre questi non era [OSCURATO:IDENTITA_RESIDUA] 2)      Se le disposizioni del diritto dell’Unione, in particolare gli articoli 21 e 45 TFUE, debbano essere interpretate nel senso che ostano a una normativa di uno Stato membro che, ai fini della determinazione della base imponibile dell’imposta in uscita, impone di tenere conto solo dei redditi derivanti da elementi patrimoniali il cui valore è aumentato, escludendo invece dalla base imponibile di tale imposta le perdite derivanti da elementi patrimoniali il cui valore è diminuito. 3)      Se le disposizioni del diritto dell’Unione, in particolare gli articoli 21 e 45 TFUE, debbano essere interpretate nel senso che ostano a una normativa di uno Stato membro che prevede che il cambiamento di residenza fiscale di una persona fisica soggetta all’imposta in uscita comporti la riscossione immediata di tale imposta o, in subordine, il suo pagamento rateale in un arco di tempo non superiore a cinque anni (calcolato dalla fine dell’anno fiscale), anziché il rinvio del suo pagamento fino alla cessione dei diversi elementi patrimoniali. 24. AR i governi polacco, tedesco e norvegese ( 6 ) nonché la Commissione europea hanno presentato osservazioni scritte nel procedimento pregiudiziale dinanzi alla Corte. Il 21 aprile 2026, la Corte ha presentato una domanda di chiarimenti al giudice del rinvio in relazione alla prima questione pregiudiziale, alla quale quest’ultimo ha risposto il 22 maggio 2026. V. Valutazione 25. Le tre questioni pregiudiziali, la cui portata è limitata unicamente, secondo i chiarimenti del giudice del rinvio, alle azioni detenute da AR, offrono alla Corte l’occasione per chiarire con maggiore precisione alcuni aspetti rilevanti sotto il profilo pratico dell’imposizione in uscita nell’ottica delle libertà fondamentali del mercato interno europeo: in primo luogo, occorre esaminare se un’imposta in uscita nazionale possa essere estesa a plusvalenze latenti originate all’estero in un periodo in cui il soggetto passivo non aveva ancora la residenza fiscale nel territorio nazionale (v. al riguardo infra , sezione B). In secondo luogo, occorre verificare se sia compatibile con le stesse libertà fondamentali il fatto che un’imposta in uscita nazionale prenda effettivamente in considerazione plusvalenze latenti di elementi patrimoniali, ma non tenga contestualmente conto anche di minusvalenze latenti di siffatti elementi patrimoniali (v. al riguardo infra , sezione C). E, infine, in terzo luogo, si tratterà di stabilire per quanto tempo debba essere concessa, se del caso, al soggetto passivo, la dilazione del pagamento di un’eventuale imposta in uscita (v. al riguardo infra , sezione D). Quale questione preliminare a tutti questi punti, procederò ad individuare la libertà fondamentale rilevante nel caso in oggetto (v. al riguardo di seguito, sezione A). A. Questione preliminare: determinazione della libertà fondamentale applicabile 26. Tutte e tre le questioni pregiudiziali richiamano contestualmente sia la libera circolazione dei cittadini dell’Unione (articolo 21 TFUE) sia la libera circolazione dei lavoratori (articolo 45 TFUE). 27. Tra le parti del procedimento vi è disaccordo sulla questione se sia applicabile l’articolo 21 TFUE o l’articolo 45 TFUE. Mentre il governo tedesco desidera fondarsi sulla prima delle due libertà fondamentali, il governo polacco e la Commissione reputano rilevante la seconda. AR si basa indistintamente, nella sua memoria, su entrambe le disposizioni, mentre il governo norvegese fa unicamente riferimento, da parte sua, all’articolo 45 TFUE ( 7 ). 28. Secondo una costante giurisprudenza ( 8 ), la libera circolazione dei cittadini dell’Unione, enunciata in termini generali all’articolo 21 TFUE, trova specifica espressione nelle disposizioni speciali che garantiscono la libera circolazione delle persone, non da ultimo in quelle relative alla libera circolazione dei lavoratori (articolo 45 TFUE). La libera circolazione dei cittadini dell’Unione si trova pertanto in un rapporto di sussidiarietà rispetto agli specifici diritti alla libera circolazione sanciti nel trattato FUE. In definitiva, la libera circolazione dei cittadini dell’Unione si applica prevalentemente a persone non economicamente attive, mentre, nel caso di persone economicamente attive, rileva, a seconda delle circostanze, la libertà fondamentale più specifica pertinente per la loro rispettiva attività. 29. Nel caso in esame, è vero che, prima facie , potrebbe effettivamente essere pertinente la libera circolazione dei cittadini dell’Unione (articolo 21 TFUE), in quanto AR – a quanto consta – non intende esercitare più un’attività lavorativa dopo la cessazione del suo soggiorno in Polonia. Il suo previsto trasloco e il correlato trasferimento della sua residenza fiscale dalla Polonia alla Germania nel 2028 non dovrebbero pertanto essere motivati, in quanto tali, da ragioni professionali. 30. Tuttavia, ad un esame più approfondito, sia il trasferimento di AR in Polonia nella seconda metà del 2022 (con la conseguente residenza fiscale in Polonia a partire dal 2023) sia la sua prevista partenza dalla Polonia nel 2028 (incluso il trasferimento della sua residenza fiscale fuori dalla Polonia) sono inscindibilmente connessi alla sua attività professionale per un’impresa situata in tale Stato membro durante tale periodo di ben cinque anni. A quanto risulta, se AR non si fosse affatto trasferito in Polonia, egli non avrebbe iniziato ivi un’attività lavorativa dipendente. A quanto pare, anche la sua prevista partenza dalla Polonia coinciderà con la cessazione di tale attività lavorativa ( 9 ). 31. Sia per questioni tributarie in relazione al trasferimento di un lavoratore ai fini dell’avvio di un’attività lavorativa dipendente sia per quelle che sorgono in relazione alla partenza del lavoratore in occasione della cessazione di tale attività lavorativa, la libertà fondamentale rilevante è la libera circolazione dei lavoratori (articolo 45 TFUE). La libera circolazione dei cittadini dell’Unione (articolo 21 TFUE) le lascia il posto, in quanto sussidiaria. 32. Le tre questioni pregiudiziali devono pertanto essere esaminate nell’ottica della libera circolazione dei lavoratori (articolo 45 TFUE) e non in quella della libera circolazione dei cittadini dell’Unione (articolo 21 TFUE). Peraltro, le considerazioni che dovranno essere svolte al riguardo in relazione all’articolo 45 TFUE sarebbero agevolmente trasponibili, se necessario, all’articolo 21 TFUE, come osservato correttamente da diverse parti del procedimento ( 10 ). B. Riscossione dell’imposta in uscita su plusvalenze latenti originate prima dell’insorgere dell’obbligo di imposta nazionale (prima questione pregiudiziale) 33. Con la sua prima questione, il giudice del rinvio chiede, in sostanza, se la libera circolazione dei lavoratori (articolo 45 TFUE) vieti di riscuotere un’imposta in uscita anche sulle plusvalenze di elementi patrimoniali originate all’estero in un periodo in cui il soggetto passivo non aveva ancora la residenza fiscale nel territorio nazionale. 34. Tale questione trae origine dal fatto che, nel caso di specie, le plusvalenze latenti di cui trattasi di determinate azioni detenute da AR sono state originate al di fuori della Polonia e prima del suo trasferimento in Polonia, ossia in un periodo in cui AR non aveva ancora la residenza fiscale in Polonia e non era pertanto neanche assoggettato integralmente ad imposta in tale paese. Il fisco polacco accederebbe a tali plusvalenze solo in quanto AR, nel frattempo, ha la propria residenza fiscale in Polonia. 35. Tra le parti del procedimento non emerge al riguardo un quadro univoco: mentre AR e la Commissione ritengono che la normativa controversa sia contraria al diritto dell’Unione, i governi polacco e tedesco sostengono il contrario. 1. Restrizione della libera circolazione dei lavoratori 36. Fintantoché l’imposizione in uscita per i privati non è armonizzata a livello di diritto dell’Unione ( 11 ), essa rientra, come anche la fiscalità diretta, nella competenza degli [OSCURATO:PERSONA] membri, fermo restando che essi devono esercitare la loro competenza nel rispetto del diritto dell’Unione e, in particolare, delle libertà fondamentali garantite dal trattato FUE ( 12 ). Delle suddette libertà fondamentali fa parte, ai sensi dell’articolo 45 TFUE, la libera circolazione dei lavoratori. 37. Secondo consolidata giurisprudenza, l’imposizione in uscita comporta una restrizione delle libertà fondamentali della libera circolazione delle persone ( 13 ), inclusa la libera circolazione dei lavoratori ( 14 ). 38. Da un lato, infatti, l’applicazione al soggetto passivo che intende trasferire la propria residenza fiscale in un altro Stato membro di un’imposta in uscita su plusvalenze non ancora realizzate di determinati suoi elementi patrimoniali ne scoraggia la partenza; essa comporta infatti, per il medesimo, uno svantaggio finanziario significativo rispetto ad un soggetto passivo che resta nel territorio nazionale ( 15 ): nella peggiore delle ipotesi, il soggetto passivo che lascia il paese deve versare immediatamente l’imposta in uscita, sebbene in tale momento lo stesso non abbia ancora realizzato, tramite la cessione degli elementi patrimoniali interessati, le plusvalenze tassate, ossia non le abbia ancora «monetizzate». Nella migliore delle ipotesi, tale soggetto passivo deve sostenere quantomeno un onere amministrativo supplementare, adempiere ad obblighi di documentazione, se del caso prestare garanzie e/o costituire delle riserve, dalle quali attingere per versare successivamente – alla scadenza di un’eventuale dilazione – l’imposta in uscita. 39. Dall’altro lato, è intrinseco all’imposizione in uscita che essa grava in maniera specifica su eventi a carattere transfrontaliero – segnatamente il trasferimento all’estero – a differenza di eventi meramente nazionali ( 16 ). Al riguardo, il soggetto passivo che intende trasferire la propria residenza fiscale in un altro Stato membro viene trattato in maniera più sfavorevole rispetto a quello che non lo fa e che trasloca tutt’al più all’interno di uno stesso Stato membro; il primo, infatti – a causa del suo trasferimento – viene tassato in relazione a plusvalenze latenti, ossia non ancora realizzate, di determinati elementi del suo patrimonio, mentre il secondo è tenuto ad assoggettare ad imposta unicamente le plusvalenze effettivamente realizzate, e solo se e nella misura in cui lo stesso ceda effettivamente gli elementi patrimoniali interessati. 40. Nel procedimento pregiudiziale dinanzi alla Corte è stato discusso se una restrizione possa ciononostante venire meno, cosicché non si deve assumere nessuna violazione della libera circolazione dei lavoratori, qualora nel diritto nazionale sia garantito che il calcolo dell’imposta in uscita avvenga esattamente sulla scorta degli stessi criteri applicati al calcolo della normale imposta sul reddito su plusvalenze effettivamente realizzate di soggetti passivi che mantengono la loro residenza fiscale nel territorio nazionale. 41. In tal senso, il giudice del rinvio, interpellato dalla Corte, ha confermato che, ai sensi del diritto polacco, il calcolo dell’imposta in uscita controversa nel procedimento principale per quanto riguarda la considerazione di plusvalenze azionarie generate in passato all’estero, non realizzate, è del tutto identico al calcolo della normale imposta sul reddito su plusvalenze azionarie che un soggetto passivo che resta in Polonia realizzerebbe in tale paese mediante cessione. 42. In tali circostanze, si potrebbe effettivamente pervenire alla conclusione, prima facie , che non sussiste alcuna restrizione, e dunque neanche alcuna violazione della libertà di circolazione dei lavoratori, semplicemente in quanto la modalità di calcolo dell’imposta in uscita su plusvalenze azionarie latenti, non realizzate, non si distingue dalla modalità di calcolo della normale imposta sul reddito su plusvalenze azionarie effettivamente realizzate. 43. Tuttavia, ad un esame più approfondito, la mera parità di trattamento specificamente per quanto riguarda il calcolo dell’imposta dovuta nell’una e nell’altra situazione non è sufficiente ad escludere del tutto l’esistenza di una restrizione della libertà di circolazione. È interessante osservare che la maggior parte dei casi di imposizione in uscita, se non tutti, sui quali la Corte si è pronunciata finora, sono stati caratterizzati proprio dal fatto – a quanto consta – che l’imposta in uscita su plusvalenze latenti di elementi patrimoniali di un soggetto passivo che ha trasferito all’estero la propria residenza fiscale è stata calcolata in modo identico all’imposta (normale imposta sul reddito o imposta sulle società) su plusvalenze effettivamente realizzate in occasione della cessione di elementi patrimoniali da parte di un soggetto passivo rimasto nel territorio nazionale. Ciò non ha impedito alla Corte di ritenere sussistente in ognuno di tali casi una restrizione della libertà fondamentale rispettivamente rilevante. 44. L’elemento decisivo per ritenere sussistente una restrizione delle libertà fondamentali della libera circolazione delle persone non risiede in eventuali differenze nel calcolo dell’imposta in uscita su plusvalenze non realizzate rispetto alla normale imposta sul reddito o sulle società su plusvalenze effettive, realizzate mediante cessione. Piuttosto, l’elemento veramente restrittivo – e la disparità di trattamento rilevante – è ravvisabile appunto nel fatto che il soggetto passivo che si trasferisce all’estero viene tassato a causa del suo trasferimento , segnatamente in relazione a plusvalenze non realizzate (latenti), mentre il soggetto passivo che resta nel territorio nazionale viene gravato da imposta solo nel caso di plusvalenze effettive, realizzate tramite vendita ( 17 ). Tale restrizione specifica alla libera circolazione delle persone non viene meno solo per il fatto che le mere modalità di calcolo dei due tipi di imposte possano essere identiche. 45. La circostanza che una restrizione della libertà di circolazione non possa affatto essere eliminata tramite la mera applicazione di metodi di calcolo tributari identici emerge del resto con particolare evidenza nella sentenza Commissione/Spagna ( 18 ): tale causa riguardava una stessa imposta su determinati redditi (già realizzati), la quale veniva calcolata e riscossa in modo del tutto identico sia in caso di trasferimento all’estero sia in caso di permanenza nel territorio nazionale, con la sola differenza che essa, nel caso del trasferimento, era dovuta prima che nel caso della permanenza nel territorio nazionale. Correttamente, la Corte non ha esitato, nonostante il perfetto parallelismo delle modalità di calcolo – o proprio a causa di tale parallelismo –, a qualificare come restrizione l’imposta riscossa in caso di trasferimento, e ciò segnatamente sulla scorta delle stesse identiche considerazioni svolte in tutti gli altri casi di imposte in uscita «classiche» su plusvalenze non realizzate (latenti). 46. Per il caso in esame, ciò significa che la restrizione alla libera circolazione dei lavoratori risultante da un’imposta in uscita come quella polacca non viene meno solo in quanto anche soggetti passivi polacchi che mantengono la loro residenza fiscale nel territorio nazionale devono versare la normale imposta sul reddito sulle plusvalenze azionarie realizzate all’estero prima del loro trasferimento in Polonia. L’imposizione in uscita presenta un carattere specifico, restrittivo della libertà di circolazione, proprio a causa del suo collegamento al trasferimento all’estero nonché a plusvalenze latenti, non ancora realizzate. 2. Giustificazione 47. La restrizione alla libera circolazione delle persone correlata ad un’imposizione in uscita può essere giustificata solo da motivi imperativi di interesse generale, a condizione che siano soddisfatti i requisiti del principio di proporzionalità ( 19 ). 48. L’unico motivo di interesse generale riconosciuto finora dalla Corte per giustificare la fissazione di un’imposta in uscita è l’obiettivo di una ripartizione equilibrata del potere impositivo tra gli [OSCURATO:PERSONA] membri ( 20 ). 49. Pertanto, nel prosieguo mi limiterò a verificare se specificamente l’obiettivo legittimo della ripartizione equilibrata del potere impositivo tra gli [OSCURATO:PERSONA] membri possa giustificare un’imposta in uscita come l’imposta polacca controversa. Altri motivi di giustificazione non sono ravvisabili nel caso di specie, e, in particolare, siffatti motivi non sono stati sollevati né dal giudice del rinvio né dalle parti del procedimento, soprattutto dal governo polacco. a) Inidoneità della normativa tributaria controversa a contribuire ad una ripartizione equilibrata del potere impositivo tra gli [OSCURATO:PERSONA] membri 50. La Corte non ha finora esaminato in dettaglio cosa si debba intendere esattamente per ripartizione equilibrata del potere impositivo tra gli [OSCURATO:PERSONA] membri e quali criteri siano applicabili al riguardo. Ciò non sorprende; in ultima analisi, gli [OSCURATO:PERSONA] membri dispongono al riguardo di un ampio potere discrezionale: in mancanza di disposizioni di unificazione o di armonizzazione adottate a livello dell’Unione, gli [OSCURATO:PERSONA] membri rimangono competenti a definire, in via pattizia o unilaterale, i criteri di ripartizione del loro potere impositivo ( 21 ). Peraltro, tale potere discrezionale degli [OSCURATO:PERSONA] membri non è, da parte sua, illimitato; piuttosto, esso deve essere esercitato nel rispetto del diritto dell’Unione, e in particolare delle libertà fondamentali del mercato interno europeo ( 22 ). 51. Nel caso in esame, non sono note in dettaglio le considerazioni svolte dal legislatore polacco al momento dell’adozione delle disposizioni nazionali controverse in materia di imposizione in uscita, al fine di conseguire un’equilibrata delimitazione del suo potere impositivo rispetto a quello di altri [OSCURATO:PERSONA]. Né il giudice del rinvio né le parti del procedimento – incluso il governo polacco – forniscono indizi concreti al riguardo. 52. In mancanza di altre informazioni, parto pertanto dal presupposto che – come in tutti i casi decisi finora in relazione a tale tematica – il principio di territorialità funga da parametro per la ripartizione equilibrata dei poteri di riscossione di un’imposta in uscita. La Corte riconosce «che, sulla base del principio di territorialità fiscale associato a un elemento temporale, vale a dire la residenza fiscale del contribuente nel territorio nazionale durante il periodo in cui le plusvalenze latenti si sono originate, uno Stato membro ha il diritto di tassare tali plusvalenze al momento del trasferimento all’estero del suddetto contribuente» ( 23 ). 53. Da ciò consegue, come indicato parimenti dalla Corte, che le «plusvalenze latenti relative ad un bene economico sono (...) tassate nello Stato membro nel quale sono state originate» ( 24 ). Le plusvalenze realizzate dopo il trasferimento all’estero sono quindi tassate esclusivamente nello Stato della nuova residenza fiscale, ossia a loro volta ove esse sono state originate ( 25 ). Viceversa, mi pare logico che, applicando in maniera coerente gli stessi criteri, la tassazione delle plusvalenze latenti realizzate prima del trasferimento nel territorio nazionale spetti esclusivamente allo Stato in cui il soggetto passivo aveva all’epoca la propria residenza fiscale. 54. In definitiva, nel caso dell’imposizione in uscita, ciò che rileva è la realizzazione del diritto di ogni Stato membro «di esercitare la propria competenza fiscale in merito alle attività realizzate sul proprio territorio » ( 26 ). In altre parole, ogni Stato membro, sulla base del principio di territorialità fiscale, deve avere il diritto di tassare le plusvalenze latenti (o riserve latenti) «realizzate nel suo territorio» ( 27 ) o in ogni caso «generate nell’ambito della sua giurisdizione fiscale» ( 28 ). Non da ultimo, il legislatore dell’Unione – in relazione alle imprese soggette all’imposta sulle società – si basa esattamente sulla stessa accezione dell’imposizione in uscita allorché indica quanto segue: «(...) [l]’imposizione in uscita ha la funzione di garantire che (...) detto Stato assoggetta ad imposta il valore economico di qualsiasi plusvalenza creata nel suo territorio (...)» ( 29 ). Tutto ciò è peraltro del tutto in linea con le considerazioni generali che caratterizzano lo sviluppo giuridico nel diritto tributario europeo in altri contesti, ad esempio nel caso della tassazione dei dividendi ( 30 ). 55. Anche ammettendo che non esiste finora una definizione precisa ed esauriente del principio di territorialità ( 31 ), mi sembra assolutamente inconcepibile che uno Stato membro possa ragionevolmente fondarsi sul principio di territorialità fiscale al fine di prelevare un’imposta in uscita su plusvalenze latenti non generate nell’ambito della sua giurisdizione fiscale né sotto il profilo temporale né sotto il profilo territoriale – in circostanze segnatamente in cui non solo il soggetto passivo era un soggetto non residente senza residenza fiscale nel territorio nazionale, bensì anche le fonti di redditi erano situate all’estero. 56. Qualora uno Stato membro estenda la sua imposizione in uscita a siffatte plusvalenze latenti originate all’estero e ancor prima del trasferimento del soggetto passivo nel territorio nazionale, ciò non costituisce manifestamente un contributo adeguato ad una ripartizione equilibrata del potere impositivo tra gli [OSCURATO:PERSONA] membri, bensì costituisce un’ingerenza nella giurisdizione fiscale dello Stato o degli [OSCURATO:PERSONA] effettivamente competenti in forza del principio di territorialità. 57. È vero che, dietro un’imposizione in uscita così estesa come quella polacca controversa nella specie potrebbe esserci, quantomeno indirettamente, il desiderio di realizzare maggiori entrate fiscali o perlomeno di prevenire le perdite di gettito fiscale. Un siffatto obiettivo non può tuttavia giustificare, in quanto tale, la restrizione di una libertà fondamentale ( 32 ). 58. Nel complesso, una normativa come quella polacca controversa non è dunque idonea a garantire una ripartizione equilibrata del potere impositivo tra gli [OSCURATO:PERSONA] membri. b) In subordine: sproporzione della normativa tributaria controversa 59. Per completezza, esamino ciononostante, a titolo integrativo, anche la questione se un’imposta in uscita come quella polacca controversa si muova nei limiti della proporzionalità. Un’imposta in uscita, infatti, nella sua configurazione concreta, non solo deve essere idonea a garantire una ripartizione equilibrata del potere impositivo tra gli [OSCURATO:PERSONA] membri, ma non deve neanche eccedere quanto necessario al riguardo. In proposito, gli oneri imposti al soggetto passivo o gli inconvenienti causati al medesimo non devono essere sproporzionati rispetto agli scopi perseguiti ( 33 ). Specialmente l’ultimo aspetto – chiamato anche «proporzionalità in senso stretto» –, il cui esame autonomo viene indubbiamente disposto raramente, merita una particolare attenzione in un caso come quello di specie. 60. Diversamente da tutti i precedenti casi di imposizione in uscita, il caso in esame, infatti, presenta la peculiarità che il soggetto passivo, nel corso della sua carriera lavorativa dipendente, si trasferisce più volte per motivi di lavoro da un paese ad un altro e, nel farlo, è obbligato ovviamente a trasferire ogni volta anche la sua residenza fiscale. 61. Se ogni Stato membro dal quale un soggetto passivo si trasferisce applicasse sempre un’imposta in uscita alla totalità delle plusvalenze latenti degli elementi patrimoniali rilevanti di tale soggetto, includendo tutte le plusvalenze latenti originate in precedenza altrove, ossia in parte in tempi remoti, il soggetto passivo dovrebbe assoggettare più volte di seguito ad imposta la stessa plusvalenza latente, il che, dal punto di vista economico, potrebbe ridurre in maniera considerevole o persino azzerare del tutto la plusvalenza, sebbene mai realizzata mediante cessione ( 34 ). 62. Sia il giudice del rinvio (nella sua decisione di rinvio nonché nella sua risposta alla richiesta di chiarimenti della Corte) sia la Commissione (nelle sue memorie scritte) hanno correttamente sottolineato che una siffatta situazione – in cui potenzialmente più [OSCURATO:PERSONA] membri potrebbero prelevare ciascuno la propria imposta in uscita su plusvalenze latenti realizzate in precedenza altrove – dissuaderebbe in misura considerevole i lavoratori dall’esercitare la loro libertà di circolazione all’interno del mercato interno europeo. Con una normativa sull’imposizione in uscita a tal punto estesa, gli interessati vengono scoraggiati non solo dal lasciare uno Stato membro, ma soprattutto anche dal trasferirsi in un siffatto Stato membro. 63. Indubbiamente: come sottolineato dalla Corte in una giurisprudenza costante ( 35 ), il diritto dell’Unione non garantisce ad un cittadino dell’Unione che l’esercizio della sua libertà di circolazione sia neutro sotto il profilo fiscale. A causa delle differenze tra le normative degli [OSCURATO:PERSONA] membri in materia, un siffatto esercizio della libertà di circolazione può, a seconda dei casi, essere più o meno vantaggioso, se non addirittura svantaggioso. Analogamente, si deve accettare che le libertà fondamentali del mercato interno europeo non vietano in linea di principio, allo stato attuale, una doppia imposizione ( 36 ), e che gli [OSCURATO:PERSONA] membri non sono obbligati ad adattare il proprio sistema fiscale ai vari sistemi di tassazione degli altri [OSCURATO:PERSONA] membri al fine, in particolare, di eliminare la doppia imposizione che deriva dal parallelo esercizio della loro competenza in materia tributaria ( 37 ). 64. Tuttavia, gli oneri causati da un’imposizione in uscita come quella polacca controversa nella specie superano ampiamente gli inconvenienti che possono essere ragionevolmente imposti ai cittadini dell’Unione e in maniera specifica ai lavoratori allorché essi esercitano la loro libertà di circolazione e, nell’ambito della loro attività lavorativa, trasferiscono la loro residenza da uno Stato membro ad un altro. 65. In altre parole, gli oneri causati da un’imposta in uscita con tali caratteristiche, alla quale si vede esposto il soggetto passivo nell’esercizio della propria libertà di circolazione, sono del tutto sproporzionati rispetto all’obiettivo effettivo di una ripartizione equilibrata del potere impositivo tra gli [OSCURATO:PERSONA] membri. 66. In tale contesto, mi sia permesso osservare che AR non rappresenta affatto un raro caso isolato. Nel mondo lavorativo odierno, cambiare più volte luogo di lavoro e di residenza, anche oltreconfine, è un fenomeno sempre più frequente. Non solo i dipendenti di grandi gruppi digitali, banche e studi legali che operano a livello internazionale, bensì anche numerosi lavoratori nel settore sanitario, informatico nonché in alcuni altri settori, svolgono ormai attività che possono comportare, nel corso della loro carriera lavorativa, più volte, per periodi più o meno lunghi, il trasferimento in altri [OSCURATO:PERSONA] membri dell’Unione europea, e talvolta persino in paesi terzi. 67. Tali lavoratori non sono affatto sempre e solo dirigenti o «top manager» relativamente benestanti o persino facoltosi. In numerose imprese che operano a livello internazionale, ampie fasce di dipendenti beneficiano oggi di sistemi retributivi che prevedono il pagamento di una parte della retribuzione sotto forma di azioni o di opzioni su azioni. Per molti interessati, gli investimenti che ne risultano costituiscono una buona parte dei loro risparmi personali nonché, inoltre, un elemento centrale della loro previdenza privata per la vecchiaia. Al contempo, il pagamento (quantomeno in parte) di lavoratori con partecipazioni aziendali costituisce un importante strumento, specialmente per imprese giovani e in espansione – soprattutto in una fase iniziale – per svilupparsi adeguatamente ed essere al contempo allettanti per lavoratori altamente qualificati su un mercato del lavoro sempre più internazionale. Tale circostanza viene del resto riconosciuta anche nei lavori attualmente in corso delle istituzioni dell’Unione con riguardo a nuovi progetti legislativi europei ( 38 ). 68. Qualora tutti questi lavoratori dovessero temere di dover assoggettare ripetutamente ed integralmente ad imposta, in occasione di ogni cambiamento transfrontaliero del luogo di residenza e di lavoro, le plusvalenze latenti delle loro azioni e di altri titoli acquisiti nel contesto della loro attività lavorativa, i vantaggi del mercato interno europeo, in particolare nel mondo del lavoro moderno, rischierebbero di venire notevolmente ridotti, se non addirittura vanificati, per un numero elevato di cittadini dell’Unione. 3. Conclusione intermedia 69. Pertanto, la libera circolazione dei lavoratori (articolo 45 TFUE) osta ad una normativa tributaria nazionale ai sensi della quale l’imposta in uscita dovuta in caso di trasferimento all’estero della residenza fiscale di un lavoratore si estende a plusvalenze latenti di elementi patrimoniali di tale lavoratore originate all’estero, quando il lavoratore non aveva ancora la residenza fiscale nel territorio nazionale. C. Mancata considerazione della minusvalenza latente di singoli elementi patrimoniali (seconda questione pregiudiziale) 70. Con la sua seconda questione, il giudice del rinvio chiede, in sostanza, se la libera circolazione dei lavoratori (articolo 45 TFUE) vieti di includere nella base imponibile di un’imposta in uscita solo gli elementi patrimoniali del soggetto passivo che hanno registrato una plusvalenza latente, escludendo gli elementi patrimoniali il cui valore latente è diminuito. 71. Anche in relazione a tale questione le parti del procedimento nutrono opinioni diverse. AR e la Commissione si sono espressi a favore della considerazione delle minusvalenze latenti, i governi tedesco e polacco, invece, a sfavore. 1. Restrizione alla libera circolazione dei lavoratori 72. Il contesto della seconda questione è, a quanto sembra, la circostanza che, nel caso di specie, alcune delle azioni detenute da AR hanno registrato, a partire dalla loro acquisizione da parte di AR, un aumento di prezzo, mentre altre sue azioni hanno subito un calo di quotazione. Al fine di calcolare l’imposta in uscita polacca controversa, viene fatto tuttavia riferimento solo alle azioni il cui prezzo è aumentato, mentre le azioni il cui prezzo è diminuito non vengono prese in considerazione nella base imponibile, cosicché i profitti latenti sul cambio non possono essere compensati con perdite di cambio latenti. 73. La situazione è completamente diversa, stando a quanto affermato dal giudice del rinvio, per quanto riguarda il calcolo dell’imposta sul reddito polacca sui proventi effettivamente realizzati dalla vendita di azioni: qualora un soggetto passivo venda le azioni da esso detenute, ai fini della tassazione dei suoi redditi da capitale vengono inclusi nella base imponibile della normale imposta sul reddito non solo i profitti sul cambio delle azioni cedute realizzati dal medesimo nel corso del periodo di imposta, bensì anche le perdite di cambio di altre azioni cedute realizzate dal medesimo nello stesso periodo, cosicché, in definitiva, ha luogo, per il periodo di imposta rispettivamente interessato, una compensazione dei profitti sul cambio realizzati con le perdite di cambio eventualmente realizzate. 74. Si verifica pertanto, in relazione alla base imponibile, una disparità di trattamento tra soggetti passivi chiamati a versare un’imposta in uscita su plusvalenze latenti di determinati elementi patrimoniali a causa del trasferimento all’estero della loro residenza, e soggetti passivi che, mantenendo la loro residenza fiscale nel territorio nazionale, hanno semplicemente ceduto una serie di elementi patrimoniali realizzando a riguardo in parte plusvalenze, in parte minusvalenze. 75. Una siffatta disparità di trattamento specificamente in relazione al calcolo della base imponibile non è effettivamente, come illustrato in precedenza ( 39 ), un requisito necessario per l’accertamento di una restrizione alla libera circolazione dei lavoratori. Tuttavia, essa rafforza l’effetto già di per sé restrittivo di ogni imposta in uscita. È noto che il soggetto passivo che si trasferisce all’estero subisce uno svantaggio in termini di liquidità a causa dell’imposizione in uscita, poiché egli – diversamente da un soggetto passivo che resta nel territorio nazionale – viene tassato in maniera specifica in relazione a plusvalenze latenti e non a plusvalenze del suo patrimonio effettivamente realizzate. Proprio tale svantaggio in termini di liquidità aumenta ulteriormente qualora, nel caso dell’imposta in uscita, non vengano prese in considerazione minusvalenze latenti, mentre esse possono essere contabilizzate nel caso della normale imposta sul reddito su proventi di cessioni realizzati. In parole semplici, l’imposta in uscita è tendenzialmente più elevata qualora, nel calcolarla, vengano prese in considerazione solo plusvalenze latenti, e non invece anche minusvalenze latenti risultanti da uno stesso deposito titoli 76. Di conseguenza, nella mancata considerazione di minusvalenze latenti in sede di calcolo di un’imposta in uscita come quella polacca controversa è ravvisabile una restrizione alla libera circolazione dei lavoratori. 2. Giustificazione 77. Ai fini della giustificazione di una siffatta restrizione viene anzitutto in considerazione – come già in precedenza nell’ambito della prima questione pregiudiziale – la ripartizione equilibrata del potere impositivo tra gli [OSCURATO:PERSONA] membri [v., al riguardo di seguito, sezione a)]. Inoltre, occorre esaminare brevemente l’obiettivo della prevenzione di una doppia presa in considerazione delle perdite [v. al riguardo infra , sezione b)]. a) Ripartizione equilibrata del potere impositivo 78. Qualora anzitutto si parta dal presupposto che con l’imposizione in uscita debba essere realizzato l’obiettivo legittimo di una ripartizione equilibrata del potere impositivo tra gli [OSCURATO:PERSONA] membri, sarebbe necessario verificare se specificamente la mancata considerazione di minusvalenze latenti di elementi patrimoniali del soggetto passivo sia idonea a garantire il conseguimento di tale obiettivo. 79. Occorre sottolineare, in tale contesto, che può essere considerata come idonea a garantire la realizzazione dell’obiettivo perseguito solo una misura che risponde realmente all’intento di raggiungerlo in modo coerente e sistematico ( 40 ). 80. Proprio un siffatto approccio coerente e sistematico difetta nel caso di una normativa come quella polacca controversa, se le minusvalenze subite dal soggetto passivo debbano effettivamente essere ignorate in sede di calcolo dell’imposta in uscita in caso di trasferimento della sua residenza fiscale, ma possano ben essere prese in considerazione ai fini dell’accertamento della normale imposta sul reddito in caso di loro realizzazione tramite cessione. Qualora, a fini impositivi, debba essere determinato il rendimento di azioni, il soggetto passivo che intende trasferire la sua residenza all’estero e il soggetto passivo che mantiene la sua residenza nel territorio nazionale si trovano in una situazione equiparabile ( 41 ). Di conseguenza, la coerenza del modus operandi impone di applicare effettivamente in entrambi i casi, per la base imponibile, lo stesso metodo di calcolo. 81. Il giudice del rinvio ipotizza che il legislatore polacco, in sede di adozione delle disposizioni nazionali in materia di imposizione in uscita, possa avere preso come riferimento il modello di un soggetto passivo che, pur essendo sempre incline a realizzare utili, esita tuttavia a realizzare perdite. Ciò potrebbe essere un possibile motivo per la considerazione di plusvalenze latenti, con esclusione delle minusvalenze latenti, in relazione all’imposta in uscita. 82. Anche qualora si assuma che il legislatore polacco sia stato effettivamente guidato da siffatte considerazioni, in ciò non è tuttavia ravvisabile un approccio coerente e sistematico; il modello di un simile «investitore che teme le perdite», infatti, si riflette – se del caso – solo nelle disposizioni sull’imposta in uscita, ma non anche in quelle sulla normale imposta sul reddito sulle variazioni di prezzo effettivamente realizzate tramite vendita. 83. A prescindere da ciò, un approccio coerente e sistematico in relazione alla ripartizione del potete impositivo tra gli [OSCURATO:PERSONA] membri esige, a mio avviso, che lo Stato membro che riscuote un’imposta in uscita faccia confluire nella base imponibile di tale imposta sia le plusvalenze latenti realizzate dal soggetto passivo sia le minusvalenze latenti subite da quest’ultimo, perlomeno nella stessa misura in cui esso riconoscerebbe minusvalenze anche nel caso dell’effettiva cessione degli elementi patrimoniali interessati nel territorio nazionale da parte di residenti, ai fini della loro imposizione nell’ambito della normale imposta sul reddito. 84. Del resto, esattamente tale approccio emerge già anche dalla giurisprudenza emessa finora in relazione all’imposizione in uscita: la Corte sembra senz’altro partire dal presupposto che lo Stato membro competente per la tassazione delle plusvalenze non possa ignorare, ad esempio, minusvalenze verificatesi ( 42 ). Ai fini del calcolo della base imponibile dell’imposta in uscita, egli non è naturalmente tenuto a prendere in considerazione solo le minusvalenze che non ricadono nel suo proprio potere impositivo ( 43 ). 85. Aggiungo che ogni imposizione in uscita è necessariamente correlata ad una valutazione puntuale del patrimonio del soggetto passivo rilevante ai fini fiscali ad una determinata data di riferimento. Qualora titoli detenuti privatamente, in particolare azioni, vengano assoggettati ad un’imposta in uscita, si simula, in definitiva, che il soggetto passivo chiuda il suo intero deposito titoli al momento del trasferimento all’estero della sua residenza fiscale, e ceda quindi non solo singoli titoli, bensì tutti quelli ivi contenuti, realizzando in parte profitti sul cambio, in parte, tuttavia, anche perdite di cambio. In tali circostanze, un approccio coerente e sistematico non può limitarsi a tenere conto solo unilateralmente dei profitti sul cambio di determinati titoli, ignorando le perdite di cambio di altri titoli. 86. È vero che, in un contesto diverso, può essere opportuna una considerazione separata del rendimento di singoli elementi patrimoniali ai fini del calcolo di un’imposta in uscita, in particolare nel caso di determinati beni materiali di imprese (segnatamente edifici, macchinari e veicoli), poiché eventualmente ci si è avvalsi, in relazione a tali beni, di specifiche agevolazioni fiscali, ad esempio un ammortamento per usura, le quali devono essere compensate dall’imposta in uscita. Ciò non vale, tuttavia, per le azioni contenute nel deposito titoli di un privato: per il rendimento del patrimonio del soggetto passivo, e dunque per la base imponibile di un’eventuale imposta in uscita è rilevante, in tal caso, solo una valutazione complessiva del deposito titoli. 87. In sintesi, una normativa come quella polacca controversa non è affatto idonea a garantire una ripartizione equilibrata del potere impositivo tra gli [OSCURATO:PERSONA] membri. b) Prevenzione di una doppia presa in considerazione delle perdite 88. A margine, è stata esaminata sommariamente, nel procedimento pregiudiziale, anche la prevenzione di una doppia considerazione delle perdite quale possibile motivo di giustificazione. È stato sostenuto che sussiste il rischio di una doppia considerazione delle perdite qualora, in un primo momento, lo Stato membro di uscita tenesse conto delle minusvalenze latenti nel calcolo dell’imposta in uscita, e, in caso di successiva cessione dell’elemento patrimoniale interessato, il soggetto passivo potesse parimenti far valere ai fini fiscali nello Stato membro di destinazione le minusvalenze, ormai realizzate. 89. La Corte riconosce che gli [OSCURATO:PERSONA] membri devono poter prevenire una doppia considerazione delle perdite ( 44 ). Si può tuttavia parlare del rischio di una doppia considerazione solo se effettivamente una stessa perdita venga fatta valere a fini fiscali in due diversi [OSCURATO:PERSONA] membri. Ciò non avviene nel caso dell’imposizione in uscita per due motivi. 90. Da un lato, non siamo affatto in presenza della stessa perdita qualora in uno Stato membro – lo Stato di uscita – una minusvalenza latente produca effetti sul piano fiscale, e in un altro Stato membro – lo Stato di destinazione – tali effetti siano esplicati da una minusvalenza effettivamente realizzata tramite cessione. 91. Dall’altro, ai sensi del principio di territorialità fiscale, ogni Stato membro interessato deve tenere conto a fini fiscali solo delle perdite prodotte nell’ambito della sua competenza fiscale ( 45 ). Lo Stato membro di destinazione «terrà conto, in linea di principio, al momento del realizzo degli attivi (...), delle plusvalenze e delle minusvalenze realizzate su tali attivi dopo il trasferimento della [residenza fiscale]»( 46 ). Esso non è tenuto a prendere in considerazione perdite non originatesi durante la residenza fiscale del soggetto passivo nel suo territorio nazionale e che inoltre sono state prese in considerazione in precedenza già dallo Stato membro di uscita, generalmente persino in un periodo d’imposta completamente diverso ( 47 ). Si applica il principio della simmetria tra il diritto di tassare gli utili e la possibilità di dedurre le perdite ( 48 ). 3. Conclusione intermedia 92. Di conseguenza, la libera circolazione dei lavoratori (articolo 45 TFUE) osta ad una normativa tributaria nazionale ai sensi della quale devono essere inclusi nella base imponibile di un’imposta in uscita solo gli elementi patrimoniali del soggetto passivo che hanno registrato una plusvalenza latente, con esclusione degli elementi patrimoniali il cui valore latente è diminuito. D. Portata di un’eventuale dilazione dell’imposta in uscita da versare (terza questione pregiudiziale) 93. Con la sua terza questione, il giudice del rinvio chiede, in sostanza, se la libera circolazione dei lavoratori (articolo 45 TFUE) consenta una dilazione dell’imposta in uscita con pagamento rateale su un arco di tempo non superiore a cinque anni, oppure se al soggetto passivo debba essere concessa una dilazione più ampia, completa, fino all’effettiva cessione dei suoi elementi patrimoniali interessati. 94. All’origine di tale questione vi è la circostanza che la normativa polacca controversa prevede, su richiesta, una dilazione con pagamento rateale per un massimo di cinque anni a decorrere dalla fine del periodo di imposta in cui ha avuto luogo la partenza del soggetto passivo dalla Polonia. Come emerge dalla decisione di rinvio, il giudice del rinvio investe la Corte di tale questione soprattutto in quanto lo sviluppo della nostra giurisprudenza non è priva di ambiguità al riguardo, in particolare a partire dalla sentenza della Grande Sezione nella causa Wächtler ( 49 ). 95. Ciò premesso, non stupisce che anche tra le parti del procedimento sussista una divergenza di opinioni in relazione alla terza questione pregiudiziale: mentre AR e la Commissione ritengono necessaria una dilazione completa dell’imposta in uscita fino all’effettiva cessione degli elementi patrimoniali interessati, tutti i governi intervenienti intendono far bastare una dilazione fino ad un massimo di cinque anni con pagamento rateale. 1. Restrizione alla libera circolazione dei lavoratori 96. Qualsiasi prelievo di un’imposta in uscita prima dell’effettiva cessione degli elementi patrimoniali interessati del soggetto passivo comporta – indipendentemente dalla concessione o meno di un pagamento rateale – uno svantaggio in termini di liquidità per il soggetto passivo, e costituisce pertanto indubbiamente una restrizione alla libera circolazione dei lavoratori ( 50 ). 2. Giustificazione 97. Come già esposto in precedenza, una siffatta restrizione può essere giustificata solo per motivi imperativi di interesse generale, nel rispetto del principio di proporzionalità ( 51 ). Dal momento che nel procedimento pregiudiziale non è stato argomentato diversamente, esamino nel prosieguo i due sostanziali motivi di giustificazione per l’effettivo prelievo (a differenza della mera determinazione ) di un’imposta in uscita già discussi a più riprese nella giurisprudenza precedente: si tratta della ripartizione equilibrata del potere impositivo tra gli [OSCURATO:PERSONA] membri, da un lato, e l’efficace riscossione dell’imposta in uscita, dall’altro. a) Ripartizione equilibrata del potere impositivo 98. Per quanto riguarda il primo possibile motivo di giustificazione – la ripartizione equilibrata del potere impositivo tra gli [OSCURATO:PERSONA] membri – è pacifico quanto segue: tale obiettivo non è sufficiente per prelevare già un’imposta in uscita, se e fintantoché le sottese plusvalenze degli elementi patrimoniali interessati del soggetto passivo rimangono latenti. Infatti, come affermato dalla Corte, l’eventualità che il pagamento di un’imposta in uscita già accertata venga completamente differito fino all’effettiva realizzazione delle plusvalenze soggette ad imposta non pregiudica la ripartizione equilibrata del potere impositivo ( 52 ). Una dilazione solo per un periodo di tempo limitato – ad esempio unicamente per cinque anni – eccede pertanto quanto necessario alla mera ripartizione del potere impositivo tra gli [OSCURATO:PERSONA] membri, ed è dunque sproporzionata ai fini del conseguimento di questo primo obiettivo. b) Efficace riscossione dell’imposta in uscita 99. Meno chiaro risulta, per contro, il secondo possibile motivo di giustificazione: l’interesse dello Stato membro di uscita a riscuotere in maniera efficace la sua imposta in uscita. 100. A partire dalla sentenza Wächtler ( 53 ) non è chiaro quale rilievo possa essere ancora attribuito a tale interesse degli [OSCURATO:PERSONA] membri. Ciò è dovuto al fatto che la Corte, in tale sentenza, ha esaminato congiuntamente i motivi di giustificazione addotti per la determinazione e la riscossione di un’imposta in uscita e – in ogni caso con riferimento alla fattispecie ivi discussa – li ha respinti, limitandosi tuttavia, in sostanza, a considerazioni rilevanti in realtà solo in relazione alla ripartizione equilibrata del potere impositivo tra gli [OSCURATO:PERSONA] membri. 1) Idoneità 101. Ciononostante, non mi sembra che la Corte, nella sentenza Wächtler, intendesse negare agli [OSCURATO:PERSONA] membri il legittimo interesse a riscuotere in maniera efficace la loro imposta in uscita ( 54 ). Una dilazione per un periodo di tempo limitato è inoltre sicuramente idonea a raggiungere tale obiettivo. Fintantoché il legislatore dell’Unione non proceda ad un’armonizzazione in tale settore, agli [OSCURATO:PERSONA] membri resta un certo potere discrezionale per fissare essi stessi la durata esatta e le modalità della dilazione di pagamento da concedere. 2) Necessità 102. Fulcro dell’esame della giustificazione è peraltro la questione se una dilazione unicamente per un periodo limitato sia eccessivamente rigorosa, ossia se ecceda quanto necessario ai fini di un’efficace riscossione dell’imposta in uscita. Devono essere menzionate alternative meno drastiche: da un lato, una dilazione più lunga, completa, dell’imposta in uscita fino all’effettiva cessione degli elementi patrimoniali interessati, se del caso dietro la costituzione di una garanzia ( 55 ); dall’altro, l’esaurimento di tutte le possibilità di cooperazione esistenti e dello scambio di informazioni tra le autorità fiscali dello Stato membro di uscita e le autorità fiscali dello Stato membro di destinazione ( 56 ). 103. Diversamente da quanto sembra emergere dalla sentenza Wächtler ( 57 ), ritengo che siffatte alternative – sicuramente meno drastiche –, non siano tuttavia altrettanto idonee a conseguire l’obiettivo di una riscossione il più efficace possibile dell’imposta in uscita. Né la costituzione di garanzie da parte del soggetto passivo, né la cooperazione e lo scambio di informazioni con autorità straniere, infatti, modificano sostanzialmente il fatto che, con la crescente distanza temporale dal momento del trasferimento all’estero del soggetto passivo, sarà sempre più difficile e dispendioso rintracciare gli elementi patrimoniali del medesimo ( 58 ). Il rischio di non poter riscuotere l’imposta aumenta con il passare del tempo ( 59 ). 104. Inoltre, è possibile che alcuni elementi patrimoniali che presentano plusvalenze latenti non vengano mai ceduti, cosicché la dilazione dell’imposta in uscita può durare all’infinito, e il debito d’imposta non potrebbe in generale essere mai riscosso. Ciò sarebbe in contraddizione con il diritto dello Stato membro di uscita, espressamente riconosciuto dalla Corte, di riscuotere la sua imposta in uscita anche qualora determinati elementi patrimoniali interessati non vengano ceduti dopo il trasferimento all’estero ( 60 ). 105. In considerazione di ciò, una dilazione dell’imposta in uscita soltanto per un periodo di tempo limitato – ad esempio per un periodo di cinque anni – anche tenendo debitamente conto del potere discrezionale restante agli [OSCURATO:PERSONA] membri, può senz’altro essere reputata necessaria al fine di conseguire effettivamente l’obiettivo legittimo di un’efficace riscossione dell’imposta in uscita. 3) Proporzionalità in senso stretto 106. Resta infine da esaminare se una dilazione dell’imposta in uscita soltanto per un periodo di tempo limitato – e appunto non fino all’effettiva realizzazione delle plusvalenze latenti degli elementi patrimoniali interessati mediante la loro effettiva cessione – imponga eventualmente oneri al soggetto passivo o causi al medesimo inconvenienti del tutto sproporzionati rispetto all’obiettivo perseguito di un’efficace riscossione di tale imposta («proporzionalità in senso stretto»). 107. Considerati isolatamente, gli interessi del soggetto passivo depongono senza dubbio a favore della concessione al medesimo della dilazione di pagamento più lunga possibile, ossia una dilazione totale, senza alcun obbligo di pagamento rateale, fino al momento dell’effettiva cessione degli elementi patrimoniali interessati. Dal momento che, per sua natura, l’imposta in uscita si riferisce sempre a plusvalenze latenti (non ancora realizzate), il soggetto passivo non dispone infatti ancora necessariamente, al momento della determinazione di tale imposta, delle liquidità per versare suddetta imposta; egli potrebbe cioè essere costretto a cedere alcuni dei suoi elementi patrimoniali per monetizzarli. 108. Peraltro, i legittimi interessi del soggetto passivo devono essere ponderati con l’interesse altrettanto legittimo dello Stato membro di uscita all’efficace riscossione dell’imposta in uscita al fine di trovare un giusto equilibrio. Diversamente da quanto può suggerire la sentenza Wächtler ( 61 ), in tale contesto non si tratta, in realtà, di «eliminare» del tutto lo svantaggio finanziario causato al soggetto passivo dall’imposta in uscita. Infatti, qualora si reputi giustificata, in linea di principio, un’imposta in uscita ( 62 ), il soggetto passivo deve accettare un certo numero di svantaggi connessi a tale imposta, a condizione che tali svantaggi possano essere configurati in modo accettabile per il medesimo. 109. In tale ottica, la sentenza Wächtler – la quale riguardava il caso specifico di una normativa nazionale che non prevedeva alcuna possibilità di dilazione automatica ( 63 ) – non potrebbe essere generalizzata; piuttosto, tale sentenza dovrebbe essere letta nella falsariga della giurisprudenza estremamente abbondante pronunciata in più di 20 anni in materia di imposizione in uscita. Da essa può essere desunto, quale denominatore comune, che la riscossione immediata di un’imposta in uscita accertata è effettivamente sproporzionata ( 64 ); un differimento per un periodo di tempo limitato può tuttavia essere senz’altro compatibile con le libertà fondamentali ( 65 ), sempreché la dilazione di pagamento non si applichi solo in via eccezionale, in casi gravi o a determinate condizioni, bensì spetti automaticamente a chiunque sia tenuto a versare un’imposta in uscita ( 66 ). 110. In particolare, la Corte ha già riconosciuto che una dilazione di pagamento limitata a cinque anni può soddisfare pienamente i requisiti della proporzionalità ( 67 ). Il legislatore dell’Unione prevede inoltre, adesso, una dilazione quinquennale dell’imposta in uscita quale regola generale, seppur limitata alle imprese soggette all’imposta sulle società ( 68 ). Su tale normativa verrebbe gettata un’ombra se la Corte considerasse sproporzionata, nel caso di specie, una dilazione limitata a cinque anni. 111. Alla luce di tali considerazioni, un dilazione per un massimo di cinque anni dell’imposta in uscita, connessa ad un pagamento rateale, non risulta affatto sproporzionata. 4) Osservazioni aggiuntive sulla parità di trattamento di imprese e persone fisiche 112. È indubbio che, attualmente, né dalla legislazione dell’Unione né dalla giurisprudenza sono desumibili prescrizioni concrete concernenti in maniera specifica l’imposta in uscita che deve essere versata da un lavoratore o – più in generale – da un privato. È vero che alcuni procedimenti pregiudiziali in materia di imposta in uscita riguardavano persone fisiche; si trattava, tuttavia – a quanto consta –, di norma, di persone interessate nella loro qualità di imprenditori o, in ogni caso, di azionisti di rilievo di imprese ( 69 ). 113. Tuttavia, nel procedimento per inadempimento, la Corte ha già riconosciuto espressamente che «[n]on sussiste (...) alcuna ragione oggettiva per distinguere (...) tra l’imposizione in uscita delle persone fisiche e quella delle persone giuridiche sulle plusvalenze latenti» ( 70 ). 114. Effettivamente, nella prassi non è sempre facile tracciare la linea di demarcazione tra un’impresa e un privato, il quale sia titolare di un numero considerevole di quote societarie, in particolare azioni. Anche un privato, infatti, investendo i propri risparmi sul mercato azionario, partecipa alla vita economica e sostiene finanziariamente talune imprese, quantomeno indirettamente, nella loro attività. 115. Sia le imprese sia i privati si trovano in definitiva di fronte, con riferimento ad un’imposta in uscita, allo stesso problema di liquidità, consistente nel dover pagare un debito d’imposta sebbene gli stessi non abbiano ancora realizzato mediante cessione le plusvalenze latenti dei loro elementi patrimoniali sottese all’imposta, cosicché gli stessi potrebbero dover attingere, ai fini del pagamento del debito d’imposta, alla sostanza del loro patrimonio. 116. E sia le imprese sia i privati sono giustamente riluttanti a ricorrere appunto a tale sostanza del loro patrimonio al fine di saldare i debiti: da un punto di vista imprenditoriale, un siffatto modus operandi può infatti dare luogo ad un indebolimento della posizione di mercato e probabilmente ad una perdita di posti di lavoro; ciò può comportare, per i privati, tagli dolorosi ai loro risparmi e, se del caso, persino la loro previdenza per la vecchiaia può essere compromessa. 117. L’onere derivante da un’imposta in uscita può dunque essere senz’altro gravoso sia per le imprese sia per i privati. Ciò dipende tuttavia dalla natura dell’imposta in uscita, la quale si applica sempre a plusvalenze latenti di determinati elementi patrimoniali e non è collegata alla loro effettiva cessione. 118. In sintesi, a mio avviso, una dilazione al massimo di cinque anni dell’imposta in uscita, connessa ad un pagamento rateale, anche in un caso come quello in oggetto, in cui non è un’impresa ad essere interessata, bensì un lavoratore, soddisfa i requisiti della proporzionalità. 3. Conclusione intermedia 119. Di conseguenza, non osta alla libera circolazione dei lavoratori (articolo 45 TFUE) una normativa tributaria nazionale ai sensi della quale un’imposta in uscita può essere dilazionata, su richiesta, in modo tale che essa deve essere versata in tutto o in parte a rate entro un periodo di tempo non superiore a cinque anni, senza aspettare l’effettiva cessione degli elementi patrimoniali interessati. VI. Conclusione 120. Alla luce delle considerazioni che precedono, propongo alla Corte di fornire la seguente risposta alla domanda di pronuncia pregiudiziale del Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (Polonia). L’articolo 45 TFUE deve essere interpretato come segue: 1)      Esso osta ad una normativa tributaria nazionale ai sensi della quale l’imposta in uscita dovuta in caso di trasferimento all’estero della residenza fiscale di un lavoratore si estende a plusvalenze latenti di elementi patrimoniali di tale lavoratore originate all’estero, quando il lavoratore non aveva ancora la residenza fiscale nel territorio nazionale. 2)      Esso osta ad una normativa tributaria nazionale ai sensi della quale devono essere inclusi nella base imponibile di un’imposta in uscita solo gli elementi patrimoniali del soggetto passivo che hanno registrato una plusvalenza latente, con esclusione degli elementi patrimoniali il cui valore latente è diminuito. 3)      Esso non osta ad una normativa tributaria nazionale ai sensi della quale un’imposta in uscita può essere dilazionata, su richiesta, in modo tale che essa deve essere versata in tutto o in parte a rate entro un periodo di tempo non superiore a cinque anni, senza aspettare l’effettiva cessione degli elementi patrimoniali interessati. 1 Lingua originale: il tedesco. i Il nome della presente causa è un nome fittizio. Non corrisponde al nome reale di nessuna delle parti del procedimento. 2 Sentenza dell’11 marzo 2004 (C‑9/02, EU:C:2004:138). 3 V. in particolare sentenza del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 46). 4 Dz. U. 2024, Pos. 226, con modifiche. 5 Dz. U. 2023, Pos. 902, con modifiche. 6 Il governo norvegese limita le sue osservazioni alla terza questione pregiudiziale. 7 Il governo norvegese adduce, a titolo di motivazione, che nell’Accordo SEE, rilevante per la Norvegia, non vi è una disposizione equivalente all’articolo 21 TFUE. 8 Tale giurisprudenza è riconducibile alla sentenza del 26 novembre 2002, [OSCURATO:PERSONA] (C‑100/01, EU:C:2002:712, punto 26); v. inoltre, recentemente, sentenza del 21 dicembre 2023, [OSCURATO:PERSONA] e a. (C‑488/21, EU:C:2023:1013, punto 46), nonché, specificamente in materia di imposizione in uscita, sentenze del 7 settembre 2006, N (C‑470/04, EU:C:2006:525, punti 22 e 23), e del 21 dicembre 2016, Commissione/Portogallo (C‑503/14, EU:C:2016:979, punti 35 e 36). 9 La sentenza del 9 novembre 2006, Turpeinen (C‑520/04, EU:C:2006:703), riguardava, per contro, una persona che non aveva mai esercitato le libertà fondamentali del mercato interno europeo nel corso della sua attività lavorativa, bensì si era trasferita all’estero solo dopo la cessazione del suo percorso professionale, cosicché, in tal caso, poteva essere rilevante solo la libera circolazione dei cittadini dell’Unione (adesso articolo 21 TFUE). 10 V. anche sentenza del 12 luglio 2012, Commissione/Spagna (C‑269/09, EU:C:2012:439, punto 93). 11 A livello dell’Unione, una normativa di diritto derivato in materia di imposizione in uscita esiste finora solo in relazione alle imprese soggette all’imposta sulle società, segnatamente sotto forma dell’articolo 5 della direttiva (UE) 2016/1164 del Consiglio del 12 luglio 2016 recante norme contro le pratiche di elusione fiscale che incidono direttamente sul funzionamento del mercato interno (GU 2016, L 193, pag. 1); tale direttiva è comunemente nota anche con l’abbreviazione inglese «ATAD» (per Anti-Tax-Avoidance-Directive). 12 In tal senso, da ultimo, sentenza del 12 marzo 2026, Chefquet (C‑119/24, EU:C:2026:189, punto 29); v. fondamentali sentenze dell’11 agosto 1995, Wielockx (C‑80/94, EU:C:1995:271, punto 16), e del 14 febbraio 1995, Schumacker (C‑279/93, EU:C:1995:31, punto 21), nonché – specificamente in relazione all’imposizione in uscita – sentenze dell’11 marzo 2004, de Lasteyrie du Saillant (C‑9/02, EU:C:2004:138, punto 44), e del 12 luglio 2012, Commissione/Spagna (C‑269/09, EU:C:2012:439, punto 47). 13 Sentenze dell’11 marzo 2004, de Lasteyrie du Saillant (C‑9/02, EU:C:2004:138, punti da 39 a 48); del 7 settembre 2006, N (C‑470/04, EU:C:2006:525, punti da 33 a 39); del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punti da 35 a 41), e del 14 settembre 2017, Trustees of the P [OSCURATO:PERSONA] & [OSCURATO:PERSONA] (C‑646/15, EU:C:2017:682, punti da 41 a 48). 14 Sentenza del 21 dicembre 2016, Commissione/Portogallo (C‑503/14, EU:C:2016:979, punti da 37 a 47). 15 Sentenze del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 37); del 23 gennaio 2014, DMC (C‑164/12, EU:C:2014:20, punto 40); del 21 dicembre 2016, Commissione/Portogallo (C‑503/14, EU:C:2016:979, punti 44 e 45), e del 16 febbraio 2023, Gallaher (C‑707/20, EU:C:2023:101, punto 91); nello stesso senso, con riferimento all’Accordo con la Confederazione svizzera sulla libera circolazione delle persone, sentenza del 26 febbraio 2019, Wächtler (C‑581/17, EU:C:2019:138, punti 57 e 68). 16 Sentenze dell’11 marzo 2004, de Lasteyrie du Saillant (C‑9/02, EU:C:2004:138, punto 46); del 7 settembre 2006, N (C‑470/04, EU:C:2006:525, punto 35); del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 37); del 21 dicembre 2016, Commissione/Portogallo (C‑503/14, EU:C:2016:979, punti da 43 a 45), e del 14 settembre 2017, Trustees of the P [OSCURATO:PERSONA] & [OSCURATO:PERSONA] (C‑646/15, EU:C:2017:682, punti da 45 a 47). 17 Sentenze dell’11 marzo 2004, de Lasteyrie du Saillant (C‑9/02, EU:C:2004:138, punto 46); del 7 settembre 2006, N (C‑470/04, EU:C:2006:525, punto 35); del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punti da 37 a 40); del 21 dicembre 2016, Commissione/Portogallo (C‑503/14, EU:C:2016:979, punti da 43 a 46), e del 14 settembre 2017, Trustees of the P [OSCURATO:PERSONA] & [OSCURATO:PERSONA] (C‑646/15, EU:C:2017:682, punti da 45 a 49). 18 Sentenza del 12 luglio 2012 (C‑269/09, EU:C:2012:439, punti da 57 a 60). 19 Sentenze dell’11 marzo 2004, de Lasteyrie du Saillant (C‑9/02, EU:C:2004:138, punto 49); del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 42), e del 21 dicembre 2016, Commissione/Portogallo (C‑503/14, EU:C:2016:979, punto 48); v. inoltre, specificamente sulla giustificazione di restrizioni alla libera circolazione dei lavoratori nel contesto dell’imposizione diretta, sentenza del 12 marzo 2026, Chefquet (C‑119/24, EU:C:2026:189, punto 60). 20 Sentenze del 7 settembre 2006, N (C‑470/04, EU:C:2006:525, punti da 40 a 47); del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 46); del 12 luglio 2012, Commissione/Spagna (C‑269/09, EU:C:2012:439, punto 78); del 21 dicembre 2016, Commissione/Portogallo (C‑503/14, EU:C:2016:979, punto 51); del 14 settembre 2017, Trustees of the P [OSCURATO:PERSONA] & [OSCURATO:PERSONA] (C‑646/15, EU:C:2017:682, punto 51), e del 16 febbraio 2023, Gallaher (C‑707/20, EU:C:2023:101, punto 86). Il motivo di giustificazione della ripartizione equilibrata del potere impositivo tra gli [OSCURATO:PERSONA] membri è stato dibattuto per la prima volta nella sentenza del 13 dicembre 2005, Marks & Spencer (C‑446/03, EU:C:2005:763, punti da 43 a 46), ivi peraltro non in relazione ad un’imposta in uscita. 21 Sentenze del 16 aprile 2015, Commissione/Germania (C‑591/13, EU:C:2015:230, punto 64); del 21 maggio 2015, Verder LabTec (C‑657/13, EU:C:2015:331, punto 42), e del 23 novembre 2017, A (C‑292/16, EU:C:2017:888, punto 30); nello stesso senso già sentenza del 12 maggio 1998, Gilly (C‑336/96, EU:C:1998:221, punti 24 e 30). 22 Sentenze del 21 settembre 1999, Compagnie de Saint-Gobain (C‑307/97, EU:C:1999:438, punto 57); del 12 dicembre 2006, [OSCURATO:PERSONA] in Class IV of the ACT [OSCURATO:PERSONA] (C‑374/04, EU:C:2006:773, punto 54), e del 25 febbraio 2021, [OSCURATO:PERSONA] (C‑403/19, EU:C:2021:136, punto 30). 23 Sentenze del 12 luglio 2012, Commissione/Spagna (C‑269/09, EU:C:2012:439, punto 78); del 23 gennaio 2014, DMC (C‑164/12, EU:C:2014:20, punto 49), e del 14 settembre 2017, Trustees of the P [OSCURATO:PERSONA] & [OSCURATO:PERSONA] (C‑646/15, EU:C:2017:682, punto 52), nonché – in termini in sostanza identici – sentenza del 22 marzo 2018, Jacob e Lassus (C‑327/16 e C‑421/16, EU:C:2018:210, punto 65); nello stesso senso già sentenze del 7 settembre 2006, N (C‑470/04, EU:C:2006:525, punto 46), e del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punti 46, 48 e 60), rispettivamente sulla base delle mie conclusioni nelle due cause menzionate da ultimo (conclusioni nella causa N, C‑470/04, EU:C:2006:217, e nella causa [OSCURATO:PERSONA], C‑371/10, EU:C:2011:563). 24 Sentenza del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 48, penultima frase). 25 Sentenza del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 48, ultima frase). Viceversa, uno Stato membro non è obbligato a tenere conto di eventuali minusvalenze che si sono prodotte in seguito al trasferimento in un altro Stato membro: v. sentenza del 14 settembre 2017, Trustees of the P [OSCURATO:PERSONA] & [OSCURATO:PERSONA] (C‑646/15, EU:C:2017:682, punto 58). 26 Sentenza del 16 aprile 2015, Commissione/Germania (C‑591/13, EU:C:2015:230, punto 65, il corsivo è mio). 27 Sentenze del 25 aprile 2013, Commissione/Spagna (C‑64/11, EU:C:2013:264, punto 31), e del 16 aprile 2015, Commissione/Germania (C‑591/13, EU:C:2015:230, punto 65, simili punti 69 e 70). 28 Sentenza del 21 maggio 2015, Verder LabTec (C‑657/13, EU:C:2015:331, punto 44); nello stesso senso sentenza del 16 febbraio 2023, Gallaher (C‑707/20, EU:C:2023:101, punto 91), e del 23 novembre 2017, A (C‑292/16, EU:C:2017:888, punto 32). 29 Considerando 10 della direttiva 2016/1164 («ATAD»); il corsivo è mio. 30 In relazione alla tassazione dei dividendi, la Corte sottolinea ripetutamente che nessuno Stato deve rinunciare al suo diritto di assoggettare ad imposta un reddito generato da un’attività economica esercitata nel suo territorio [fondamentale al riguardo sentenza del 12 dicembre 2006, [OSCURATO:PERSONA] in Class IV of the ACT [OSCURATO:PERSONA], C‑374/04, EU:C:2006:773, punto 59 in fine; v. inoltre, di recente, le mie conclusioni del 10 settembre 2026 nella causa Finanzamt für Großbetriebe (C‑475/25, EU:C:2026:744, in particolare paragrafo 47, e la giurisprudenza citata)]. 31 V. al riguardo già le mie conclusioni del 30 marzo 2006 nella causa N (C‑470/04, EU:C:2006:217, paragrafo 93). 32 Sentenze del 6 giugno 2000, Verkooijen (C‑35/98, EU:C:2000:294, punto 59); dell’11 marzo 2004, de Lasteyrie du Saillant (C‑9/02, EU:C:2004:138, punto 60); del 16 aprile 2015, Commissione/Germania (C‑591/13, EU:C:2015:230, punto 78), e del 16 dicembre 2021, Prefettura di [OSCURATO:PERSONA] (C‑274/20, EU:C:2021:1022, punto 39). 33 Sentenze dell’11 luglio 1989, Schräder HS Kraftfutter (265/87, EU:C:1989:303, punto 21 in fine); del 9 marzo 2010, ERG e a. (C‑379/08 e C‑380/08, EU:C:2010:127, punto 86); del 22 gennaio 2013, [OSCURATO:PERSONA] (C‑283/11, EU:C:2013:28, punto 50), e del 16 febbraio 2022, Ungheria/Parlamento e Consiglio (C‑156/21, EU:C:2022:97, punto 340). 34 Se, dal momento del suo acquisto da parte del soggetto passivo, l’aumento del prezzo di un’azione è pari a EUR 1 000, e tre [OSCURATO:PERSONA] membri applicano ciascuno, uno dopo l’altro, un’imposta in uscita del 30 %, l’eventuale plusvalenza che il soggetto passivo potrebbe realizzare alla fine si ridurrebbe, sotto il profilo economico, a soli EUR 100, poiché esso, nel corso del tempo, ha dovuto versare in via successiva imposte per un importo pari ad un totale di EUR 900 quali imposte in uscita (a meno che lo stesso non si fosse trovato in una situazione più favorevole, ad esempio in forza di una convenzione diretta a prevenire la doppia imposizione). 35 Sentenze del 29 aprile 2004, Weigel (C‑387/01, EU:C:2004:256, punto 55); del 12 febbraio 2009, Block (C‑67/08, EU:C:2009:92, punto 35); del 12 luglio 2005, Schempp (C‑403/03, EU:C:2005:446, punto 45), e del 16 gennaio 2025, E P ([OSCURATO:PERSONA]+) (C‑277/23, EU:C:2025:18, punto 43); analogamente sentenza del 30 ottobre 2025, Attal et Associés (C‑321/24, EU:C:2025:836, punto 40). 36 Sentenze del 14 novembre 2006, Kerckhaert e Morres (C‑513/04, EU:C:2006:713, punto 22); del 12 febbraio 2009, Block (C‑67/08, EU:C:2009:92, punto 30), e del 15 aprile 2010, CIBA (C‑96/08, EU:C:2010:185, punto 27). 37 Sentenze del 12 febbraio 2009, Block (C‑67/08, EU:C:2009:92, punto 31); del 15 aprile 2010, CIBA (C‑96/08, EU:C:2010:185, punto 28), e del 26 febbraio 2020, [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] (C‑788/18, EU:C:2020:110, punto 23); nello stesso senso già sentenza del 6 dicembre 2007, [OSCURATO:PERSONA] (C‑298/05, EU:C:2007:754, punto 51). 38 V. in particolare la proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio relativo al quadro di diritto societario riguardante il 28º regime – “EU Inc.” [COM(2026) 321 final], presentata dalla Commissione il 18 marzo 2026, nella quale la Commissione qualifica come auspicabile, inter alia , l’agevolazione della partecipazione dei dipendenti, ad esempio mediante piani di stock option , e fa riferimento anche a lavori del Consiglio europeo. 39 V. paragrafi da 40 a 46 delle presenti conclusioni. 40 Giurisprudenza costante; specificamente in relazione alla libera circolazione dei lavoratori v. sentenze del 13 luglio 2016, Pöpperl (C‑187/15, EU:C:2016:550, punto 33); del 21 dicembre 2023, [OSCURATO:PERSONA] (C‑680/21, EU:C:2023:1010, punti 141 e 150), e del 4 ottobre 2024, FIFA (C‑650/22, EU:C:2024:824, punto 95); fondamentali, inoltre, sentenze del 10 marzo 2009, Hartlauer (C‑169/07, EU:C:2009:141, punto 55); del 17 novembre 2009, Presidente del Consiglio dei Ministri (C‑169/08, EU:C:2009:709, punto 42) – quest’ultima emessa in relazione ad una normativa tributaria nazionale –, e del 4 ottobre 2024, Lituania e a./Parlamento e Consiglio (Pacchetto mobilità) (da C‑541/20 a C‑555/20, EU:C:2024:818, punto 367). 41 L’equiparabilità delle situazioni viene sottolineata ripetutamente dalla Corte, in diversi contesti: v. sentenze del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 38); del 12 luglio 2012, Commissione/Spagna (C‑269/09, EU:C:2012:439, punto 60); del 21 dicembre 2016, Commissione/Portogallo (C‑503/14, EU:C:2016:979, punto 46), e del 26 febbraio 2019, Wächtler (C‑581/17, EU:C:2019:138, punto 60). 42 In tal senso, sentenze del 7 settembre 2006, N (C‑470/04, EU:C:2006:525, punto 54), e del 22 marzo 2018, Jacob e Lassus (C‑327/16 e C‑421/16, EU:C:2018:210, punto 84). 43 In tal senso, sentenze del 31 gennaio 2013, Commissione/[OSCURATO:PERSONA] (C‑301/11, non pubblicata, EU:C:2013:47, punto 16), e del 14 settembre 2017, Trustees of the P [OSCURATO:PERSONA] & [OSCURATO:PERSONA] (C‑646/15, EU:C:2017:682, punto 58); analogamente già sentenza del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punti 56, 58 e 61). 44 Sentenze del 13 dicembre 2005, Marks & Spencer (C‑446/03, EU:C:2005:763, punto 47); del 4 luglio 2018, NN (C‑28/17, EU:C:2018:526, punto 42), e del 19 dicembre 2024, [OSCURATO:PERSONA] (Europe) (C‑601/23, EU:C:2024:1048, punto 72). 45 In tal senso, sentenze del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 61); del 21 dicembre 2016, Commissione/Portogallo (C‑503/14, EU:C:2016:979, punto 55), e del 27 febbraio 2020, AURES Holdings (C‑405/18, EU:C:2020:127, punto 41, primo capoverso, e punto 52). 46 Sentenza del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 61). 47 In tal senso, sentenza del 27 febbraio 2020, AURES Holdings (C‑405/18, EU:C:2020:127, punto 52). 48 V., in relazione a tale simmetria – in maniera specifica con riferimento ad un’imposta in uscita –, sentenza del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 58), inoltre – in diversi altri contesti – sentenze del 15 maggio 2008, [OSCURATO:PERSONA] (C‑414/06, EU:C:2008:278, punto 33); del 7 novembre 2013, K (C‑322/11, EU:C:2013:716, punto 51), e del 21 dicembre 2023, Cofidis (C‑340/22, EU:C:2023:1019, punto 60). 49 Sentenza del 26 febbraio 2019 (C‑581/17, EU:C:2019:138). 50 V. al riguardo, in dettaglio, le considerazioni da me svolte in relazione alla prima e alla seconda questione pregiudiziale (in particolare paragrafi da 37 a 39 e 74 delle presenti conclusioni). 51 V. al riguardo supra , le considerazioni da me svolte in particolare in relazione alla prima questione pregiudiziale (paragrafo 47 delle presenti conclusioni). 52 Sentenza del 26 febbraio 2019, Wächtler (C‑581/17, EU:C:2019:138, punto 64); nello stesso senso già sentenze del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punti da 68 a 73); del 6 settembre 2012, Commissione/Portogallo (C‑38/10, EU:C:2012:521, punti da 31 a 33), e del 23 novembre 2017, A (C‑292/16, EU:C:2017:888, punti 35 e 36). 53 Sentenza del 26 febbraio 2019 (C‑581/17, EU:C:2019:138, punti da 63 a 66). 54 V. sentenza del 26 febbraio 2019, Wächtler (C‑581/17, EU:C:2019:138, punto 66, ove la Corte riconosce, in linea di principio, «che l’immediata riscossione dell’imposta de qua al momento del trasferimento del domicilio del contribuente può essere giustificata, in via di principio, dalla necessità di assicurare un’efficace riscossione dei debiti fiscali»). 55 V. sentenze del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punti 73 e 74); del 23 gennaio 2014, DMC (C‑164/12, EU:C:2014:20, punti 65 e 69), e del 26 febbraio 2019, Wächtler (C‑581/17, EU:C:2019:138, punto 66). 56 Sentenze del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 78); del 25 aprile 2013, Commissione/Spagna (C‑64/11, EU:C:2013:264, punto 38), e del 26 febbraio 2019, Wächtler (C‑581/17, EU:C:2019:138, punto 65). 57 V. sentenza del 26 febbraio 2019 (C‑581/17, EU:C:2019:138, punto 66). 58 In tal senso, già sentenza del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 70), nonché, a titolo integrativo, le mie conclusioni dell’8 settembre 2011 in tale causa (EU:C:2011:563, paragrafi da 69 a 71). 59 Sentenze del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 74); del 23 gennaio 2014, DMC (C‑164/12, EU:C:2014:20, punto 62); del 21 maggio 2015, Verder LabTec (C‑657/13, EU:C:2015:331, punto 50); del 21 dicembre 2016, Commissione/Portogallo (C‑503/14, EU:C:2016:979, punto 59, ultima frase), e del 16 febbraio 2023, Gallaher (C‑707/20, EU:C:2023:101, punto 91, ultimo capoverso). 60 Sentenza del 18 luglio 2013, Commissione/Danimarca (C‑261/11, EU:C:2013:480, punti da 35 a 37); analogamente sentenze del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 49), e del 23 gennaio 2014, DMC (C‑164/12, EU:C:2014:20, punti da 51 a 53). 61 V. sentenza del 26 febbraio 2019 (C‑581/17, EU:C:2019:138, punto 68). 62 V. al riguardo già le mie osservazioni introduttive supra , al paragrafo 2 delle presenti conclusioni. 63 Sentenza del 26 febbraio 2019, Wächtler (C‑581/17, EU:C:2019:138, in particolare punto 68). 64 Sentenze del 29 novembre 2011, [OSCURATO:PERSONA] (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 85); del 6 settembre 2012, Commissione/Portogallo (C‑38/10, EU:C:2012:521, punto 31); del 16 aprile 2015, Commissione/Germania (C‑591/13, EU:C:2015:230, punto 67); del 14 settembre 2017, Trustees of the P [OSCURATO:PERSONA] & [OSCURATO:PERSONA] (C‑646/15, EU:C:2017:682, punto 59), e del 16 febbraio 2023, Gallaher (C‑707/20, EU:C:2023:101, punto 90). 65 In tal senso, sentenze del 23 gennaio 2014, DMC (C‑164/12, EU:C:2014:20, punto 61); del 6 settembre 2012, Commissione/Portogallo (C‑38/10, EU:C:2012:521, punto 32), e del 16 aprile 2015, Commissione/Germania (C‑591/13, EU:C:2015:230, punto 73). 66 In tal senso, sentenza dell’11 marzo 2004, de Lasteyrie du Saillant (C‑9/02, EU:C:2004:138, punti 47 e 56); del 25 aprile 2013, Commissione/Spagna (C‑64/11, EU:C:2013:264, punto 37), e del 26 febbraio 2019, Wächtler (C‑581/17, EU:C:2019:138, punto 68), quest’ultima sentenza riferita all’Accordo con la Confederazione svizzera sulla libera circolazione delle persone. 67 Sentenze del 23 gennaio 2014, DMC (C‑164/12, EU:C:2014:20, punti 62 e 64), e del 21 maggio 2015, Verder LabTec (C‑657/13, EU:C:2015:331, punto 52). 68 Articolo 5, paragrafo 2, della direttiva 2016/1164 («ATAD»). 69 Così nelle sentenze dell’11 marzo 2004, de Lasteyrie du Saillant (C‑9/02, EU:C:2004:138); del 7 settembre 2006, N (C‑470/04, EU:C:2006:525), e del 26 febbraio 2019, Wächtler (C‑581/17, EU:C:2019:138). Per contro, i «trustees» menzionati nella sentenza del 14 settembre 2017, Trustees of the P [OSCURATO:PERSONA] & [OSCURATO:PERSONA] (C‑646/15, EU:C:2017:682), non sono stati gravati di un’imposta in uscita essi stessi, in quanto privati. 70 Sentenza del 21 dicembre 2016, Commissione/Portogallo (C‑503/14, EU:C:2016:979, punto 56, in tal sede con riferimento al motivo di giustificazione della ripartizione equilibrata del potere impositivo tra gli [OSCURATO:PERSONA] membri). Anche la sentenza del 12 luglio 2012, Commissione/Spagna (C‑269/09, EU:C:2012:439), riguarda persone fisiche.