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CassazionesentenzaSezione 5Decisione del 8 giugno 2026

Cassazione n. 18424/2026

Testo integrale del provvedimento

Testo integrale del provvedimento

(06363391001), in persona del suo Direttore p.t.,rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), presso i cui uffici, in Roma, via dei Portoghesi n. 12,ope legis domicilia ([OSCURATO:EMAIL]);– controricorrente –avverso la sentenza n. 1827/2018, depositata il 15 ottobre 2018, dellaCommissione tributaria regionale della Toscana;udita la relazione della causa svolta, nella camera di consiglio in data11 febbraio 2026, dal Consigliere dott. [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 11998/2019Numero sezionale 1329/2026Numero di raccolta generale 18424/2026Data pubblicazione 08/06/20261. – Con sentenza n. 1827/2018, depositata il 15 ottobre 2018, laCommissione tributaria regionale della Toscana – pronunciando neigiudizi riuniti proposti dalla parte, odierna ricorrente, e dall’Agenziadelle Entrate, avverso due distinte sentenze della CommissioneTributaria Provinciale di Siena (n.188/2015 e n. 534/2014) - harigettato l’appello di [OSCURATO:PERSONA] avverso la decisione di prime cure(sentenza n. 188/2015, cit.) che, a sua volta, aveva disattesol’impugnazione di un avviso di liquidazione col quale l’Agenzia delleEntrate, dietro riqualificazione in termini di cessione di azienda dell’attopresentato per la registrazione, aveva rideterminato le imposte diregistro ed ipocatastali dovute dal contribuente.1.1 – Il giudice del gravame ha considerato che:- l’atto presentato per la registrazione aveva ad oggetto unapermuta intercorsa tra [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] con la quale«quest'ultimo cedeva al Sasso l'intera quota di partecipazione dellas.r.l. [OSCURATO:PERSONA] del Sole, ricevendo in permuta un locale ad uso negozioposto in [OSCURATO:PERSONA]»:- legittimamente, pertanto, l’Agenzia delle Entrate avevariqualificato l’atto in cessione di azienda, della quale si realizzavanonella sostanza gli effetti, ciò tenuto conto dei dicta della giurisprudenzadi legittimità e, nello specifico, della natura innovativa, e nonretroattiva, della disposizione [l. 27 dicembre 2017, n. 205, art. 1,comma 87, lett. a)] che recava la riformulazione dell’art. 20, d.P.R. 26aprile 1986, n. 131.2. - [OSCURATO:PERSONA] ricorre per la cassazione della sentenza sullabase di due motivi, ed ha depositato memoria.L’Agenzia delle Entrate resiste con controricorso.RAGIONI DELLA DECISIONE1. – Il ricorso è articolato sui seguenti motivi.Numero registro generale 11998/2019Numero sezionale 1329/2026Numero di raccolta generale 18424/2026Data pubblicazione 08/06/20261.1 - Col primo motivo, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3,cod. proc. civ., la ricorrente denuncia violazione e falsa applicazionedel d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 20, e della l. 27 dicembre 2017,n. 205, art. 1, comma 87, lett. a), deducendo, in sintesi, che lariqualificazione dell’atto di permuta era stata operata prescindendo dalcontenuto negoziale dell’atto presentato per la registrazione, inviolazione dunque dell’art. 1, comma 87, lett. a), cit., le cui disposizionirivestivano natura di interpretazione autentica ai sensi della l. 30dicembre 2018, n. 145, art. 1, comma 1084.1.2 - Il secondo motivo, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4,cod. proc. civ., espone la denuncia di nullità della gravata sentenza perviolazione del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, art. 36, comma 2, dellal. 27 luglio 2000, n. 212, art. 7, e dell’art. 111, sesto comma Cost.,sull’assunto che il decisum oggetto di impugnazione difettava di ognicompiuta motivazione in ordine alle ragioni poste a fondamento delrigetto dell’appello, ed agli elementi fattuali che giustificavano l’operatariqualificazione contrattuale.2. – Il primo motivo – dal cui esame consegue l’assorbimento delsecondo motivo - è fondato e va accolto.3. - Il testo originario del d.P.R. n. 131 del 1986, art. 20 (in buonasostanza riproduttivo del previgente d.P.R. n. 634 del 1972, art. 19)disponeva che «L'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e glieffetti giuridici degli atti presentati alla registrazione, anche se non vicorrisponda il titolo o la forma apparente.».La Corte, in relazione alla portata applicativa di detta disposizione,ha avuto modo di precisare che la stessa ha natura di regolainterpretativa e non di norma antielusiva, sicché l'Amministrazionefinanziaria può procedere alla riqualificazione del negozio senzanecessità di un previo contraddittorio endoprocedimentale (Cass., 13ottobre 2020, n. 22037; Cass., 30 maggio 2018, n. 13610; Cass., 9Numero registro generale 11998/2019Numero sezionale 1329/2026Numero di raccolta generale 18424/2026Data pubblicazione 08/06/2026aprile 2018, n. 8619; Cass., 9 gennaio 2018, n. 313; Cass., 19 giugno2013, n. 15319); e, per quel che qui più rileva, che detta disposizionedeve essere intesa nel senso che, nell'attività di qualificazione degli attinegoziali, l'Ufficio è tenuto ad attribuire rilievo preminente alla causareale del negozio, ovvero alla regolamentazione degli interessieffettivamente perseguita dai contraenti, anche mediante una pluralitàdi pattuizioni non contestuali tra loro collegate, così chel'Amministrazione finanziaria può riqualificare come cessione di aziendala cessione totalitaria delle quote di una società, senza essere tenuta aprovare l'intento elusivo delle parti, attesa l'identità della funzioneeconomica dei due contratti, consistente nel trasferimento del poteredi godimento e disposizione dell'azienda da un gruppo di soggetti adun altro gruppo o individuo (v.

Cass., 2 dicembre 2015, n. 24594;Cass., 20 maggio 2009, n. 11666; per il rilievo che la riqualificazione,ex art. 20, cit., «non può travalicare lo schema negoziale tipico in cuil'atto risulta inquadrabile» salva la prova di un disegno elusivo e dellemodalità di manipolazione ed alterazione degli schemi negozialiclassici, v.

Cass., 27 gennaio 2017, n. 2054 cui adde Cass., 10 marzo2020, n. 6790, in motivazione; Cass., 15 gennaio 2019, n. 722).3.1 – La l. 27 dicembre 2017, n. 205, art. 1, comma 87, lett. a),ha, quindi, ridisegnato le coordinate regolative dell’art. 20, cit., il cuicontenuto ne è uscito riformulato nei seguenti termini: «L'imposta èapplicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'attopresentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o laforma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall'attomedesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad essocollegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi.»; e dettadisposizione - cui la Corte aveva attribuito natura innovativa e, con ciò,non retroattiva (Cass., 9 gennaio 2019, n. 362; Cass., 28 febbraio2018, n. 4589; Cass., 23 febbraio 2018, n. 4407; Cass., 26 gennaioNumero registro generale 11998/2019Numero sezionale 1329/2026Numero di raccolta generale 18424/2026Data pubblicazione 08/06/20262018, n. 2007) - ha formato oggetto di un ulteriore intervento da partedel legislatore che, con la l. 30 dicembre 2018, n. 145, art. 1, comma1084, ha precisato che «La L. 27 dicembre 2017, n. 205, art. 1, comma87, lett. a), costituisce interpretazione autentica del testo unico di cuial D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 20, comma 1.».3.2 – Le questioni di costituzionalità sollevate nei riguardi dellariformulazione dell’art. 20, cit., quale disposizione di interpretazioneautentica, sono state, quindi, disattese dalla Corte Costituzionale(Corte Cost., 21 luglio 2020, n. 158; Corte Cost. 16 marzo 2021, n.39); e il Giudice delle leggi ha, in particolare, rimarcato che:- «il senso fatto palese dal significato proprio delle parole delladisposizione denunciata (secondo la loro connessione), i correlativilavori preparatori (in particolare la relazione illustrativa all’art. 1,comma 87, della legge n. 205 del 2017) e tutti i comuni criteriermeneutici (in particolare, quello sistematico) convergonounivocamente nel far ritenere la disposizione oggetto delle questionicome intesa a imporre che, nell’interpretare l’atto presentato aregistrazione, si debba prescindere dagli elementi «extratestuali e daglidel medesimo d.P.R. n. 131 del 1986.»;- l’interpretazione evolutiva della disposizione di cui all’art. 20, cit.,quale sottesa alla ricostruzione operata dalla Corte, «non equivale apriori a un’interpretazione costituzionalmente necessitata» deiparametri costituzionali evocati (art. 3 e art. 53 Cost.), in quanto «èpossibile ritenere compatibili con la Costituzione anche nozioni diverse,rispetto a quelle utilizzate dal rimettente, di «atto presentato allaregistrazione» e di «effetti giuridici», in relazione alle quali considerarela capacità contributiva, tenendo conto dell’individuazione delle voci intariffa distintamente stabilite dal testo unico dell’imposta di registro.Tali possibili diverse nozioni, convalidate dalla novella censurata,Numero registro generale 11998/2019Numero sezionale 1329/2026Numero di raccolta generale 18424/2026Data pubblicazione 08/06/2026riguardano lo stesso presupposto d’imposta individuato dall’art. 20 deld.P.R. n. 131 del 1986, che deve essere vagliato alla luce delladisciplina del tributo nel suo complesso.»;- gli interventi normativi che hanno inciso sull’originariaformulazione dell’art. 20, cit., «nel confermare la tassazione isolata delnegozio veicolato dall’atto presentato alla registrazione secondo glieffetti giuridici da esso desumibili», risultano coerenti «con i principiispiratori della disciplina dell’imposta di registro e, in particolare, conla natura di “imposta d’atto” storicamente riconosciuta al tributo diregistro dopo la sostanziale evoluzione da tassa a imposta.

Per quantopossa apparire, de iure condendo, in parte obsoleta rispettoall’evoluzione delle tecniche contrattuali, tale natura non risultasuperata dal legislatore positivo tenuto conto dell’attuale impiantosistematico della disciplina sostanziale e procedimentale dell’impostadi registro.»;- detti interventi - in quanto volti ad escludere il rilievo di elementiextratestuali e di atti collegati privi di qualsiasi nesso testuale con l’attosottoposta a registrazione - sono, quindi, finalizzati «a ricondurre ilcitato art. 20 all’interno del suo alveo originario, dove l’interpretazione,in linea con le specificità del diritto tributario, risulta circoscritta aglieffetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione (ovverossia algestum, rilevante secondo la tipizzazione stabilita dalle voci indicatenella tariffa allegata al testo unico), senza che possano essere svolteindagini circa effetti ulteriori, salvo che ciò sia espressamente stabilitodalla stessa disciplina del testo unico. … le ipotesi riconducibiliall’accezione restrittiva generale della nozione di «atto» presentato allaregistrazione sono individuabili solo al di fuori di quelle, espressamenteregolate dallo stesso testo unico, che ammettono la rilevanza deglieffetti di separati atti o fatti collegati o, in altri termini, di vicenderientranti nel complessivo programma di azione costituito da unNumero registro generale 11998/2019Numero sezionale 1329/2026Numero di raccolta generale 18424/2026Data pubblicazione 08/06/2026precedente negozio, che incideranno sul regime fiscale di quest’ultimoo comporteranno trattamenti d’imposta diversificati.»; da tantoconseguendo che «il criterio di qualificazione e di sussunzione in viainterpretativa risulta omogeneo a quello della tipizzazione, secondo leregole del testo unico e in ragione degli effetti giuridici dei singoli attidistintamente individuati dal legislatore nelle relative voci di tariffa adesso allegata.»;- «l’interpretazione evolutiva, patrocinata dal rimettente, di dettoart. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, incentrata sulla nozione di “causareale”, provocherebbe incoerenze nell’ordinamento, quantomeno apartire dall’introduzione dell’art. 10-bis della legge n. 212 del 2000.Infatti, consentirebbe all’amministrazione finanziaria, da un lato, dioperare in funzione antielusiva senza applicare la garanzia delcontraddittorio endoprocedimentale stabilita a favore del contribuentee, dall’altro, di svincolarsi da ogni riscontro di «indebiti» vantaggi fiscalie di operazioni «prive di sostanza economica», precludendo di fatto almedesimo contribuente ogni legittima pianificazione fiscale (invecepacificamente ammessa nell’ordinamento tributario nazionale edell’Unione europea).» (così Corte Cost., 21 luglio 2020, n. 158).3.3 – La giurisprudenza della Corte, successiva alla riformulazionedell’art. 20, cit., ed agli interventi della Corte costituzionale, ha rilevatoche il ricordato principio giurisprudenziale del rilievo preminente dadegli interessi effettivamente perseguita dai contraenti (cd. prevalenzadella sostanza sulla forma), può continuare ad essere fatto valeredall’amministrazione - con riferimento agli effetti giuridici dell’attopresentato per la registrazione - seppur nei (più ristretti) limiti dellaunicità del dato documentale (instrumentum) che non consente più laconsiderazione di elementi extra-testuali e impone un’interpretazioneab intrinseco del gestum (v.

Cass., 28 gennaio 2022, n. 2677; Cass.,Numero registro generale 11998/2019Numero sezionale 1329/2026Numero di raccolta generale 18424/2026Data pubblicazione 08/06/202622 aprile 2021, n. 10688; Cass., 1 aprile 2021, n. 9065); nonché chela funzione antielusiva deve essere fatta valere dietro applicazione dellal. 27 luglio 2000, n. 212, art. 10-bis (Cass., 22 aprile 2021, n. 10688,cit.; v. altresì, in motivazione, Cass., 20 luglio 2023, n. 21535).3.4 – Nella fattispecie va, pertanto, rimarcato, per un verso, che –dovendosi aver riguardo agli effetti giuridici dell’atto presentato allaregistrazione – la tassazione di registro dell’atto di cessione (sia purtotalitaria) delle quote sociali andava strettamente correlata all’attotipico presentato per la registrazione e, dunque, ai suoi effetti giuridiciche hanno ad oggetto la partecipazione societaria e non anche l’aziendache rimane nella titolarità del soggetto collettivo, così senz’alcunaconsiderazione, nell’interpretazione dello stesso atto di cessione, dellasostanza economica dell’operazione (in tesi) perseguita dai contraenti(v.

Cass., 19 giugno 2024, n. 16953; Cass., 21 marzo 2024, n. 7613;Cass., 20 marzo 2024, n. 7495; Cass., 20 marzo 2024, n. 7470; Cass.,13 dicembre 2023, n. 34917); e, per il restante, giustappunto che lafunzione antielusiva non poteva che essere perseguita secondo ipresupposti sostanziali, e la disciplina procedimentale, posta dalla l. n.212 del 2000, art. 10-bis, una volta esclusa, ad ogni modo, lalegittimità di un’interpretazione dell’atto registrato complementare aquella desumibile da elementi extra-testuali.4. – L’impugnata sentenza va, pertanto cassata e, non essendonecessari ulteriori accertamenti di fatto, la causa va decisa nel meritocon accoglimento del ricorso originario del contribuente.Le spese del giudizio vanno integralmente compensate tra le partiin considerazione del sovrapporsi in corso di causa, sull’orientamentodi legittimità di cui sopra s’è dato conto, di interventi normativi, e diconseguenti pronunce del Giudice delle Leggi, che hanno conferito allares controversa profili di novità con mutamento della giurisprudenzarispetto alle questioni dirimenti in contestazione tra le parti.Numero registro generale 11998/2019Numero sezionale 1329/2026Numero di raccolta generale 18424/2026Data pubblicazione 08/06/2026 P.Q.MLa Corte- accoglie il primo motivo di ricorso, assorbito il secondo;- cassa la sentenza impugnata e, decidendo la causa nel merito,accoglie il ricorso originario del contribuente;- compensa, tra le parti, le spese dell’intero giudizio.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio in data 11 febbraio 2026.[OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA]

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
(06363391001), in persona del suo Direttore p.t.,rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), presso i cui uffici, in Roma, via dei Portoghesi n. 12,ope legis domicilia ([OSCURATO:EMAIL]);– controricorrente –avverso la sentenza n. 1827/2018, depositata il 15 ottobre 2018, dellaCommissione tributaria regionale della Toscana;udita la relazione della causa svolta, nella camera di consiglio in data11 febbraio 2026, dal Consigliere dott. [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 11998/2019Numero sezionale 1329/2026Numero di raccolta generale 18424/2026Data pubblicazione 08/06/20261. – Con sentenza n. 1827/2018, depositata il 15 ottobre 2018, laCommissione tributaria regionale della Toscana – pronunciando neigiudizi riuniti proposti dalla parte, odierna ricorrente, e dall’Agenziadelle Entrate, avverso due distinte sentenze della CommissioneTributaria Provinciale di Siena (n.188/2015 e n. 534/2014) - harigettato l’appello di [OSCURATO:PERSONA] avverso la decisione di prime cure(sentenza n. 188/2015, cit.) che, a sua volta, aveva disattesol’impugnazione di un avviso di liquidazione col quale l’Agenzia delleEntrate, dietro riqualificazione in termini di cessione di azienda dell’attopresentato per la registrazione, aveva rideterminato le imposte diregistro ed ipocatastali dovute dal contribuente.1.1 – Il giudice del gravame ha considerato che:- l’atto presentato per la registrazione aveva ad oggetto unapermuta intercorsa tra [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] con la quale«quest'ultimo cedeva al Sasso l'intera quota di partecipazione dellas.r.l. [OSCURATO:PERSONA] del Sole, ricevendo in permuta un locale ad uso negozioposto in [OSCURATO:PERSONA]»:- legittimamente, pertanto, l’Agenzia delle Entrate avevariqualificato l’atto in cessione di azienda, della quale si realizzavanonella sostanza gli effetti, ciò tenuto conto dei dicta della giurisprudenzadi legittimità e, nello specifico, della natura innovativa, e nonretroattiva, della disposizione [l. 27 dicembre 2017, n. 205, art. 1,comma 87, lett. a)] che recava la riformulazione dell’art. 20, d.P.R. 26aprile 1986, n. 131.2. - [OSCURATO:PERSONA] ricorre per la cassazione della sentenza sullabase di due motivi, ed ha depositato memoria.L’Agenzia delle Entrate resiste con controricorso.RAGIONI DELLA DECISIONE1. – Il ricorso è articolato sui seguenti motivi.Numero registro generale 11998/2019Numero sezionale 1329/2026Numero di raccolta generale 18424/2026Data pubblicazione 08/06/20261.1 - Col primo motivo, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3,cod. proc. civ., la ricorrente denuncia violazione e falsa applicazionedel d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 20, e della l. 27 dicembre 2017,n. 205, art. 1, comma 87, lett. a), deducendo, in sintesi, che lariqualificazione dell’atto di permuta era stata operata prescindendo dalcontenuto negoziale dell’atto presentato per la registrazione, inviolazione dunque dell’art. 1, comma 87, lett. a), cit., le cui disposizionirivestivano natura di interpretazione autentica ai sensi della l. 30dicembre 2018, n. 145, art. 1, comma 1084.1.2 - Il secondo motivo, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4,cod. proc. civ., espone la denuncia di nullità della gravata sentenza perviolazione del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, art. 36, comma 2, dellal. 27 luglio 2000, n. 212, art. 7, e dell’art. 111, sesto comma Cost.,sull’assunto che il decisum oggetto di impugnazione difettava di ognicompiuta motivazione in ordine alle ragioni poste a fondamento delrigetto dell’appello, ed agli elementi fattuali che giustificavano l’operatariqualificazione contrattuale.2. – Il primo motivo – dal cui esame consegue l’assorbimento delsecondo motivo - è fondato e va accolto.3. - Il testo originario del d.P.R. n. 131 del 1986, art. 20 (in buonasostanza riproduttivo del previgente d.P.R. n. 634 del 1972, art. 19)disponeva che «L'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e glieffetti giuridici degli atti presentati alla registrazione, anche se non vicorrisponda il titolo o la forma apparente.».La Corte, in relazione alla portata applicativa di detta disposizione,ha avuto modo di precisare che la stessa ha natura di regolainterpretativa e non di norma antielusiva, sicché l'Amministrazionefinanziaria può procedere alla riqualificazione del negozio senzanecessità di un previo contraddittorio endoprocedimentale (Cass., 13ottobre 2020, n. 22037; Cass., 30 maggio 2018, n. 13610; Cass., 9Numero registro generale 11998/2019Numero sezionale 1329/2026Numero di raccolta generale 18424/2026Data pubblicazione 08/06/2026aprile 2018, n. 8619; Cass., 9 gennaio 2018, n. 313; Cass., 19 giugno2013, n. 15319); e, per quel che qui più rileva, che detta disposizionedeve essere intesa nel senso che, nell'attività di qualificazione degli attinegoziali, l'Ufficio è tenuto ad attribuire rilievo preminente alla causareale del negozio, ovvero alla regolamentazione degli interessieffettivamente perseguita dai contraenti, anche mediante una pluralitàdi pattuizioni non contestuali tra loro collegate, così chel'Amministrazione finanziaria può riqualificare come cessione di aziendala cessione totalitaria delle quote di una società, senza essere tenuta aprovare l'intento elusivo delle parti, attesa l'identità della funzioneeconomica dei due contratti, consistente nel trasferimento del poteredi godimento e disposizione dell'azienda da un gruppo di soggetti adun altro gruppo o individuo (v. Cass., 2 dicembre 2015, n. 24594;Cass., 20 maggio 2009, n. 11666; per il rilievo che la riqualificazione,ex art. 20, cit., «non può travalicare lo schema negoziale tipico in cuil'atto risulta inquadrabile» salva la prova di un disegno elusivo e dellemodalità di manipolazione ed alterazione degli schemi negozialiclassici, v. Cass., 27 gennaio 2017, n. 2054 cui adde Cass., 10 marzo2020, n. 6790, in motivazione; Cass., 15 gennaio 2019, n. 722).3.1 – La l. 27 dicembre 2017, n. 205, art. 1, comma 87, lett. a),ha, quindi, ridisegnato le coordinate regolative dell’art. 20, cit., il cuicontenuto ne è uscito riformulato nei seguenti termini: «L'imposta èapplicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'attopresentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o laforma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall'attomedesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad essocollegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi.»; e dettadisposizione - cui la Corte aveva attribuito natura innovativa e, con ciò,non retroattiva (Cass., 9 gennaio 2019, n. 362; Cass., 28 febbraio2018, n. 4589; Cass., 23 febbraio 2018, n. 4407; Cass., 26 gennaioNumero registro generale 11998/2019Numero sezionale 1329/2026Numero di raccolta generale 18424/2026Data pubblicazione 08/06/20262018, n. 2007) - ha formato oggetto di un ulteriore intervento da partedel legislatore che, con la l. 30 dicembre 2018, n. 145, art. 1, comma1084, ha precisato che «La L. 27 dicembre 2017, n. 205, art. 1, comma87, lett. a), costituisce interpretazione autentica del testo unico di cuial D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 20, comma 1.».3.2 – Le questioni di costituzionalità sollevate nei riguardi dellariformulazione dell’art. 20, cit., quale disposizione di interpretazioneautentica, sono state, quindi, disattese dalla Corte Costituzionale(Corte Cost., 21 luglio 2020, n. 158; Corte Cost. 16 marzo 2021, n.39); e il Giudice delle leggi ha, in particolare, rimarcato che:- «il senso fatto palese dal significato proprio delle parole delladisposizione denunciata (secondo la loro connessione), i correlativilavori preparatori (in particolare la relazione illustrativa all’art. 1,comma 87, della legge n. 205 del 2017) e tutti i comuni criteriermeneutici (in particolare, quello sistematico) convergonounivocamente nel far ritenere la disposizione oggetto delle questionicome intesa a imporre che, nell’interpretare l’atto presentato aregistrazione, si debba prescindere dagli elementi «extratestuali e daglidel medesimo d.P.R. n. 131 del 1986.»;- l’interpretazione evolutiva della disposizione di cui all’art. 20, cit.,quale sottesa alla ricostruzione operata dalla Corte, «non equivale apriori a un’interpretazione costituzionalmente necessitata» deiparametri costituzionali evocati (art. 3 e art. 53 Cost.), in quanto «èpossibile ritenere compatibili con la Costituzione anche nozioni diverse,rispetto a quelle utilizzate dal rimettente, di «atto presentato allaregistrazione» e di «effetti giuridici», in relazione alle quali considerarela capacità contributiva, tenendo conto dell’individuazione delle voci intariffa distintamente stabilite dal testo unico dell’imposta di registro.Tali possibili diverse nozioni, convalidate dalla novella censurata,Numero registro generale 11998/2019Numero sezionale 1329/2026Numero di raccolta generale 18424/2026Data pubblicazione 08/06/2026riguardano lo stesso presupposto d’imposta individuato dall’art. 20 deld.P.R. n. 131 del 1986, che deve essere vagliato alla luce delladisciplina del tributo nel suo complesso.»;- gli interventi normativi che hanno inciso sull’originariaformulazione dell’art. 20, cit., «nel confermare la tassazione isolata delnegozio veicolato dall’atto presentato alla registrazione secondo glieffetti giuridici da esso desumibili», risultano coerenti «con i principiispiratori della disciplina dell’imposta di registro e, in particolare, conla natura di “imposta d’atto” storicamente riconosciuta al tributo diregistro dopo la sostanziale evoluzione da tassa a imposta. Per quantopossa apparire, de iure condendo, in parte obsoleta rispettoall’evoluzione delle tecniche contrattuali, tale natura non risultasuperata dal legislatore positivo tenuto conto dell’attuale impiantosistematico della disciplina sostanziale e procedimentale dell’impostadi registro.»;- detti interventi - in quanto volti ad escludere il rilievo di elementiextratestuali e di atti collegati privi di qualsiasi nesso testuale con l’attosottoposta a registrazione - sono, quindi, finalizzati «a ricondurre ilcitato art. 20 all’interno del suo alveo originario, dove l’interpretazione,in linea con le specificità del diritto tributario, risulta circoscritta aglieffetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione (ovverossia algestum, rilevante secondo la tipizzazione stabilita dalle voci indicatenella tariffa allegata al testo unico), senza che possano essere svolteindagini circa effetti ulteriori, salvo che ciò sia espressamente stabilitodalla stessa disciplina del testo unico. … le ipotesi riconducibiliall’accezione restrittiva generale della nozione di «atto» presentato allaregistrazione sono individuabili solo al di fuori di quelle, espressamenteregolate dallo stesso testo unico, che ammettono la rilevanza deglieffetti di separati atti o fatti collegati o, in altri termini, di vicenderientranti nel complessivo programma di azione costituito da unNumero registro generale 11998/2019Numero sezionale 1329/2026Numero di raccolta generale 18424/2026Data pubblicazione 08/06/2026precedente negozio, che incideranno sul regime fiscale di quest’ultimoo comporteranno trattamenti d’imposta diversificati.»; da tantoconseguendo che «il criterio di qualificazione e di sussunzione in viainterpretativa risulta omogeneo a quello della tipizzazione, secondo leregole del testo unico e in ragione degli effetti giuridici dei singoli attidistintamente individuati dal legislatore nelle relative voci di tariffa adesso allegata.»;- «l’interpretazione evolutiva, patrocinata dal rimettente, di dettoart. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, incentrata sulla nozione di “causareale”, provocherebbe incoerenze nell’ordinamento, quantomeno apartire dall’introduzione dell’art. 10-bis della legge n. 212 del 2000.Infatti, consentirebbe all’amministrazione finanziaria, da un lato, dioperare in funzione antielusiva senza applicare la garanzia delcontraddittorio endoprocedimentale stabilita a favore del contribuentee, dall’altro, di svincolarsi da ogni riscontro di «indebiti» vantaggi fiscalie di operazioni «prive di sostanza economica», precludendo di fatto almedesimo contribuente ogni legittima pianificazione fiscale (invecepacificamente ammessa nell’ordinamento tributario nazionale edell’Unione europea).» (così Corte Cost., 21 luglio 2020, n. 158).3.3 – La giurisprudenza della Corte, successiva alla riformulazionedell’art. 20, cit., ed agli interventi della Corte costituzionale, ha rilevatoche il ricordato principio giurisprudenziale del rilievo preminente dadegli interessi effettivamente perseguita dai contraenti (cd. prevalenzadella sostanza sulla forma), può continuare ad essere fatto valeredall’amministrazione - con riferimento agli effetti giuridici dell’attopresentato per la registrazione - seppur nei (più ristretti) limiti dellaunicità del dato documentale (instrumentum) che non consente più laconsiderazione di elementi extra-testuali e impone un’interpretazioneab intrinseco del gestum (v. Cass., 28 gennaio 2022, n. 2677; Cass.,Numero registro generale 11998/2019Numero sezionale 1329/2026Numero di raccolta generale 18424/2026Data pubblicazione 08/06/202622 aprile 2021, n. 10688; Cass., 1 aprile 2021, n. 9065); nonché chela funzione antielusiva deve essere fatta valere dietro applicazione dellal. 27 luglio 2000, n. 212, art. 10-bis (Cass., 22 aprile 2021, n. 10688,cit.; v. altresì, in motivazione, Cass., 20 luglio 2023, n. 21535).3.4 – Nella fattispecie va, pertanto, rimarcato, per un verso, che –dovendosi aver riguardo agli effetti giuridici dell’atto presentato allaregistrazione – la tassazione di registro dell’atto di cessione (sia purtotalitaria) delle quote sociali andava strettamente correlata all’attotipico presentato per la registrazione e, dunque, ai suoi effetti giuridiciche hanno ad oggetto la partecipazione societaria e non anche l’aziendache rimane nella titolarità del soggetto collettivo, così senz’alcunaconsiderazione, nell’interpretazione dello stesso atto di cessione, dellasostanza economica dell’operazione (in tesi) perseguita dai contraenti(v. Cass., 19 giugno 2024, n. 16953; Cass., 21 marzo 2024, n. 7613;Cass., 20 marzo 2024, n. 7495; Cass., 20 marzo 2024, n. 7470; Cass.,13 dicembre 2023, n. 34917); e, per il restante, giustappunto che lafunzione antielusiva non poteva che essere perseguita secondo ipresupposti sostanziali, e la disciplina procedimentale, posta dalla l. n.212 del 2000, art. 10-bis, una volta esclusa, ad ogni modo, lalegittimità di un’interpretazione dell’atto registrato complementare aquella desumibile da elementi extra-testuali.4. – L’impugnata sentenza va, pertanto cassata e, non essendonecessari ulteriori accertamenti di fatto, la causa va decisa nel meritocon accoglimento del ricorso originario del contribuente.Le spese del giudizio vanno integralmente compensate tra le partiin considerazione del sovrapporsi in corso di causa, sull’orientamentodi legittimità di cui sopra s’è dato conto, di interventi normativi, e diconseguenti pronunce del Giudice delle Leggi, che hanno conferito allares controversa profili di novità con mutamento della giurisprudenzarispetto alle questioni dirimenti in contestazione tra le parti.Numero registro generale 11998/2019Numero sezionale 1329/2026Numero di raccolta generale 18424/2026Data pubblicazione 08/06/2026 P.Q.MLa Corte- accoglie il primo motivo di ricorso, assorbito il secondo;- cassa la sentenza impugnata e, decidendo la causa nel merito,accoglie il ricorso originario del contribuente;- compensa, tra le parti, le spese dell’intero giudizio.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio in data 11 febbraio 2026.[OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA]