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CassazionesentenzaSezione 5Decisione del 28 aprile 2026

Cassazione n. 11533/2026

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e pro tempore, in qualitàdi consolidante, nonché incorporante di [OSCURATO:PERSONA] S.p.A.,rappresentata e difesa dall'avv.to [OSCURATO:PERSONA], che ha indicato indirizzo PEC– ricorrente –controAgenzia delle entrate, in persona del Direttore pro tempore, domiciliata inRoma Via dei Portoghesi 12, presso l’Avvocatura Generale dello Stato che larappresenta e difende;– controricorrente –avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale del Piemonte n.220/5/2017 pronunciata il 17.11.2016, depositata il 9.2.2017, non notificata.Numero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026Data pubblicazione 28/04/2026udita la relazione svolta nell’udienza pubblica del 5 marzo 2026 dal Consigliereudite le conclusioni rassegnate dal sostituto Procuratore generale, dott.ssaClaudia [OSCURATO:PERSONA], la quale ha chiesto il rigetto del ricorso;udito per la ricorrente l’avv. [OSCURATO:PERSONA];udita per la controricorrente l’Avvocatura Generale dello Stato in personadell’avv. [OSCURATO:PERSONA]1.

Il giudizio trae origine dalle separate impugnazioni di avvisi di accertamentoemessi nei confronti di [OSCURATO:SOCIETA]., precisamente gli avvisi, ai fini [OSCURATO:PERSONA],notificati alla stessa in qualità di incorporante, con atto di fusione perincorporazione del 19 ottobre 2010, della consolidata [OSCURATO:PERSONA] BankingS.p.A. (di seguito UPB) n.

TSB080100217 e n.

TSB08100232, rispettivamenteper gli anni d’imposta 2006 e 2007, nonché, ai fini IRES, alla medesima UnicreditS.p.A., nella duplice qualità di consolidante e di incorporante, giusta il succitatoTSB08010028 e n.

TSB080100231 rispettivamente per gli anni d’imposta 2006e 2007, con cui l’Agenzia delle Entrate aveva contestato, per quanto qui ancorarileva, da un lato, maggiori ricavi da operazioni infragruppo in materia di transferpricing e, dall’altro, l’indebita deduzione di spese di rappresentanza, muovendoda un PVC del 18 maggio 2010.[OSCURATO:PERSONA] tributaria provinciale di Torino (d’ora innanzi CTP), riuniti iricorsi, con la sentenza n. 279/1/2014 depositata il 31.1.2014, ha parzialmenteaccolto il ricorso di [OSCURATO:SOCIETA] giudicando legittimo solo uno dei quattro rilievi(quello sul transfer pricing) formulati dalla DRE del Piemonte con gli avvisi diaccertamento relativi all’anno di imposta 2006.

Analoga decisione è stataadottata con la sentenza n. 280/01/2014, relativa all’anno di imposta 2007.1.1. [OSCURATO:PERSONA] tributaria regionale del Piemonte (d’ora innanzi CTR),previa riunione dei giudizi, ha accolto parzialmente gli appelli principalidell’Agenzia delle Entrate avverso le citate sentenze n. 279/01/14 e 280/01/14Numero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026della CTP di Torino, depositate il 31 gennaio 2014, respingendo gli appelliData pubblicazione 28/04/2026incidentali della contribuente.In particolare, la CTR ha dichiarato la cessazione della materia del contenderecon riferimento al rilievo n. 3 per l’anno d’imposta 2006, riferito ad indebitadeduzione di quote di ammortamento, per intervenuta conciliazione in sede diappello; ha poi accolto gli appelli dell’Agenzia delle entrate limitatamente allespese di rappresentanza (rilievi n. 2 per il 2006 e n. 4 per il 2007), escludendotuttavia la ripresa dei costi per alimenti e omaggi ai clienti, e ha respinto ognialtro profilo di gravame dell’Ufficio.

La CTR del Piemonte ha invece rigettato gliappelli incidentali della contribuente, confermando i rilievi (in particolare, il n. 1in materia di transfer pricing), con rideterminazione delle sole sanzioni.2.

Avverso la sentenza della CTR del Piemonte di cui in epigrafe la [OSCURATO:SOCIETA] haproposto ricorso per cassazione con venticinque motivi, cui l’Agenzia delleentrate resiste con controricorso.Con memoria depositata in data 23 febbraio 2026 la ricorrente ha insistito inmodo particolare sull’efficacia preclusiva delle pronunce ivi indicateassumendone la valenza di giudicati esterni, richiamando e allegando anche unasentenza di questa Corte intervenuta successivamente alla proposizione delricorso (Cass. Sez. 5, Sentenza n. 37139 del 19/12/2022); ha ribadito le censuregià svolte sul transfer pricing e sulle spese di rappresentanza; e, in viasubordinata, ha dedotto l’applicabilità dello ius superveniens in materia disanzioni di cui al d.lgs. n. 87 del 2024, invocandone la retroattività in base alprincipio del favor rei.3.

Il sostituto Procuratore generale, [OSCURATO:PERSONA], che in data [OSCURATO:DATA_NASCITA]aveva depositato memoria, ha ribadito la richiesta, ivi formulata, di rigetto delricorso.RAGIONI DELLA DECISIONE1.

Avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale del Piemontesopra citata del 9 febbraio 2017, [OSCURATO:SOCIETA]. ha proposto ricorso percassazione affidato a venticinque motivi.Numero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026Data pubblicazione 28/04/2026Per esigenze di chiarezza espositiva, tali motivi possono essere raggruppati indistinte aree tematiche.

In particolare, dall’articolato ricorso emergono più nucleidi censure riconducibili, sotto il profilo della qualificazione, a dedotte violazionidi legge, a vizi motivazionali e alla lamentata violazione del giudicato esterno, inrelazione sia ai rilievi concernenti il transfer pricing, sia a quelli afferentiall’indeducibilità delle spese di rappresentanza.1.1.

Un primo e più articolato gruppo di motivi, numerati dal primo al settimo edal nono al dodicesimo, riguarda la determinazione del “valore normale” deiservizi di collocamento delle quote del fondo Pioneer, resi infragruppo daUnicredit, tramite [OSCURATO:PERSONA] S.p.A., in favore di Pioneer AssetManagement (PAM).Tali censure investono, sotto diversi profili, il mancato rilievo, da parte del giudicedi merito, della nullità degli avvisi di accertamento per difetto di motivazione, lacorretta applicazione degli artt. 110, comma 7, e 9, comma 3, del TUIR, ilrequisito della comparabilità dei servizi assunti a raffronto, nonché l’omessoesame di fatti ritenuti decisivi ai fini della determinazione del valore normale.

Atali doglianze si affiancano ulteriori motivi, riferiti all’asserita omessa pronunciae alla dedotta motivazione apparente in relazione a specifiche eccezioni difensiveconcernenti il criterio di riferimento alle tariffe del prestatore del servizio el’irrilevanza dello scostamento percentuale minimo tra i valori dichiarati e quelliaccertati.1.2.

Un ulteriore gruppo di motivi, numerati dal tredicesimo al ventitreesimo,concerne la ripresa a tassazione delle spese di rappresentanza sostenute pereventi, convention e iniziative promozionali.

In tale ambito, la ricorrente deduce,da un lato, la violazione dell’art. 108, comma 2, del TUIR, per avere il giudiceregionale valorizzato requisiti soggettivi non previsti dalla norma e, dall’altro,plurimi vizi motivazionali e processuali, in relazione alla qualificazione eall’inerenza delle spese in contestazione.Nell’ambito di entrambe le aree tematiche assume rilievo centrale un distintonucleo di motivi con cui la ricorrente denuncia la violazione dell’art. 2909 c.c.,per il mancato riconoscimento dell’efficacia del giudicato esterno formatosi suNumero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026Data pubblicazione 28/04/2026annualità precedenti, rispettivamente in materia di transfer pricing (motivo n. 8)e di spese di rappresentanza (motivi nn. 17-20), con riferimento a pronunceemesse tra le medesime parti e fondate sul medesimo presupposto fattuale econtrattuale.1.3.

Infine, i motivi nn. 24 e 25 investono il profilo sanzionatorio, deducendosil’omessa pronuncia sulla richiesta di disapplicazione delle sanzioni, sulpresupposto della correttezza dei criteri estimativi adottati e dell’esiguità delloscostamento tra i valori dichiarati e quelli accertati.1.4.

In via preliminare, è opportuno dare atto della formazione del giudicatointerno sui capi di sentenza favorevoli alla banca (riguardanti i rilievi 2 e 3 perl’anno 2007), non oggetto d’impugnazione incidentale in questa sede da partedell’Ufficio.2.

Ciò premesso, muovendo l’esame dal gruppo dei motivi concernenti il temadel transfer pricing, la questione concernente la violazione del giudicato esterno,esposta dalla ricorrente nel motivo n. 8, che va esaminata in ordine logicoprioritariamente, è fondata per le ragioni di seguito esposte.2.1.

Con l’ottavo motivo la ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1,n. 3, c.p.c., la violazione dell’art. 2909 c.c. e dell’art. 324 c.p.c., assumendo chela CTR del Piemonte abbia deciso la controversia in contrasto con un giudicatoesterno formatosi, tra le medesime parti, in relazione al medesimo rilievo ditransfer pricing.In particolare, viene richiamata la sentenza della sez. 5 della CTR della Ligurian. 1118/5/2016 (depositata il 26 settembre 2016), resa sull’IRES 2005, che haannullato l’identico rilievo perché ritenuto indebito il ricorso, per ladeterminazione del “valore normale” dei servizi di collocamento delle quote delfondo Pioneer resi da UPB a PAM, alle percentuali medie desunte dai moduli disottoscrizione.Secondo la ricorrente, tali percentuali medie non sarebbero idonee perchédeterminate sulla base di corrispettivi riferibili quasi esclusivamente a collocatoridel gruppo [OSCURATO:SOCIETA] e, inoltre, comprendenti anche collocatori che prestano iNumero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026Data pubblicazione 28/04/2026medesimi servizi mediante una rete di promotori finanziari, con conseguentedifetto sia del requisito della libera concorrenza sia di quello della comparabilità.Su tale presupposto, la ricorrente invoca l’efficacia preclusiva del giudicatoesterno anche per le annualità 2006 e 2007 oggetto del presente giudizio ealtresì ai fini [OSCURATO:PERSONA].2.1.1 Il motivo, articolato nei termini appena esposti, risulta fondato giacché laCTR del Piemonte, con la sentenza impugnata, ha violato l’art. 2909 del c.c. pernon aver considerato la portata pregiudicante della sentenza n. 1118/5/2016della sez. 5 della CTR della Liguria (depositata il 26 settembre 2016), intervenutatra le stesse parti, divenuta irrevocabile il 17.3.2017.Più in dettaglio, con tale sentenza la CTR della Liguria ha rigettato l’appellodell’Agenzia delle entrate e confermato l’annullamento dell’avviso diaccertamento emesso nei confronti di [OSCURATO:SOCIETA]. (quale consolidante) e diUnicredit [OSCURATO:PERSONA] S.p.A. (quale consolidata), relativo all’anno d’imposta2005, fondato sulla disciplina del transfer pricing di cui all’art. 110, comma 7,TUIR.La CTR ha ritenuto illegittima la determinazione del “valore normale” operatadall’Ufficio con riferimento alle provvigioni riconosciute da Pioneer AssetManagement (PAM) a UPB per l’attività di collocamento delle quote di fondicomuni, osservando che l’Amministrazione finanziaria aveva erroneamenteassunto, come parametro di riferimento, le percentuali medie delle commissionidi gestione praticate da PAM nei confronti di tutti gli intermediari, senzadistinguere tra soggetti appartenenti al gruppo [OSCURATO:SOCIETA] e intermediariindipendenti.In particolare, il giudice regionale ha affermato che tali medie nonsoddisfacevano i requisiti della “libera concorrenza”, poiché ricomprendevanoprevalentemente rapporti infragruppo e, inoltre, accostavano situazioni nonomogenee sotto il profilo della comparabilità, includendo servizi di collocamentosvolti con modalità differenti (intermediari che operano tramite propri dipendentie intermediari che si avvalgono di promotori finanziari terzi).Numero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026Sulla base di tali rilievi, la Commissione ha concluso che il valore attribuitoData pubblicazione 28/04/2026dall’Ufficio ai servizi di collocamento resi da UPB a PAM non corrispondeva al“valore normale” ai sensi dell’art. 9, comma 3, TUIR, precisando che il confrontoavrebbe dovuto essere effettuato esclusivamente con riferimento a operazioniposte in essere con soggetti terzi e indipendenti, non appartenenti al medesimogruppo societario.2.2.

La citata pronunzia è rilevante per l’odierno giudizio ed esplica efficaciapregiudicante giacché è passata in giudicato successivamente all’udienza didiscussione che ha messo capo alla sentenza impugnata per cassazione, sicchépuò essere invocata alla stregua di giudicato esterno nel presente giudizio dilegittimità.Questa Corte, con orientamento consolidato, nel solco di quanto affermato, conspecifico riferimento al giudicato tributario, da Cass.

SU 13 giugno 2006, n.13916, che il giudicato sopravvenuto può essere fatto valere anche nei successivigradi del giudizio, purché sia successivo all’udienza di conclusioni che ha messocapo alla pronunzia impugnata.Più in dettaglio, è stato chiarito che il giudicato esterno può essere dedotto eprovato anche per la prima volta in sede di legittimità, a condizione che esso sisia formato dopo la conclusione del giudizio di merito ovvero dopo il deposito delricorso per cassazione, restando in tal caso ammissibile anche il deposito dellapronuncia munita dell’attestazione del passaggio in giudicato con memoriasuccessiva, ove la formazione del giudicato sia intervenuta in prossimità dellascadenza del termine d’impugnazione (Cass., Sez. 5 -, Ordinanza n. 35920 del22/11/2021).

Ne discende che l’eccezione di giudicato esterno, avendo rilievopubblicistico ed essendo assimilabile ad un elemento normativo destinato afissare la regola del caso concreto, è rilevabile anche d’ufficio e la suacontestazione attiene al profilo normativo – e non fattuale – del giudizio, senzadar luogo a mutamento del thema decidendum (Sez. 6 - 5, Ordinanza n. 34662del 16/11/2021).

In ogni caso, la parte che lo invoca deve fornirne rituale prova,giacché, in difetto di una disciplina speciale nel processo tributario, lacertificazione del passaggio in giudicato va resa secondo il modello di cui all’art.Numero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026124 disp. att. c.p.c., applicato in via analogica (Sez. 5 -, Ordinanza n. 9458 delData pubblicazione 28/04/202611/04/2025).Quanto ai poteri del giudice di legittimità, è stato altresì precisato che la Cortedi cassazione può direttamente accertare l’esistenza e la portata del giudicatoesterno, con cognizione piena che si estende al diretto riesame degli atti e allavalutazione della loro portata preclusiva, fermo restando che l’efficacia di cuiall’art. 2909 c.c. opera solo rispetto alle questioni dedotte o deducibili sulle qualila decisione si sia effettivamente soffermata (Sez. 5 - , Ordinanza n. 38767 del07/12/2021).Va, infine, ribadito che l’efficacia preclusiva postulata dall’art. 2909 c.c.presuppone un vero e proprio accertamento, inscindibilmente collegato al dictumfinale, e non una mera affermazione incidenter tantum o una statuizionemeramente processuale (Sez. 6 - 5, Ordinanza n. 19632 del 22/07/2019).2.3.

Nel caso in esame, la succitata pronuncia della CTR della Liguria, depositatail 26 settembre 2016, è passata in giudicato, essendo decorso il termine lungodi cui all’art. 327 c.p.c. in assenza d’impugnazione, il 26 marzo 2017,allorquando la sua deduzione nel giudizio di merito non era possibile, essendostata celebrata l’udienza di discussione dinanzi alla CTR del Piemonte in data 17novembre 2016.Ciò riguarda anche il tema del giudicato invocato con riferimento alle spese dirappresentanza, su cui si veda infra, par. 3) ove tutte le pronunzie pregiudicanti,la cui autorità di cosa giudicata è stata invocata in questo giudizio, sonodiventate irrevocabili al più presto in data 6 febbraio 2017 (data di irrevocabilitàdelle sentenze della CTR di Milano nn. 3984 e 3986 del 2016) e dunque primadell’udienza di discussione (tenutasi in data 17 novembre 2016) relativa alprocedimento terminato con la sentenza della CTR di Torino oggetto del presentericorso per cassazione.2.4.

Nel merito, sotto il profilo del tema del transfer pricing, la sentenza prodottanel presente giudizio ha statuito – con riferimento all’imposta IRES perl’annualità del 2005 – che l’ufficio finanziario aveva malamente applicato ladisposizione in tema di “valore normale” di cui all’art. 9, comma 3, del TUIRNumero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026(richiamato dall’art. 110, comma 7, TUIR), giacché aveva considerato, nelData pubblicazione 28/04/2026campione di riferimento, i soli soggetti facenti parte del gruppo [OSCURATO:SOCIETA],anziché assumere a parametro imprese terze e indipendenti operanti incondizioni di libera concorrenza con il suddetto gruppo.

In aggiunta, quanto alprofilo dei comparables, erano stati indebitamente accostati sul pianocomparativo situazioni diverse, quali quella dell’avvalersi o meno – per lacollocazione delle quote del fondo in oggetto – di soggetti interni (o meno) allamedesima filiera distributiva.2.5.

Sul medesimo profilo, oltre al citato giudicato esterno dell’organo di giustiziatributaria, rileva altresì la pronunzia n. 37139/2022 di questa Suprema Corte –allegata dalla difesa con la memoria ex art. 372 c.p.c., depositata in data 23febbraio 2026 – la quale, nell’intervenire sul giudizio di impugnazione avverso lasentenza n. 782/22/14 del 2014, ha sostanzialmente convalidato (con argomentiper larga parte sovrapponibili) il ragionamento esposto nella citata sentenza dimerito invocata quale giudicato esterno.In più, la pronunzia di questa Corte, oltre a statuire circa la corretta ricostruzionedel “valore normale” nei rapporti infragruppo, nel senso dell’inidoneità diparametri medi desunti da operazioni non svolte in condizioni di liberaconcorrenza e/o non comparabili, ha altresì stabilito che analoghe conclusioni –concernenti l’imposta dell’Ires, calcolata dall’ufficio finanziario sulla scorta delledisposizioni in materia di transfer pricing – dovevano attingersi con riferimentoall’[OSCURATO:PERSONA], la quale, pur integrando un tributo strutturalmente diverso, poggiava –come l’Ires – sul medesimo presupposto consistente nell’accertamento di«maggiori ricavi derivanti dall’applicazione del valore normale dei rapporticontrattuali con la società collegata [OSCURATO:PERSONA]» e dunque, indefinitiva, da un maggiore reddito in capo alla società contribuente per effettodi una riconsiderazione dei costi sostenuti in materia di operazioni infragruppo(cfr., Cass. n. 37139 del 2022, cit.).2.6.

Sotto il profilo dell’efficacia pregiudicante di un giudicato intervenuto tra lemedesime parti del giudizio, va rammentato come, con giurisprudenzaconsolidata di questa Corte, sussista una condizione di identità tale da estendereNumero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026gli effetti del giudicato quando si ragioni del medesimo rapporto giuridicoData pubblicazione 28/04/2026tributario e quando le parti del rapporto siano le medesime.Su questi aspetti giova rilevare che all’indicata estensione non osta che lepronunzie pregiudicanti abbiano statuito con riguardo ad annualità diversedell’imposizione.Invero, ferma l’autonomia dei periodi d’imposta, qualora due giudizi tra le stesseparti abbiano riferimento al medesimo rapporto giuridico tributario,l’accertamento già compiuto con sentenza passata in giudicato in ordine allasituazione giuridica ovvero alla soluzione di questioni di fatto e di diritto relativead un punto fondamentale comune, quando costituisca la premessa logicaindispensabile della statuizione finale, preclude il riesame del medesimo puntoanche se il successivo giudizio abbia ad oggetto un’annualità diversa, giacchél’oggetto dell’effetto preclusivo è l’unico rapporto e non i singoli effetti verificatisinel corso del suo svolgimento.In tale prospettiva, le Sezioni Unite di questa corte (cfr. Cass.

SU n. 13916/2006,cit.) hanno precisato che il processo tributario non si esaurisce in un giudiziomeramente “sull’atto”, ma investe il merito e l’accertamento del rapporto, sicchéil giudicato, salvo che la decisione si sia risolta nell’annullamento dell’atto pervizi formali o per vizio di motivazione, può esplicare una capacità espansiva inaltro giudizio tra le stesse parti, nei limiti in cui vengano in rilievo elementicostitutivi della fattispecie aventi efficacia tendenzialmente permanente opluriennale, inclusi i casi in cui l’accertamento concerna la qualificazione di unrapporto contrattuale ad esecuzione prolungata, destinato a spiegare effetti supiù periodi d’imposta (si veda anche Cass. n. 21824 del 07/09/2018).Ne consegue, coerentemente, che la sentenza definitiva fa stato per le annualitàulteriori solo rispetto a quegli elementi che abbiano un valore “condizionante”inderogabile per la disciplina della fattispecie, restando invece esclusaun’estensione automatica quando la pronuncia abbia risolto una situazionefattuale circoscritta ad uno specifico periodo o si versi in presenza di elementivariabili, pur in presenza di tratti storici comuni, dovendo in tal caso procedersiNumero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026a un nuovo accertamento in relazione all’annualità considerata (Sez. 5, SentenzaData pubblicazione 28/04/2026n. 4832 del 11/03/2015).Tali principi, ripetutamente ribaditi dalla successiva giurisprudenza, sorreggonola regola secondo cui la diversità delle annualità non impedisce l’efficaciapreclusiva del giudicato esterno quando la controversia ruoti attorno a un nucleofattuale-giuridico stabile del rapporto e, correlativamente, presidiano l’esigenzadi stabilità, prevedibilità e certezza delle decisioni, evitando soluzioni difformi aparità di presupposti rilevanti (Sez. 5, Sentenza n. 9512 del 22/04/2009; Sez.5, Sentenza n. 24433 del 30/10/2013; Sez. 5, Sentenza n. 13498 del01/07/2015; Sez. 5 - , Ordinanza n. 13152 del 16/05/2019).2.6.

È vero che nel presente giudizio rilevano le annualità 2006 e 2007, lì dovele sentenze pregiudicanti citate hanno statuito sull’anno d’imposta 2005, ma vatenuto conto – anche alla luce del panorama giurisprudenziale richiamato – chel’aspetto dirimente è costituito dal fatto che si tratti di un medesimo rapportotributario che muove da avvisi di accertamento che trovano tutti la medesimafonte nello stesso processo verbale di constatazione del 18 maggio 2010 e che,soprattutto, si fonda sul medesimo fatto costitutivo, cioè il contratto dicollocamento delle quote del fondo Pioneer (stipulato tra UPB e PAM in data 25gennaio 2005), sicché ciò che diverge sono soltanto le annualità, in assenza diulteriori elementi distintivi.Ne consegue che si tratta dell’esecuzione continuata di un medesimoregolamento di interessi rilevante sul piano tributario, sicché in fatto nonemergono elementi distintivi di rilievo per giungere a un diverso trattamentorispetto a quello già confluito in sentenze irrevocabili.Ragionare diversamente condurrebbe anche a una palese violazione del principiodi coerenza del sistema, della prevedibilità dei principi giuridici oggetto diapplicazione, nonché in definitiva di certezza dei rapporti giuridici: in questaprospettiva conta il profilo del rapporto tributario, fondato sui medesimi aspettidi fatto.2.7.

Quanto all’[OSCURATO:PERSONA], oltre a quanto già esposto da questa Corte nella succitatasentenza n. 37139/2022), alla cui statuizione è necessario dare continuità, ilNumero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026presupposto impositivo alla base delle due diverse tipologie di imposizioneData pubblicazione 28/04/2026tributaria finisce, nella fattispecie in esame, con l’essere il medesimo, giacché ilcorretto calcolo dei costi fin qui illustrato incide sulla produzione del reddito dellasocietà e quindi finisce con l’essere rilevante tanto ai fini Ires, quanto ai fini [OSCURATO:PERSONA];sicché la pur diversa ontologia delle imposte non impedisce l’operatività el’efficacia esterna del giudicato.In tale prospettiva, l’efficacia esterna del giudicato non resta confinata allasingola obbligazione formalmente considerata, ma segue il rapporto tributariosostanziale allorché l’accertamento definitivo abbia ad oggetto elementistrutturali e comuni della fattispecie impositiva, idonei a incideretrasversalmente su più tributi, ancorché tra loro ontologicamente distinti.Come chiarito da questa Corte (cfr. ancora Cass.

SU n. 13916/2006, cit.), ilprocesso tributario investe l’accertamento del rapporto, con la conseguenza cheil giudicato, salvo che si sia risolto nell’annullamento per vizi formali o dimotivazione, può spiegare una capacità espansiva anche oltre il singolo tributo,nei limiti in cui la decisione abbia accertato presupposti fattuali e giuridici comunie tendenzialmente permanenti.In particolare, è stato affermato che l’efficacia preclusiva del giudicato puòestendersi anche a tributi diversi, quando tra essi sussista una connessionestrutturale tale per cui l’accertamento compiuto su uno di essi risulti logicamentee giuridicamente condizionante per l’altro, come accade quando la pretesaimpositiva poggi sul medesimo presupposto reddituale o sulla comunedeterminazione dei componenti positivi o negativi del reddito d’impresa (Sez. 5,Sentenza n. 12456 del 04/06/2014).Ne consegue che l’accertamento definitivo sulla corretta qualificazione ededucibilità dei costi, incidendo direttamente sulla formazione del reddito, èsuscettibile di riflettersi su tutte le imposte che da tale reddito traggonofondamento, con conseguente operatività del giudicato esterno anche rispetto atributi diversi, purché restino immutati gli elementi fattuali rilevanti e nonvengano in rilievo profili variabili o autonomi della singola annualità o dellaspecifica imposizione (Sez. 5 - , Sentenza n. 33572 del 28/12/2018).Numero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026Qui, peraltro, deve altresì rilevarsi che, quantunque l’[OSCURATO:PERSONA] resti fuori dalData pubblicazione 28/04/2026consolidato, i relativi accertamenti, pur riferiti alla già – per gli anni di riferimento– consolidata UPB, dal punto di vista soggettivo, per effetto della già avvenutafusione per incorporazione del 2010, anteriormente alla notifica quindi deirelativi accertamenti ai fini [OSCURATO:PERSONA] oggetto del presente giudizio, può dirsisussistente il requisito soggettivo dell’identità di parti (cfr., da ultimo, Cass. sez.5, 6 aprile 2026, n. 8522, pubblicata nelle more della pubblicazione dellapresente decisione).2.8.

In conclusione, il motivo n. 8 del ricorso, nella misura in cui richiamal’efficacia pregiudicante della sentenza irrevocabile della Commissione tributariaregionale della Liguria, sezione quinta, n. 1118/5/2016, è fondato.

Ne discendel’assorbimento di tutti quelli ulteriori concernenti la medesima questione deltransfer pricing che la ricorrente ha dedotto, come già anticipato, sotto molteplicidiverse angolazioni, nei motivi da 1 a 7 e da 9 a 12 del ricorso.

Questi ultimivanno dunque dichiarati assorbiti.3.

Passando ora al nucleo dei motivi concernenti il tema della mancata deduzionedelle spese di rappresentanza che la ricorrente ha posto a sostegno dei motivida 17 a 20, questa Corte osserva come siano fondati.Tali motivi lamentano la violazione del giudicato esterno derivante dallepronunzie irrevocabili emesse, tra le medesime parti e in relazione al medesimorapporto tributario, dalla CTR della Lombardia (sentenze nn. 3984/2016 e3986/2016, entrambe depositate il 6 luglio 2016 e passate in giudicato,rispettivamente, il 6 febbraio 2017 e il 6 luglio 2017), nonché dalla CTR dellaLiguria (sentenze nn. 1121/2016 e 1119/2016, entrambe depositate il 26settembre 2016 e passate in giudicato il 27 marzo 2017), tutte concernenti ladeducibilità, ai sensi dell’art. 108, comma 2, TUIR, delle spese sostenute dallacontribuente per eventi e convention e tutte allegate al presente giudizio dilegittimità.Il medesimo argomento relativo all’erronea mancata deduzione delle spese perla realizzazione delle convention è stato infatti invocato dinanzi ai citati organidi giustizia tributaria, i quali hanno emesso le indicate pronunzie, che risultanoNumero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026diventate irrevocabili il 27 marzo 2017, ossia dopo l’udienza di discussioneData pubblicazione 28/04/2026(tenutasi il 17 novembre 2016) della decisione della sentenza oggettodell’odierna impugnazione.Cosicché, sulla base di quanto affermato in precedenza, secondo un consolidatoorientamento giurisprudenziale di questa Corte, le suddette decisioni possonoessere invocate alla stregua di giudicati esterni nell’ambito di questo giudizio dilegittimità.In effetti, come riscontrato sul tema del transfer pricing, tali sentenze hannostatuito – quanto ai diversi periodi di imposta – che le spese in contestazioneerano state indebitamente considerate indeducibili dall’amministrazionefinanziaria, pur risultando inerenti all’attività di impresa, in quanto sostenute periniziative di convention e di formazione dei promotori finanziari, funzionali allosviluppo dell’attività commerciale e all’incremento della capacità reddituale dellasocietà, con conseguente violazione dell’art. 108, comma 2, del TUIR.In effetti, la ratio giustificativa dell’accoglimento delle ragioni dell’odiernaricorrente derivava dalla constatazione che le citate spese sostenute perl’organizzazione di convention, potevano essere correttamente considerate allastregua di spese di rappresentanza: a tale qualificazione non ostava il dato –evocato invece nelle pronunzie oggetto dell’odierna impugnazione – che le stessenon risultavano destinate ai clienti ma a beneficio dei promotori finanziari dellacontribuente.

Le sentenze invocate come giudicati esterni nel presente giudiziodi legittimità hanno invece sostenuto che, ai fini della qualificazione quali spesedi rappresentanza, non osta la condizione di promotori finanziari dei destinataridelle convention organizzate dalla ricorrente.Come più volte ribadito da questa Corte, la spesa di rappresentanza si connota,sul piano oggettivo, quale spesa rivolta ad accrescere il prestigio e l’immaginedell’impresa che la sostiene, senza dar luogo ad una diretta aspettativa diincremento delle vendite, distinguendosi così dalle spese di pubblicità opropaganda, caratterizzate invece da una finalità promozionale immediata e daun ritorno commerciale diretto (Sez. 5, Sentenza n. 7803 del 08/06/2000; Sez.5, Sentenza n. 3087 del 17/02/2016; Sez. 5, Sentenza n. 21977 delNumero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/202628/10/2015).

Peraltro, la giurisprudenza sul tema si è costantemente occupataData pubblicazione 28/04/2026della distinzione – esaminata in tutte le pronunzie surrichiamate – tra le spesedi rappresentanza (deducibili solo in parte) e quelle pubblicitarie (deducibilicompletamente), ma nel caso in esame la questione non investe il tema di taledistinzione, avendo la contribuente optato per la qualificazione delle spese soloai fini della deduzione parziale propria delle spese di rappresentanza.Nel caso in esame, dunque, le spese per le convention sostenute dalla ricorrenterisultavano dirette a favore di promotori finanziari operanti per la contribuente.In tale prospettiva, va osservato che la condizione di promotore finanziarioesterni rispetto all’impresa, non essendo essi dipendenti della società, ma legatialla stessa da un rapporto di collaborazione autonomo, sicché la rilevanzaesterna dell’iniziativa risulta idonea ad incidere sul prestigio e sull’immaginedell’impresa, in coerenza con la nozione di spesa di rappresentanza delineatadall’art. 108, comma 2, TUIR e dalla costante giurisprudenza di legittimità (Sez.5 - , Sentenza n. 12676 del 23/05/2018; Sez. 5 -, Sentenza n. 20731 del01/08/2019).

La ratio decisoria delle sentenze tributarie definitive e cheinvestono la medesima questione trattata invece diversamente dalla pronunciaoggetto di impugnazione, appare pertanto condivisibile in linea generale.Nella fattispecie si tratta delle spese riferite ai medesimi eventi portate indeduzione nella misura e per quote costanti nell’arco temporale dei quattro annisecondo il disposto dell’art. 108, comma 2, TUIR nella formulazione applicabileratione temporis.3.1.

Ne consegue che i motivi di ricorso, 17, 18, 19 e 20, che sollevano il vizio,così come ricostruito fino a ora, risultano fondati, determinando l’assorbimentodi tutti i restanti motivi di ricorso che si fondano sulla medesima questioneafferente al rilievo avente ad oggetto le spese di rappresentanza.Risultano consequenzialmente assorbiti anche i corrispondenti motivi afferentialle sanzioni, giacché si tratta di statuizioni accessorie rispetto a quella principaleafferente ai due rilievi oggetto di ripresa a tassazione da parte dell’Ufficio.Numero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026Data pubblicazione 28/04/20264.

In accoglimento del ricorso, nei termini sopra indicati, va cassata la sentenzaimpugnata e, non essendo dunque necessari ulteriori accertamenti di fatto, lacausa può essere decisa nel merito, ai sensi dell’art. 384, comma 2, ultima parte,c.p.c., con conseguente accoglimento dell’originario ricorso della contribuente,nei limiti di quanto non oggetto di conciliazione in corso di causa.Stante la sopravvenienza dei menzionati giudicati esterni in pendenza delgiudizio di legittimità, possono essere compensate tra le parti le spese dell’interogiudizio.

P.Q.MLa Corte accoglie il ricorso in relazione ai motivi otto, diciassette, diciotto,diciannove e venti, assorbiti i restanti motivi; cassa la sentenza impugnata inrelazione ai motivi accolti e, decidendo nel merito, accoglie nei termini di cui inmotivazione il ricorso introduttivo della ricorrente.Dichiara compensate tra le parti le spese dell’intero giudizio.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 5 marzo 2026.Il Consigliere estensore Il PresidenteDott. [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA]

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
e pro tempore, in qualitàdi consolidante, nonché incorporante di [OSCURATO:PERSONA] S.p.A.,rappresentata e difesa dall'avv.to [OSCURATO:PERSONA], che ha indicato indirizzo PEC– ricorrente –controAgenzia delle entrate, in persona del Direttore pro tempore, domiciliata inRoma Via dei Portoghesi 12, presso l’Avvocatura Generale dello Stato che larappresenta e difende;– controricorrente –avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale del Piemonte n.220/5/2017 pronunciata il 17.11.2016, depositata il 9.2.2017, non notificata.Numero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026Data pubblicazione 28/04/2026udita la relazione svolta nell’udienza pubblica del 5 marzo 2026 dal Consigliereudite le conclusioni rassegnate dal sostituto Procuratore generale, dott.ssaClaudia [OSCURATO:PERSONA], la quale ha chiesto il rigetto del ricorso;udito per la ricorrente l’avv. [OSCURATO:PERSONA];udita per la controricorrente l’Avvocatura Generale dello Stato in personadell’avv. [OSCURATO:PERSONA]1. Il giudizio trae origine dalle separate impugnazioni di avvisi di accertamentoemessi nei confronti di [OSCURATO:SOCIETA]., precisamente gli avvisi, ai fini [OSCURATO:PERSONA],notificati alla stessa in qualità di incorporante, con atto di fusione perincorporazione del 19 ottobre 2010, della consolidata [OSCURATO:PERSONA] BankingS.p.A. (di seguito UPB) n. TSB080100217 e n. TSB08100232, rispettivamenteper gli anni d’imposta 2006 e 2007, nonché, ai fini IRES, alla medesima UnicreditS.p.A., nella duplice qualità di consolidante e di incorporante, giusta il succitatoTSB08010028 e n. TSB080100231 rispettivamente per gli anni d’imposta 2006e 2007, con cui l’Agenzia delle Entrate aveva contestato, per quanto qui ancorarileva, da un lato, maggiori ricavi da operazioni infragruppo in materia di transferpricing e, dall’altro, l’indebita deduzione di spese di rappresentanza, muovendoda un PVC del 18 maggio 2010.[OSCURATO:PERSONA] tributaria provinciale di Torino (d’ora innanzi CTP), riuniti iricorsi, con la sentenza n. 279/1/2014 depositata il 31.1.2014, ha parzialmenteaccolto il ricorso di [OSCURATO:SOCIETA] giudicando legittimo solo uno dei quattro rilievi(quello sul transfer pricing) formulati dalla DRE del Piemonte con gli avvisi diaccertamento relativi all’anno di imposta 2006. Analoga decisione è stataadottata con la sentenza n. 280/01/2014, relativa all’anno di imposta 2007.1.1. [OSCURATO:PERSONA] tributaria regionale del Piemonte (d’ora innanzi CTR),previa riunione dei giudizi, ha accolto parzialmente gli appelli principalidell’Agenzia delle Entrate avverso le citate sentenze n. 279/01/14 e 280/01/14Numero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026della CTP di Torino, depositate il 31 gennaio 2014, respingendo gli appelliData pubblicazione 28/04/2026incidentali della contribuente.In particolare, la CTR ha dichiarato la cessazione della materia del contenderecon riferimento al rilievo n. 3 per l’anno d’imposta 2006, riferito ad indebitadeduzione di quote di ammortamento, per intervenuta conciliazione in sede diappello; ha poi accolto gli appelli dell’Agenzia delle entrate limitatamente allespese di rappresentanza (rilievi n. 2 per il 2006 e n. 4 per il 2007), escludendotuttavia la ripresa dei costi per alimenti e omaggi ai clienti, e ha respinto ognialtro profilo di gravame dell’Ufficio. La CTR del Piemonte ha invece rigettato gliappelli incidentali della contribuente, confermando i rilievi (in particolare, il n. 1in materia di transfer pricing), con rideterminazione delle sole sanzioni.2. Avverso la sentenza della CTR del Piemonte di cui in epigrafe la [OSCURATO:SOCIETA] haproposto ricorso per cassazione con venticinque motivi, cui l’Agenzia delleentrate resiste con controricorso.Con memoria depositata in data 23 febbraio 2026 la ricorrente ha insistito inmodo particolare sull’efficacia preclusiva delle pronunce ivi indicateassumendone la valenza di giudicati esterni, richiamando e allegando anche unasentenza di questa Corte intervenuta successivamente alla proposizione delricorso (Cass. Sez. 5, Sentenza n. 37139 del 19/12/2022); ha ribadito le censuregià svolte sul transfer pricing e sulle spese di rappresentanza; e, in viasubordinata, ha dedotto l’applicabilità dello ius superveniens in materia disanzioni di cui al d.lgs. n. 87 del 2024, invocandone la retroattività in base alprincipio del favor rei.3. Il sostituto Procuratore generale, [OSCURATO:PERSONA], che in data [OSCURATO:DATA_NASCITA]aveva depositato memoria, ha ribadito la richiesta, ivi formulata, di rigetto delricorso.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale del Piemontesopra citata del 9 febbraio 2017, [OSCURATO:SOCIETA]. ha proposto ricorso percassazione affidato a venticinque motivi.Numero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026Data pubblicazione 28/04/2026Per esigenze di chiarezza espositiva, tali motivi possono essere raggruppati indistinte aree tematiche. In particolare, dall’articolato ricorso emergono più nucleidi censure riconducibili, sotto il profilo della qualificazione, a dedotte violazionidi legge, a vizi motivazionali e alla lamentata violazione del giudicato esterno, inrelazione sia ai rilievi concernenti il transfer pricing, sia a quelli afferentiall’indeducibilità delle spese di rappresentanza.1.1. Un primo e più articolato gruppo di motivi, numerati dal primo al settimo edal nono al dodicesimo, riguarda la determinazione del “valore normale” deiservizi di collocamento delle quote del fondo Pioneer, resi infragruppo daUnicredit, tramite [OSCURATO:PERSONA] S.p.A., in favore di Pioneer AssetManagement (PAM).Tali censure investono, sotto diversi profili, il mancato rilievo, da parte del giudicedi merito, della nullità degli avvisi di accertamento per difetto di motivazione, lacorretta applicazione degli artt. 110, comma 7, e 9, comma 3, del TUIR, ilrequisito della comparabilità dei servizi assunti a raffronto, nonché l’omessoesame di fatti ritenuti decisivi ai fini della determinazione del valore normale. Atali doglianze si affiancano ulteriori motivi, riferiti all’asserita omessa pronunciae alla dedotta motivazione apparente in relazione a specifiche eccezioni difensiveconcernenti il criterio di riferimento alle tariffe del prestatore del servizio el’irrilevanza dello scostamento percentuale minimo tra i valori dichiarati e quelliaccertati.1.2. Un ulteriore gruppo di motivi, numerati dal tredicesimo al ventitreesimo,concerne la ripresa a tassazione delle spese di rappresentanza sostenute pereventi, convention e iniziative promozionali. In tale ambito, la ricorrente deduce,da un lato, la violazione dell’art. 108, comma 2, del TUIR, per avere il giudiceregionale valorizzato requisiti soggettivi non previsti dalla norma e, dall’altro,plurimi vizi motivazionali e processuali, in relazione alla qualificazione eall’inerenza delle spese in contestazione.Nell’ambito di entrambe le aree tematiche assume rilievo centrale un distintonucleo di motivi con cui la ricorrente denuncia la violazione dell’art. 2909 c.c.,per il mancato riconoscimento dell’efficacia del giudicato esterno formatosi suNumero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026Data pubblicazione 28/04/2026annualità precedenti, rispettivamente in materia di transfer pricing (motivo n. 8)e di spese di rappresentanza (motivi nn. 17-20), con riferimento a pronunceemesse tra le medesime parti e fondate sul medesimo presupposto fattuale econtrattuale.1.3. Infine, i motivi nn. 24 e 25 investono il profilo sanzionatorio, deducendosil’omessa pronuncia sulla richiesta di disapplicazione delle sanzioni, sulpresupposto della correttezza dei criteri estimativi adottati e dell’esiguità delloscostamento tra i valori dichiarati e quelli accertati.1.4. In via preliminare, è opportuno dare atto della formazione del giudicatointerno sui capi di sentenza favorevoli alla banca (riguardanti i rilievi 2 e 3 perl’anno 2007), non oggetto d’impugnazione incidentale in questa sede da partedell’Ufficio.2. Ciò premesso, muovendo l’esame dal gruppo dei motivi concernenti il temadel transfer pricing, la questione concernente la violazione del giudicato esterno,esposta dalla ricorrente nel motivo n. 8, che va esaminata in ordine logicoprioritariamente, è fondata per le ragioni di seguito esposte.2.1. Con l’ottavo motivo la ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1,n. 3, c.p.c., la violazione dell’art. 2909 c.c. e dell’art. 324 c.p.c., assumendo chela CTR del Piemonte abbia deciso la controversia in contrasto con un giudicatoesterno formatosi, tra le medesime parti, in relazione al medesimo rilievo ditransfer pricing.In particolare, viene richiamata la sentenza della sez. 5 della CTR della Ligurian. 1118/5/2016 (depositata il 26 settembre 2016), resa sull’IRES 2005, che haannullato l’identico rilievo perché ritenuto indebito il ricorso, per ladeterminazione del “valore normale” dei servizi di collocamento delle quote delfondo Pioneer resi da UPB a PAM, alle percentuali medie desunte dai moduli disottoscrizione.Secondo la ricorrente, tali percentuali medie non sarebbero idonee perchédeterminate sulla base di corrispettivi riferibili quasi esclusivamente a collocatoridel gruppo [OSCURATO:SOCIETA] e, inoltre, comprendenti anche collocatori che prestano iNumero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026Data pubblicazione 28/04/2026medesimi servizi mediante una rete di promotori finanziari, con conseguentedifetto sia del requisito della libera concorrenza sia di quello della comparabilità.Su tale presupposto, la ricorrente invoca l’efficacia preclusiva del giudicatoesterno anche per le annualità 2006 e 2007 oggetto del presente giudizio ealtresì ai fini [OSCURATO:PERSONA].2.1.1 Il motivo, articolato nei termini appena esposti, risulta fondato giacché laCTR del Piemonte, con la sentenza impugnata, ha violato l’art. 2909 del c.c. pernon aver considerato la portata pregiudicante della sentenza n. 1118/5/2016della sez. 5 della CTR della Liguria (depositata il 26 settembre 2016), intervenutatra le stesse parti, divenuta irrevocabile il 17.3.2017.Più in dettaglio, con tale sentenza la CTR della Liguria ha rigettato l’appellodell’Agenzia delle entrate e confermato l’annullamento dell’avviso diaccertamento emesso nei confronti di [OSCURATO:SOCIETA]. (quale consolidante) e diUnicredit [OSCURATO:PERSONA] S.p.A. (quale consolidata), relativo all’anno d’imposta2005, fondato sulla disciplina del transfer pricing di cui all’art. 110, comma 7,TUIR.La CTR ha ritenuto illegittima la determinazione del “valore normale” operatadall’Ufficio con riferimento alle provvigioni riconosciute da Pioneer AssetManagement (PAM) a UPB per l’attività di collocamento delle quote di fondicomuni, osservando che l’Amministrazione finanziaria aveva erroneamenteassunto, come parametro di riferimento, le percentuali medie delle commissionidi gestione praticate da PAM nei confronti di tutti gli intermediari, senzadistinguere tra soggetti appartenenti al gruppo [OSCURATO:SOCIETA] e intermediariindipendenti.In particolare, il giudice regionale ha affermato che tali medie nonsoddisfacevano i requisiti della “libera concorrenza”, poiché ricomprendevanoprevalentemente rapporti infragruppo e, inoltre, accostavano situazioni nonomogenee sotto il profilo della comparabilità, includendo servizi di collocamentosvolti con modalità differenti (intermediari che operano tramite propri dipendentie intermediari che si avvalgono di promotori finanziari terzi).Numero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026Sulla base di tali rilievi, la Commissione ha concluso che il valore attribuitoData pubblicazione 28/04/2026dall’Ufficio ai servizi di collocamento resi da UPB a PAM non corrispondeva al“valore normale” ai sensi dell’art. 9, comma 3, TUIR, precisando che il confrontoavrebbe dovuto essere effettuato esclusivamente con riferimento a operazioniposte in essere con soggetti terzi e indipendenti, non appartenenti al medesimogruppo societario.2.2. La citata pronunzia è rilevante per l’odierno giudizio ed esplica efficaciapregiudicante giacché è passata in giudicato successivamente all’udienza didiscussione che ha messo capo alla sentenza impugnata per cassazione, sicchépuò essere invocata alla stregua di giudicato esterno nel presente giudizio dilegittimità.Questa Corte, con orientamento consolidato, nel solco di quanto affermato, conspecifico riferimento al giudicato tributario, da Cass. SU 13 giugno 2006, n.13916, che il giudicato sopravvenuto può essere fatto valere anche nei successivigradi del giudizio, purché sia successivo all’udienza di conclusioni che ha messocapo alla pronunzia impugnata.Più in dettaglio, è stato chiarito che il giudicato esterno può essere dedotto eprovato anche per la prima volta in sede di legittimità, a condizione che esso sisia formato dopo la conclusione del giudizio di merito ovvero dopo il deposito delricorso per cassazione, restando in tal caso ammissibile anche il deposito dellapronuncia munita dell’attestazione del passaggio in giudicato con memoriasuccessiva, ove la formazione del giudicato sia intervenuta in prossimità dellascadenza del termine d’impugnazione (Cass., Sez. 5 -, Ordinanza n. 35920 del22/11/2021). Ne discende che l’eccezione di giudicato esterno, avendo rilievopubblicistico ed essendo assimilabile ad un elemento normativo destinato afissare la regola del caso concreto, è rilevabile anche d’ufficio e la suacontestazione attiene al profilo normativo – e non fattuale – del giudizio, senzadar luogo a mutamento del thema decidendum (Sez. 6 - 5, Ordinanza n. 34662del 16/11/2021). In ogni caso, la parte che lo invoca deve fornirne rituale prova,giacché, in difetto di una disciplina speciale nel processo tributario, lacertificazione del passaggio in giudicato va resa secondo il modello di cui all’art.Numero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026124 disp. att. c.p.c., applicato in via analogica (Sez. 5 -, Ordinanza n. 9458 delData pubblicazione 28/04/202611/04/2025).Quanto ai poteri del giudice di legittimità, è stato altresì precisato che la Cortedi cassazione può direttamente accertare l’esistenza e la portata del giudicatoesterno, con cognizione piena che si estende al diretto riesame degli atti e allavalutazione della loro portata preclusiva, fermo restando che l’efficacia di cuiall’art. 2909 c.c. opera solo rispetto alle questioni dedotte o deducibili sulle qualila decisione si sia effettivamente soffermata (Sez. 5 - , Ordinanza n. 38767 del07/12/2021).Va, infine, ribadito che l’efficacia preclusiva postulata dall’art. 2909 c.c.presuppone un vero e proprio accertamento, inscindibilmente collegato al dictumfinale, e non una mera affermazione incidenter tantum o una statuizionemeramente processuale (Sez. 6 - 5, Ordinanza n. 19632 del 22/07/2019).2.3. Nel caso in esame, la succitata pronuncia della CTR della Liguria, depositatail 26 settembre 2016, è passata in giudicato, essendo decorso il termine lungodi cui all’art. 327 c.p.c. in assenza d’impugnazione, il 26 marzo 2017,allorquando la sua deduzione nel giudizio di merito non era possibile, essendostata celebrata l’udienza di discussione dinanzi alla CTR del Piemonte in data 17novembre 2016.Ciò riguarda anche il tema del giudicato invocato con riferimento alle spese dirappresentanza, su cui si veda infra, par. 3) ove tutte le pronunzie pregiudicanti,la cui autorità di cosa giudicata è stata invocata in questo giudizio, sonodiventate irrevocabili al più presto in data 6 febbraio 2017 (data di irrevocabilitàdelle sentenze della CTR di Milano nn. 3984 e 3986 del 2016) e dunque primadell’udienza di discussione (tenutasi in data 17 novembre 2016) relativa alprocedimento terminato con la sentenza della CTR di Torino oggetto del presentericorso per cassazione.2.4. Nel merito, sotto il profilo del tema del transfer pricing, la sentenza prodottanel presente giudizio ha statuito – con riferimento all’imposta IRES perl’annualità del 2005 – che l’ufficio finanziario aveva malamente applicato ladisposizione in tema di “valore normale” di cui all’art. 9, comma 3, del TUIRNumero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026(richiamato dall’art. 110, comma 7, TUIR), giacché aveva considerato, nelData pubblicazione 28/04/2026campione di riferimento, i soli soggetti facenti parte del gruppo [OSCURATO:SOCIETA],anziché assumere a parametro imprese terze e indipendenti operanti incondizioni di libera concorrenza con il suddetto gruppo. In aggiunta, quanto alprofilo dei comparables, erano stati indebitamente accostati sul pianocomparativo situazioni diverse, quali quella dell’avvalersi o meno – per lacollocazione delle quote del fondo in oggetto – di soggetti interni (o meno) allamedesima filiera distributiva.2.5. Sul medesimo profilo, oltre al citato giudicato esterno dell’organo di giustiziatributaria, rileva altresì la pronunzia n. 37139/2022 di questa Suprema Corte –allegata dalla difesa con la memoria ex art. 372 c.p.c., depositata in data 23febbraio 2026 – la quale, nell’intervenire sul giudizio di impugnazione avverso lasentenza n. 782/22/14 del 2014, ha sostanzialmente convalidato (con argomentiper larga parte sovrapponibili) il ragionamento esposto nella citata sentenza dimerito invocata quale giudicato esterno.In più, la pronunzia di questa Corte, oltre a statuire circa la corretta ricostruzionedel “valore normale” nei rapporti infragruppo, nel senso dell’inidoneità diparametri medi desunti da operazioni non svolte in condizioni di liberaconcorrenza e/o non comparabili, ha altresì stabilito che analoghe conclusioni –concernenti l’imposta dell’Ires, calcolata dall’ufficio finanziario sulla scorta delledisposizioni in materia di transfer pricing – dovevano attingersi con riferimentoall’[OSCURATO:PERSONA], la quale, pur integrando un tributo strutturalmente diverso, poggiava –come l’Ires – sul medesimo presupposto consistente nell’accertamento di«maggiori ricavi derivanti dall’applicazione del valore normale dei rapporticontrattuali con la società collegata [OSCURATO:PERSONA]» e dunque, indefinitiva, da un maggiore reddito in capo alla società contribuente per effettodi una riconsiderazione dei costi sostenuti in materia di operazioni infragruppo(cfr., Cass. n. 37139 del 2022, cit.).2.6. Sotto il profilo dell’efficacia pregiudicante di un giudicato intervenuto tra lemedesime parti del giudizio, va rammentato come, con giurisprudenzaconsolidata di questa Corte, sussista una condizione di identità tale da estendereNumero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026gli effetti del giudicato quando si ragioni del medesimo rapporto giuridicoData pubblicazione 28/04/2026tributario e quando le parti del rapporto siano le medesime.Su questi aspetti giova rilevare che all’indicata estensione non osta che lepronunzie pregiudicanti abbiano statuito con riguardo ad annualità diversedell’imposizione.Invero, ferma l’autonomia dei periodi d’imposta, qualora due giudizi tra le stesseparti abbiano riferimento al medesimo rapporto giuridico tributario,l’accertamento già compiuto con sentenza passata in giudicato in ordine allasituazione giuridica ovvero alla soluzione di questioni di fatto e di diritto relativead un punto fondamentale comune, quando costituisca la premessa logicaindispensabile della statuizione finale, preclude il riesame del medesimo puntoanche se il successivo giudizio abbia ad oggetto un’annualità diversa, giacchél’oggetto dell’effetto preclusivo è l’unico rapporto e non i singoli effetti verificatisinel corso del suo svolgimento.In tale prospettiva, le Sezioni Unite di questa corte (cfr. Cass. SU n. 13916/2006,cit.) hanno precisato che il processo tributario non si esaurisce in un giudiziomeramente “sull’atto”, ma investe il merito e l’accertamento del rapporto, sicchéil giudicato, salvo che la decisione si sia risolta nell’annullamento dell’atto pervizi formali o per vizio di motivazione, può esplicare una capacità espansiva inaltro giudizio tra le stesse parti, nei limiti in cui vengano in rilievo elementicostitutivi della fattispecie aventi efficacia tendenzialmente permanente opluriennale, inclusi i casi in cui l’accertamento concerna la qualificazione di unrapporto contrattuale ad esecuzione prolungata, destinato a spiegare effetti supiù periodi d’imposta (si veda anche Cass. n. 21824 del 07/09/2018).Ne consegue, coerentemente, che la sentenza definitiva fa stato per le annualitàulteriori solo rispetto a quegli elementi che abbiano un valore “condizionante”inderogabile per la disciplina della fattispecie, restando invece esclusaun’estensione automatica quando la pronuncia abbia risolto una situazionefattuale circoscritta ad uno specifico periodo o si versi in presenza di elementivariabili, pur in presenza di tratti storici comuni, dovendo in tal caso procedersiNumero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026a un nuovo accertamento in relazione all’annualità considerata (Sez. 5, SentenzaData pubblicazione 28/04/2026n. 4832 del 11/03/2015).Tali principi, ripetutamente ribaditi dalla successiva giurisprudenza, sorreggonola regola secondo cui la diversità delle annualità non impedisce l’efficaciapreclusiva del giudicato esterno quando la controversia ruoti attorno a un nucleofattuale-giuridico stabile del rapporto e, correlativamente, presidiano l’esigenzadi stabilità, prevedibilità e certezza delle decisioni, evitando soluzioni difformi aparità di presupposti rilevanti (Sez. 5, Sentenza n. 9512 del 22/04/2009; Sez.5, Sentenza n. 24433 del 30/10/2013; Sez. 5, Sentenza n. 13498 del01/07/2015; Sez. 5 - , Ordinanza n. 13152 del 16/05/2019).2.6. È vero che nel presente giudizio rilevano le annualità 2006 e 2007, lì dovele sentenze pregiudicanti citate hanno statuito sull’anno d’imposta 2005, ma vatenuto conto – anche alla luce del panorama giurisprudenziale richiamato – chel’aspetto dirimente è costituito dal fatto che si tratti di un medesimo rapportotributario che muove da avvisi di accertamento che trovano tutti la medesimafonte nello stesso processo verbale di constatazione del 18 maggio 2010 e che,soprattutto, si fonda sul medesimo fatto costitutivo, cioè il contratto dicollocamento delle quote del fondo Pioneer (stipulato tra UPB e PAM in data 25gennaio 2005), sicché ciò che diverge sono soltanto le annualità, in assenza diulteriori elementi distintivi.Ne consegue che si tratta dell’esecuzione continuata di un medesimoregolamento di interessi rilevante sul piano tributario, sicché in fatto nonemergono elementi distintivi di rilievo per giungere a un diverso trattamentorispetto a quello già confluito in sentenze irrevocabili.Ragionare diversamente condurrebbe anche a una palese violazione del principiodi coerenza del sistema, della prevedibilità dei principi giuridici oggetto diapplicazione, nonché in definitiva di certezza dei rapporti giuridici: in questaprospettiva conta il profilo del rapporto tributario, fondato sui medesimi aspettidi fatto.2.7. Quanto all’[OSCURATO:PERSONA], oltre a quanto già esposto da questa Corte nella succitatasentenza n. 37139/2022), alla cui statuizione è necessario dare continuità, ilNumero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026presupposto impositivo alla base delle due diverse tipologie di imposizioneData pubblicazione 28/04/2026tributaria finisce, nella fattispecie in esame, con l’essere il medesimo, giacché ilcorretto calcolo dei costi fin qui illustrato incide sulla produzione del reddito dellasocietà e quindi finisce con l’essere rilevante tanto ai fini Ires, quanto ai fini [OSCURATO:PERSONA];sicché la pur diversa ontologia delle imposte non impedisce l’operatività el’efficacia esterna del giudicato.In tale prospettiva, l’efficacia esterna del giudicato non resta confinata allasingola obbligazione formalmente considerata, ma segue il rapporto tributariosostanziale allorché l’accertamento definitivo abbia ad oggetto elementistrutturali e comuni della fattispecie impositiva, idonei a incideretrasversalmente su più tributi, ancorché tra loro ontologicamente distinti.Come chiarito da questa Corte (cfr. ancora Cass. SU n. 13916/2006, cit.), ilprocesso tributario investe l’accertamento del rapporto, con la conseguenza cheil giudicato, salvo che si sia risolto nell’annullamento per vizi formali o dimotivazione, può spiegare una capacità espansiva anche oltre il singolo tributo,nei limiti in cui la decisione abbia accertato presupposti fattuali e giuridici comunie tendenzialmente permanenti.In particolare, è stato affermato che l’efficacia preclusiva del giudicato puòestendersi anche a tributi diversi, quando tra essi sussista una connessionestrutturale tale per cui l’accertamento compiuto su uno di essi risulti logicamentee giuridicamente condizionante per l’altro, come accade quando la pretesaimpositiva poggi sul medesimo presupposto reddituale o sulla comunedeterminazione dei componenti positivi o negativi del reddito d’impresa (Sez. 5,Sentenza n. 12456 del 04/06/2014).Ne consegue che l’accertamento definitivo sulla corretta qualificazione ededucibilità dei costi, incidendo direttamente sulla formazione del reddito, èsuscettibile di riflettersi su tutte le imposte che da tale reddito traggonofondamento, con conseguente operatività del giudicato esterno anche rispetto atributi diversi, purché restino immutati gli elementi fattuali rilevanti e nonvengano in rilievo profili variabili o autonomi della singola annualità o dellaspecifica imposizione (Sez. 5 - , Sentenza n. 33572 del 28/12/2018).Numero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026Qui, peraltro, deve altresì rilevarsi che, quantunque l’[OSCURATO:PERSONA] resti fuori dalData pubblicazione 28/04/2026consolidato, i relativi accertamenti, pur riferiti alla già – per gli anni di riferimento– consolidata UPB, dal punto di vista soggettivo, per effetto della già avvenutafusione per incorporazione del 2010, anteriormente alla notifica quindi deirelativi accertamenti ai fini [OSCURATO:PERSONA] oggetto del presente giudizio, può dirsisussistente il requisito soggettivo dell’identità di parti (cfr., da ultimo, Cass. sez.5, 6 aprile 2026, n. 8522, pubblicata nelle more della pubblicazione dellapresente decisione).2.8. In conclusione, il motivo n. 8 del ricorso, nella misura in cui richiamal’efficacia pregiudicante della sentenza irrevocabile della Commissione tributariaregionale della Liguria, sezione quinta, n. 1118/5/2016, è fondato. Ne discendel’assorbimento di tutti quelli ulteriori concernenti la medesima questione deltransfer pricing che la ricorrente ha dedotto, come già anticipato, sotto molteplicidiverse angolazioni, nei motivi da 1 a 7 e da 9 a 12 del ricorso. Questi ultimivanno dunque dichiarati assorbiti.3. Passando ora al nucleo dei motivi concernenti il tema della mancata deduzionedelle spese di rappresentanza che la ricorrente ha posto a sostegno dei motivida 17 a 20, questa Corte osserva come siano fondati.Tali motivi lamentano la violazione del giudicato esterno derivante dallepronunzie irrevocabili emesse, tra le medesime parti e in relazione al medesimorapporto tributario, dalla CTR della Lombardia (sentenze nn. 3984/2016 e3986/2016, entrambe depositate il 6 luglio 2016 e passate in giudicato,rispettivamente, il 6 febbraio 2017 e il 6 luglio 2017), nonché dalla CTR dellaLiguria (sentenze nn. 1121/2016 e 1119/2016, entrambe depositate il 26settembre 2016 e passate in giudicato il 27 marzo 2017), tutte concernenti ladeducibilità, ai sensi dell’art. 108, comma 2, TUIR, delle spese sostenute dallacontribuente per eventi e convention e tutte allegate al presente giudizio dilegittimità.Il medesimo argomento relativo all’erronea mancata deduzione delle spese perla realizzazione delle convention è stato infatti invocato dinanzi ai citati organidi giustizia tributaria, i quali hanno emesso le indicate pronunzie, che risultanoNumero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026diventate irrevocabili il 27 marzo 2017, ossia dopo l’udienza di discussioneData pubblicazione 28/04/2026(tenutasi il 17 novembre 2016) della decisione della sentenza oggettodell’odierna impugnazione.Cosicché, sulla base di quanto affermato in precedenza, secondo un consolidatoorientamento giurisprudenziale di questa Corte, le suddette decisioni possonoessere invocate alla stregua di giudicati esterni nell’ambito di questo giudizio dilegittimità.In effetti, come riscontrato sul tema del transfer pricing, tali sentenze hannostatuito – quanto ai diversi periodi di imposta – che le spese in contestazioneerano state indebitamente considerate indeducibili dall’amministrazionefinanziaria, pur risultando inerenti all’attività di impresa, in quanto sostenute periniziative di convention e di formazione dei promotori finanziari, funzionali allosviluppo dell’attività commerciale e all’incremento della capacità reddituale dellasocietà, con conseguente violazione dell’art. 108, comma 2, del TUIR.In effetti, la ratio giustificativa dell’accoglimento delle ragioni dell’odiernaricorrente derivava dalla constatazione che le citate spese sostenute perl’organizzazione di convention, potevano essere correttamente considerate allastregua di spese di rappresentanza: a tale qualificazione non ostava il dato –evocato invece nelle pronunzie oggetto dell’odierna impugnazione – che le stessenon risultavano destinate ai clienti ma a beneficio dei promotori finanziari dellacontribuente. Le sentenze invocate come giudicati esterni nel presente giudiziodi legittimità hanno invece sostenuto che, ai fini della qualificazione quali spesedi rappresentanza, non osta la condizione di promotori finanziari dei destinataridelle convention organizzate dalla ricorrente.Come più volte ribadito da questa Corte, la spesa di rappresentanza si connota,sul piano oggettivo, quale spesa rivolta ad accrescere il prestigio e l’immaginedell’impresa che la sostiene, senza dar luogo ad una diretta aspettativa diincremento delle vendite, distinguendosi così dalle spese di pubblicità opropaganda, caratterizzate invece da una finalità promozionale immediata e daun ritorno commerciale diretto (Sez. 5, Sentenza n. 7803 del 08/06/2000; Sez.5, Sentenza n. 3087 del 17/02/2016; Sez. 5, Sentenza n. 21977 delNumero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/202628/10/2015). Peraltro, la giurisprudenza sul tema si è costantemente occupataData pubblicazione 28/04/2026della distinzione – esaminata in tutte le pronunzie surrichiamate – tra le spesedi rappresentanza (deducibili solo in parte) e quelle pubblicitarie (deducibilicompletamente), ma nel caso in esame la questione non investe il tema di taledistinzione, avendo la contribuente optato per la qualificazione delle spese soloai fini della deduzione parziale propria delle spese di rappresentanza.Nel caso in esame, dunque, le spese per le convention sostenute dalla ricorrenterisultavano dirette a favore di promotori finanziari operanti per la contribuente.In tale prospettiva, va osservato che la condizione di promotore finanziarioesterni rispetto all’impresa, non essendo essi dipendenti della società, ma legatialla stessa da un rapporto di collaborazione autonomo, sicché la rilevanzaesterna dell’iniziativa risulta idonea ad incidere sul prestigio e sull’immaginedell’impresa, in coerenza con la nozione di spesa di rappresentanza delineatadall’art. 108, comma 2, TUIR e dalla costante giurisprudenza di legittimità (Sez.5 - , Sentenza n. 12676 del 23/05/2018; Sez. 5 -, Sentenza n. 20731 del01/08/2019). La ratio decisoria delle sentenze tributarie definitive e cheinvestono la medesima questione trattata invece diversamente dalla pronunciaoggetto di impugnazione, appare pertanto condivisibile in linea generale.Nella fattispecie si tratta delle spese riferite ai medesimi eventi portate indeduzione nella misura e per quote costanti nell’arco temporale dei quattro annisecondo il disposto dell’art. 108, comma 2, TUIR nella formulazione applicabileratione temporis.3.1. Ne consegue che i motivi di ricorso, 17, 18, 19 e 20, che sollevano il vizio,così come ricostruito fino a ora, risultano fondati, determinando l’assorbimentodi tutti i restanti motivi di ricorso che si fondano sulla medesima questioneafferente al rilievo avente ad oggetto le spese di rappresentanza.Risultano consequenzialmente assorbiti anche i corrispondenti motivi afferentialle sanzioni, giacché si tratta di statuizioni accessorie rispetto a quella principaleafferente ai due rilievi oggetto di ripresa a tassazione da parte dell’Ufficio.Numero registro generale 21364/2017Numero sezionale 160/2026Numero di raccolta generale 11533/2026Data pubblicazione 28/04/20264. In accoglimento del ricorso, nei termini sopra indicati, va cassata la sentenzaimpugnata e, non essendo dunque necessari ulteriori accertamenti di fatto, lacausa può essere decisa nel merito, ai sensi dell’art. 384, comma 2, ultima parte,c.p.c., con conseguente accoglimento dell’originario ricorso della contribuente,nei limiti di quanto non oggetto di conciliazione in corso di causa.Stante la sopravvenienza dei menzionati giudicati esterni in pendenza delgiudizio di legittimità, possono essere compensate tra le parti le spese dell’interogiudizio. P.Q.MLa Corte accoglie il ricorso in relazione ai motivi otto, diciassette, diciotto,diciannove e venti, assorbiti i restanti motivi; cassa la sentenza impugnata inrelazione ai motivi accolti e, decidendo nel merito, accoglie nei termini di cui inmotivazione il ricorso introduttivo della ricorrente.Dichiara compensate tra le parti le spese dell’intero giudizio.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 5 marzo 2026.Il Consigliere estensore Il PresidenteDott. [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA]