Cassazione n. 18755/2022

a seguente ORDINANZA sul ricorso 26853-2021 proposto da: [OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difeso dall'avv. [OSCURATO:PERSONA] per procura in calce al ricorso; - ricorrente - contro [OSCURATO:SOCIETA]. in concordato preventivo; - intimata - avverso la sentenza n. 1410/2021 della [OSCURATO:PERSONA], depositata il [OSCURATO:DATA_NASCITA]; udita la relazione della causa svolta, nella Camera di consiglio non partecipata del 5/5/2022, dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] 1.1 La corte d'appello, con la pronuncia in epigrafe, ha respinto l'appello di [OSCURATO:PERSONA] avverso la sentenza con la quale, il tribunale, in accoglimento della domanda proposta dalla [OSCURATO:SOCIETA]. in concordato preventivo ai sensi dell'art. 2932 c.c., aveva disposto il trasferimento, in favore dello stesso, della quota di partecipazione alla società [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. e l'aveva, di conseguenza, condannato al pagamento del corrispettivo pari ad C. 60.000,00. 1.2. La corte, in particolare, dopo aver evidenziato l'errore materiale relativo alla data contenuto nella missiva con la quale l'amministratore della [OSCURATO:SOCIETA]. in concordato preventivo e il liquidatore giudiziale della medesima società avevano accettato la proposta irrevocabile d'acquisto della quota formulata dallo Stiatti, ha ritenuto che tale accettazione, come emerge dalla missiva da lui trasmessa alla società il 15/5/2015, era stata portata a conoscenza di quest'ultimo e che, a fronte di tali emergenze, era onere del convenuto dimostrare che il 20/4/2015 aveva ricevuto dalla Dibolini una missiva di diverso contenuto. 1.3. La corte, poi, ha ritenuto che il mancato conseguimento nel 2014 da parte della [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. delle autorizzazioni per l'esercizio dell'attività d'impresa aveva determinato lo stravolgimento dell'assetto d'interessi contenuto nel contratto preliminare evidenziando che, in realtà, l'oggetto di tale contratto, rappresentato dalle quote di partecipazione al capitale sociale di [OSCURATO:PERSONA] s.r.I., non era venuto meno per il solo fatto che tale società era rimasta non operativa nel 2014-2015 per il mancato conseguimento delle necessarie autorizzazioni amministrative. Del resto, ha aggiunto la corte, lo Stiatti, nel formulare la proposta irrevocabile d'acquisto, non aveva posto alcuna condizione in ordine alla possibilità che, nel periodo di tempo in cui la proposta d'acquisto da lui formulata sarebbe stata irrevocabile, la partecipazione societaria potesse variare nel suo valore economico. 2.1. [OSCURATO:PERSONA], con ricorso notificato il 21/10/2021, ha chiesto, per due motivi, la cassazione della sentenza, notificata il 22/7/2021.2.2. [OSCURATO:SOCIETA]. in concordato preventivo è rimasta intimata. [OSCURATO:PERSONA] 3.1. Con il primo motivo, il ricorrente, lamentando la violazione dell'art. 2697 c.c., l'erronea valutazione delle prove assunte e l'errata motivazione circa le prove valutate, ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d'appello ha ritenuto che era stato provato in giudizio che la [OSCURATO:SOCIETA]. aveva accettato la proposta irrevocabile d'acquisto della quota formulata dallo Stiatti e che tale accettazione era stata portata a conoscenza di quest'ultimo, senza, tuttavia, considerare che, in realtà, come accertato dal tribunale, la società attrice non aveva offerto alcuna prova del fatto che l'accettazione della proposta era pervenuta al promittente acquirente, non potendosi a tal fine invocare la raccomandata del 15/5/2015 con la quale lo Stiatti, rivolgendosi agli organi della procedura, aveva fatto testualmente riferimento ad una missiva degli stessi del "20 aprile", poiché il riferimento era, in realtà, ad una missiva del 20/4/2015 e non del 20/4/2014, sicché, in definitiva, anche sul piano testuale doveva escludersi che la missiva rispondesse effettivamente all'atto che la controparte asserisce aver contenuto l'accettazione della proposta, tanto più che non vi è comunque alcuna certezza circa il fatto che la missiva riscontrata fosse quella che effettivamente conteneva l'accettazione della proposta. 3.2. Con il secondo motivo, il ricorrente, lamentando la violazione dell'art. 2932 c.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d'appello ha ritenuto che l'assetto degli interessi prefigurato dal contratto preliminare di cessione della quota di partecipazione ad una società che opera in via esclusiva sulla base di una autorizzazione, non era stato sostanzialmente modificato dal fatto che la società stessa avesse successivamente perduto la capacità di operare a seguito della revoca dell'autorizzazione stessa, senza, tuttavia, considerare che lo Stiatti si era impegnato ad acquistare quote di partecipazione di una società attiva ed operante in forza di una specifica autorizzazione e che, dopo la promessa d'acquisto, l'autorizzazione all'attività di recupero, unica attività svolta dalla stessa, era stata revocata evidentemente perché la predetta società aveva perduto le caratteristiche a tal fine funzionali. 4.1. I motivi, da esaminare congiuntamente, sono infondati. 4.2. Il ricorrente, in effetti, pur lamentando una violazione di legge, lamenta, in sostanza, l'accertamento dei fatti contenuti nella sentenza impugnata: lì dove, in particolare, la corte d'appello ha ritenuto che, in forza della documentazione prodotta, era risultata la prova dell'accettazione della proposta da parte della società attrice e della acquisita conoscenza di tale accettazione da parte de proponente. La valutazione delle prove raccolte, però, anche se si tratta di presunzioni (Cass. n. 2431 del 2004; Cass. n. 12002 del 2017; Cass. n. 1234 del 2019), costituisce un'attività riservata in via esclusiva all'apprezzamento discrezionale del giudice di merito, le cui conclusioni in ordine alla ricostruzione della vicenda fattuale non sono sindacabili in cassazione se non per il vizio - nel caso in esame neppure invocato come tale - consistito, come stabilito dall'art. 360 n. 5 c.p.c., nell'avere del tutto omesso, in sede di accertamento della fattispecie concreta, l'esame di uno o più fatti storici, principali o secondari, la cui esistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali, che abbiano costituito oggetto di discussione tra le parti e abbiano carattere decisivo, vale a dire che, se esaminati, avrebbero determinato un esito diverso della controversia. Del resto, il compito di questa Corte non è quello di condividere o non condividere la ricostruzione dei fatti contenuta nella decisione impugnata né quello di procedere ad una rilettura degli elementi di fatto posti fondamento della decisione, al fine di sovrapporre la propria valutazione delle prove a quella compiuta dai giudici di merito (Cass. n. 3267 del 2008), dovendo, invece, solo controllare se costoro abbiano dato effettivamente conto delle ragioni della loro decisione e se la motivazione così fornita sia solo apparente oppure perplessa o contraddittoria (Cass. SU n. 8053 del 2014) e cioè, in definitiva, se il loro ragionamento probatorio, qual è reso manifesto nella motivazione del provvedimento impugnato, si sia mantenuto, com'è accaduto nel caso in esame, nei limiti del ragionevole e del plausibile (Cass. n. 11176 del 2017, in motiv.). 4.3. Quanto al resto, come questa Corte ha già avuto modo di evidenziare, la cessione delle quote di una società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta sicché le carenze o i vizi sopravvenuti possono giustificare il rifiuto del promissario acquirente alla stipula del contratto definitivo solo se (ma, come detto, tale evenienza nel caso di specie è stata esclusa) il promittente cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali (Cass. n. 2669 del 2006; Cass. n. 5773 del 1996). La corte d'appello, quindi, lì dove ha affermato che l'oggetto del contratto preliminare, rappresentato dalle quote di partecipazione al capitale sociale di [OSCURATO:PERSONA] s.r.I., non era venuto meno per il solo fatto che tale società era rimasta non operativa nel 2014-2015 per mancato conseguimento delle necessarie autorizzazioni amministrative, si è, in definitiva, attenuta a tale principio e, come tale, si sottrae alle censure del ricorrente. 4. Il ricorso dev'essere, pertanto, rigettato. 5. Nulla per le spese in mancanza di controricorso.6. La Corte dà atto, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall'art. 1, comma 17, della I. n. 228 del 2012, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto. P.Q.M. La Corte così provvede: rigetta il ricorso; dà atto, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall'art. 1, comma 17, della I. n. 228 del 2012, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previ- sto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto. Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Sesta Sez