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CassazionesentenzaSezione 2Decisione del 8 maggio 2026

Cassazione n. 13312/2026

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itamente agli avvocati [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA];- ricorrente –contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA]' E [OSCURATO:PERSONA] – CONSOB,rappresentata e difesa dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA],unitamente agli avvocati [OSCURATO:PERSONA], GIULIAPATRIGNANI, [OSCURATO:PERSONA];- controricorrente e ricorrente incidentale -Numero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026avverso la SENTENZA della CORTE D'[OSCURATO:PERSONA] n.1996/2021 depositata il 30/06/2021;udita la relazione svolta nella pubblica udienza del 16/12/2025 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA];udita la [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA]’ERBA;udita la discussione degli avvocati [OSCURATO:PERSONA], ANDREA ZOPPINIper parte ricorrente, e degli avvocati [OSCURATO:PERSONA], ELISABETTACAPPARIELLO, [OSCURATO:PERSONA] per parte controricorrente.1. [OSCURATO:PERSONA] n. 20828 del [OSCURATO:DATA_NASCITA] la [OSCURATO:PERSONA] le Società e la Borsa (‘Consob’) applicava a [OSCURATO:PERSONA] e adAlberto [OSCURATO:PERSONA], in qualità rispettivamente di AmministratoreDelegato (‘CEO’) e di Dirigente con responsabilità strategiche (‘CFO’)di [OSCURATO:SOCIETA]. (la ‘Società’), le sanzioni amministrative pecuniarieper un importo di €. 200.000,00 per il primo e di €. 150.000,00 per ilsecondo per la violazione degli artt. 94, commi 2 e 7, e 97, comma 1e 115, comma 1, lett. a) del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 28 (Testo unicodelle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ‘T.U.F.’,vigente ratione temporis), ai sensi degli artt. 191 e 195 del medesimodecreto legislativo.Con la medesima Delibera è stato ingiunto alla Società, in qualitàdi soggetto responsabile in solido, ai sensi dell’art. 195, comma 9,T.U.F. il pagamento dell’importo complessivo di €. 350.000,00 qualesomma delle sanzioni sopra indicate.Più precisamente, nella Delibera menzionata si contestavano leseguenti violazioni:I. dell’art. 94, commi 2 e 7, del T.U.F. con riguardo alle informazionicontenute nel Prospetto informativo approvato dalla Consob in data 22gennaio 2016, relativo all’operazione di aumento del capitale aNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026pagamento per complessivi €. 3.499.947.586 (‘Aucap 2016’) e nelsuccessivo Supplemento approvato dalla Consob in data 5 febbraio2016 (periodo di riferimento 4 dicembre 2015 – 11 febbraio 2016).1.1.

In particolare, con riferimento alla prima violazione risultavaaccertato che la Società avesse omesso di riportare nellaDocumentazione d’offerta (costituita dal Prospetto informativo e dalSupplemento):a) le reali stime di chiusura dell’esercizio 2015;b) le reali prospettive del Gruppo, diverse da quelle riportate nelPiano Strategico 2016–2019, ossia la sussistenza di incertezzeparticolarmente rilevanti afferenti alle assunzioni sottostanti al Piano,Strategico ulteriori rispetto a quelle rappresentate nellaDocumentazione d’offerta, alla luce del significativo deterioramentodella situazione aziendale di [OSCURATO:SOCIETA] nonché del contesto competitivoe di mercato;c) il reale fabbisogno finanziario di [OSCURATO:SOCIETA] per i dodici mesisuccessivi alla data del Prospetto;II. degli artt. 97, comma 1 e 115, comma 1, lett. a), del T.U.F. inrelazione alle informazioni fornite alla Consob nell’ambitodell’istruttoria per l’approvazione della citata Documentazione d’offerta(periodo di riferimento 21 dicembre 2015 – 9 febbraio 2016).In particolare, con riferimento alla seconda violazione risultavaaccertato che la carente informativa concerneva:a) le assunzioni sottostanti la dichiarazione sul Capitale CircolanteNetto;b) la disponibilità di uno «scenario ENI» sul prezzo del petrolioaggiornato, diverso da quello preso come riferimento per l’elaborazionedel proprio piano industriale;Numero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026c) l’esistenza di significative modifiche nelle assunzioni sottostantiil [OSCURATO:PERSONA] 2016-2019;1.2. [OSCURATO:PERSONA] proponeva opposizione ex art. 195, comma 4,T.U.F. avverso la menzionata Delibera chiedendo l’annullamento delprovvedimento sanzionatorio e, in subordine, la rideterminazione alminimo della sanzione.2.

La Corte d’Appello di Milano, con sentenza n. 1996/2021,accoglieva parzialmente l’opposizione e riduceva la sanzioneamministrativa pecuniaria irrogata all’importo di €. 265.000,00.A sostegno della sua decisione, osservava la Corte (per quantoancora di interesse in questa sede):- sono infondate le doglianze riguardanti la violazione del principiodi separazione tra funzioni istruttorie e decisorie, la violazione delprincipio del contraddittorio, il difetto di istruttoria e carenza dimotivazione del provvedimento impugnato, anche alla lucedell’insegnamento della Corte di legittimità che da tempo ha chiaritoche il procedimento ex art. 195 T.U.F. non vìola l’art. 6, par. 1, dellaCEDU;- quanto all'addebito di carente informativa della Documentazioned'offerta mosso da Consob, dalle risultanze istruttorie si evincel'esistenza presso [OSCURATO:SOCIETA] di un budget de facto sensibilmente diversorispetto alle previsioni di volume di ricavi stimati per il primo anno delPiano Strategico 2016/2019, poiché detto budget presentava un valoredi 7,1 mld di euro rispetto al valore di 10,3 mld di euro indicato nelprimo anno del [OSCURATO:PERSONA] e riportato nel Prospetto informativo.Documento del quale i ricorrenti erano a conoscenza già dal09.12.2015 ma che mai fu presentato per l’approvazione al C.d.A. diSaipem s.p.a del 14.12.2015, né tale nuova previsione fu mai riportatanel Prospetto informativo;Numero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026- deve, invece, ritenersi infondata la contestazione mossa daConsob agli opponenti per avere omesso di riportare nellaDocumentazione d’offerta le reali stime di chiusura per l’esercizio 2015(contenute in un documento denominato Guidance 2015), nonessendovi elementi sufficienti per ritenere che [OSCURATO:SOCIETA]., alla datadella pubblicazione del Prospetto (22.01.2016) avesse evidenze tali daconsentirle di effettuare stime di chiusura del bilancio 2015 in modo dapoter soddisfare i rilievi critici che Consob avrebbe mosso solosuccessivamente (con Delibera n. 20324 del 02.03.2018) al bilancioconsolidato 2015 approvato da [OSCURATO:SOCIETA] in data 16.03.2016;- quanto agli addebiti relativi al reale fabbisogno finanziario diSaipem s.p.a. e alle assunzioni sottostanti la dichiarazione sul CapitaleCircolante Netto (‘CCN’), la dichiarazione «con riserva» (o qualified)rilasciata da [OSCURATO:SOCIETA]. propone agli investitori grandezze viziateposte alla base di tale dichiarazione.

Più precisamente, l’emittenteavrebbe dovuto tenere conto, sulla base delle linee guida ESMA ispirateal rigore e alla prudenza, delle restrizioni al trasferimento di fondi trale società controllate e la capogruppo, e non invece includerle nelladichiarazione del CCN;- quanto all’ulteriore addebito oggetto della seconda violazione exart. 97, comma 1 T.U.F., relativo alla carente informativa concernentela disponibilità di uno scenario ENI sul prezzo del petrolio aggiornato,diverso da quello preso come riferimento da [OSCURATO:SOCIETA]. perl’elaborazione del piano industriale, la Corte ritiene che, siadirettamente dall'esame dei documenti versati in atti, siaindirettamente dalla valutazione delle condotte tenute delle figureapicali in vista del confezionamento e dalle risposte da dare a Consob,il documento denominato «scenario Eni» avrebbe dovuto essere citatoa completamento del panorama informativo;Numero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026- quanto all’entità della sanzione, ribadita l’offensività dellecondotte addebitate ai trasgressori, viene operata la riduzione nellamisura di un terzo di ciascuna sanzione determinata da Consob inquanto infondata la contestazione della violazione dell’art. 94 T.U.F.3.

Avverso la suddetta pronuncia [OSCURATO:SOCIETA]. propone ricorso percassazione affidandolo a sei motivi e illustrandolo con memoria.[OSCURATO:PERSONA] con controricorso e ricorso incidentale affidato adue motivi e illustrato da memoria, contrastato da controricorso diSaipem s.p.a.[OSCURATO:PERSONA] si è espressa nel senso delrigetto di entrambi i ricorsi, principale ed incidentale.[OSCURATO:PERSONA].

RICORSO PRINCIPALE1.

Con il primo motivo si deduce violazione e/o falsa applicazione,ex art. 360, n. 3) cod. proc. civ., dell’art. 195 T.U.F., dell’art. 18 leggen. 689 del 1981, dell’art. 3 legge n. 241 del 1990 e del Regolamentosul procedimento sanzionatorio della Consob adottato con delibera n.18750 del 19 dicembre 2013, nella parte in cui la Corte di Appello haomesso di dichiarare la nullità della Delibera sulla base delle irregolaritàche hanno contraddistinto il procedimento amministrativo e che sonostate denunciate da [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:SOCIETA] la naturasostanzialmente penale delle sanzioni irrogate, e richiamando ilrispetto del principio del contraddittorio e la separazione tra le funzioniistruttorie e decisorie come indicato nel T.U.F., la ricorrente lamentacome la relazione richiesta dall’USA alla Divisione InformazioniEmittenti non fosse connotata dal necessario carattere tecnico di cuiabbisogna, quanto piuttosto da carattere accusatorio.

In particolare, agiudizio della ricorrente l'USA avrebbe abusato dello strumentoNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026istruttorio, in quanto aveva sostanzialmente rimesso la propriadecisione alla [OSCURATO:PERSONA] che tipicamente sioccupa, invece, di avviare procedimenti sanzionatori solo a valle delleverifiche ispettive di carattere tecnico.

Tale situazione di fatto si ponein contrasto con il divieto di cumulo di funzioni e con il divietodell'esercizio da parte dello stesso organo giudicante delle funzioni diaccusa o di istruzione e di decisione nel merito della questione, nonchécon il principio di imparzialità obiettiva di cui all'art. 6 CEDU che vietail cumulo di funzioni.

Da tale violazione di legge discende anche laviolazione del principio del contraddittorio in quanto non veniva fornita,ad avviso della ricorrente, adeguata risposta a sei perizie tecnichepredisposte da consulenti indipendenti; vizio di motivazione delprovvedimento sanzionatorio che si limitava ad un mero richiamo dellerisultanze della relazione redatta dall'USA.

Il provvedimento, infatti,non reca alcuna traccia di autonoma valutazione da parte dellaCommissione in merito alla fondatezza delle contestazioni mosse dallaDivisione procedente, nonché in merito alla fondatezza delle deduzioniformulate dalla Società.1.1.

Il motivo non merita accoglimento.Occorre premettere che i procedimenti sanzionatori adottati daConsob e Banca d’Italia sono assimilati dal legislatore (art. 195, comma1 T.U.F.), sì che non merita censura la sentenza impugnata nella partein cui menziona principi espressi da questa Corte riferitiindifferentemente all’uno o altro.1.2.

Tanto chiarito, la Corte d'Appello richiama principi affermati ingenerale dalle Sezioni Unite di questa Corte in tema di sanzioniamministrative (Cass. Sez. 3, Ordinanza n. 20395 del 22/09/2009),per i quali i principi del diritto di difesa e del giusto processo sonoriferibili unicamente al procedimento giurisdizionale e non anche aNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026quello amministrativo, ancorché destinato all'applicazione di sanzioniamministrative.

E’ stato anche precisato che il procedimentosanzionatorio davanti alla Banca d'Italia, come dinanzi alla Consob, nonvìola il diritto di difesa dell'incolpato, atteso che, sebbene l'art. 24,comma 1, della legge n. 262 del 2005 disponga che «i procedimentisanzionatori sono svolti nel rispetto dei principi della piena conoscenzadegli atti istruttori, del contraddittorio, della verbalizzazione, nonchédella distinzione tra funzioni istruttorie e funzioni decisorie», è tuttaviaesclusa la diretta applicabilità, in tale ambito, dei precetti costituzionalidegli artt. 24 e 111 Cost., invocabili solo con riferimento al processoche si svolge davanti al giudice, innanzi al quale l'incolpato puòimpugnare il provvedimento sanzionatorio con piena garanzia deldiritto di difesa e del contraddittorio (ex multis: Sez. 2, Sentenza n.16517 del 31/07/2020; Cass. Sez. 2, Sentenza n. 9371 del21/05/2020).In tal senso deve anche essere richiamata la Corte EDU (Corteeuropea dei diritti dell'uomo, sentenza 4 marzo 2014, [OSCURATO:PERSONA] altri c.

Italia, punti 138 e 139), ove si precisa che le carenze di tuteladel contraddittorio caratterizzanti un procedimento amministrativosanzionatorio non consentono di ritenere violato l'art. 6 dellaConvenzione EDU quando il provvedimento sanzionatorio siaimpugnabile davanti ad un giudice indipendente ed imparziale, dotatodi giurisdizione piena e che conosca dell'opposizione in unprocedimento tale da garantire il pieno dispiegamento delcontraddittorio delle parti.Tanto, dunque, rende di per sé il motivo privo di fondamento inquanto non è ravvisabile alcuna violazione di legge nell’argomentazionedella Corte d’Appello, ed esime questa Corte da ulteriori valutazionicirca l'effettiva ritenuta insufficienza di distinzione tra funzioniNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026istruttorie e decisorie nell'autorità di regolazione di cui trattasi (pertutte: Cass. Sez. 2, Sentenza n. 20689 del 09.08.2018).Del resto, non è mancata la motivazione della Corte d’Appello suitemi censurati nel mezzo di gravame, atteso che essa ha confrontato iprincipi sopra riportati con il caso in esame, ricostruendo i segmentiprocedimentali confluiti nella relazione finale per concludere nel sensodel pieno rispetto del principio del contraddittorio (v. sentenza p. 12,righi 19-28).

Infine, il giudice dell’opposizione ha ritenuto ancheinsussistente il preteso difetto istruttorio, precisando che la sinteticitàdelle argomentazioni utilizzate da Consob non significa la mancataponderazione delle valutazioni tecniche, esaminate sia quanto al profilodella carente pianificazione strategica aziendale, sia in relazione alladedotta violazione dei principi contabili (v. sentenza p. 12, ultimi trerighi; p. 13, primi sei righi).2.

Con il secondo motivo si deduce violazione e/o falsaapplicazione, ex art. 360, n. 3) cod. proc. civ., degli artt. 2727 e 2729cod. civ., in relazione agli artt. 94, commi 2 e 7, e 97, comma 1, T.U.F.,nella parte in cui la Corte di Appello ha ritenuto di poter desumere dalmateriale acquisito dalla Consob nel corso dell’ispezione (e-mails eappunti cartacei) una prova indiziaria della sussistenza degli illeciticontestati per le asserite carenze informative della documentazioned’offerta in ordine alle effettive prospettive del gruppo per il periodo2016 – 2019.

In tesi, la ricorrente lamenta come tali indicazioni sianostate estrapolate dal contesto di riferimento e utilizzateframmentariamente, anziché essere oggetto di valutazionecomplessiva, finendo per commettere la Corte un errore metodologicoriguardo all’effettivo valore probatorio da attribuire a e-mails, appuntie comunicazioni.Numero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026Lamenta, altresì, la ricorrente come sia errata la statuizione dellaConsob, prima, e della Corte di Appello, poi, in merito allairragionevolezza del [OSCURATO:PERSONA] 2016-2019 in relazione aldisallineamento degli importi prospettati.

In primo luogo, evidenzia ilricorso come il dato numerico relativo al valore a vita intera delleacquisizioni nell’arco del periodo di [OSCURATO:PERSONA] e la suacomposizione in termini di target specifici, non è mai stato indicatonella documentazione afferente al [OSCURATO:PERSONA] sottoposto al C.d.A.e confluita nella Documentazione d’offerta.

Pertanto, esso non ha maiassunto un valore «segnaletico» soprattutto ai fini delle decisioni diinvestimento o disinvestimento eventualmente assunte dagli operatidel mercato sulla base del Prospetto, dal momento anche che nellostesso si sottolinea come i dati ivi inseriti sono previsionali ed ipotetici.Precisa, inoltre, che la società con riferimento agli ordini acquisiti e daacquisire nel Prospetto aveva indicato come una parte dei ricaviavrebbe richiesto nuovi ordini precisando come la formula progettitarget fosse quella utilizzata senza ipotizzare slittamenti, ritardi ocancellazioni dei progetti.

La completezza e la coerenza del prospettopuò desumersi, inoltre, anche dalla coincidenza tra i valori degli indicieconomici previsionali per il 2016 e quelli del primo anno di PianoStrategico 2016-2019, sia con i valori indicati nella scheda societariadegli obiettivi per il 2016.

La ragionevolezza di tali dati è confermataanche dalla società di revisione E [OSCURATO:SOCIETA]Ancora, sono censurate le inferenze indiziarie cui è pervenutal’Autorità di controllo, avallate nella sentenza impugnata, anche nellaparte in cui muovono da una supposta revisione degli obiettivi e delleassunzioni alla base del [OSCURATO:PERSONA] 2016-2019.

A tal proposito,sostiene la ricorrente che – diversamente da quanto assuntodall’Autorità di controllo – l’eventuale venir meno di singoli progettiNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026qualificati inizialmente come «target specifici» (che rappresentano unaselezione delle commesse già individuate che la Società ritieneappetibili dal punto di vista commerciale), successivamente integrati(o ridotti) da «target generici» per reagire – sulla base di iniziative eprogetti concreti, non già in maniera arbitraria – a eventuali differenzerispetto alle iniziali previsioni nel volume delle acquisizioni effettive,non mina la sostenibilità del [OSCURATO:PERSONA], né implica la necessitàdi modificarlo, ove la visibilità commerciale complessiva di altri progettirisulti comunque in grado di far conseguire nuovi ricavi in sostituzionedei previsti ricavi rivenienti da progetti venuti meno.

Alla luce di quantoesposto, la Corte d’Appello, per contestare la validità delle assunzionialla base del [OSCURATO:PERSONA], avrebbe dovuto dimostrare l’assenza divisibilità di [OSCURATO:SOCIETA]. in grado di compensare gli effetti del venirmeno di quella posticipazione, cioè un fenomeno di prolungata ecostante riduzione delle stesse e non, invece, una «semplice»cancellazione di alcuni progetti.La violazione dell’argomentazione inferenziale è, infine, evidenziatanel mezzo di gravame con riferimento al sopravvenuto venir meno dellavalidità del [OSCURATO:PERSONA] 2016-2019 e alla consapevolezza di talecircostanza da parte della Società.

In particolare, osserva la ricorrente,la Corte d’Appello muove dall’assunto per cui una parte dei ricavi e deimargini inseriti nel [OSCURATO:PERSONA] 2016-2019 risulta stimata sullabase di un portafoglio ordini 2016 (10, 3 miliardi) diverso rispetto aquello considerato nel c.d. budget 2016 contenuto della Presentazionedel 9 dicembre (7,1 miliardi) e di importanza tale da essere consideratoil «vero» budget 2016 che attesterebbe per tabulas sia la sussistenza,nel dicembre 2015, di elementi oggettivi tali da imporre a [OSCURATO:SOCIETA]la revisione del precedente [OSCURATO:PERSONA], sia la consapevolezzadella Società circa tale necessità.

Sul tema, la Società ricorrente[OSCURATO:PERSONA] registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026censura la pronuncia perché viziata da una mancata comprensionedell’origine e funzione del c.d. budget de facto, trattandosi di undocumento che non ha mai costituito una base per il calcolo deicontributi in termini di ricavi e margini sui risultati delle acquisizioni del2016 (base, di contro, dell’importo di 10.1 mld di euro, quindisostanzialmente in linea con la cifra di 10,3 mld inserita nel PianoStrategico): al contrario, la cifra di 7,1 mld di euro rappresentavaun’ipotesi formulata ai fini del target acquisizioni per gli obiettivi MBO([OSCURATO:PERSONA]) 2016, inserita peraltro in un documentodi lavoro interno gestionale; obiettivi per i quali la determinazione deltarget di acquisizioni 2016 si basava solo sulle commesse di piùprobabile entratura, sì da rendere meno difficile il loro raggiungimentoed incentivare il management in un’ottica di fidelizzazione.2.1.

Il motivo è in parte infondato e in parte inammissibile.2.2.

È utile, innanzitutto, chiarire che il più volte menzionato PianoStrategico 2016-2019 conteneva il volume di ricavi stimato sulla basedi un portafoglio ordini del valore di circa 10,3 mld di euro, ed era statoapprovato dal C.d.A. della Società in data 27.10.2015, ossia conanticipo rispetto alla prassi aziendali ed inserito, quindi, nel Prospettoinformativo approvato da Consob il 22.01.2016 in vista dell’Aucap2016.

Risulta acquisito agli atti l’allegato alla e-mail inviata a [OSCURATO:PERSONA], Controllo di Gestione e sistema dicontrollo interno sull’informazione finanziaria, dott.ssa [OSCURATO:PERSONA],documento quindi successivo al [OSCURATO:PERSONA], che avrebbe dovutoessere inviato alla Segreteria societaria per la trasmissione edapprovazione nel C.d.A. [OSCURATO:SOCIETA] del 14.12.2015.

Dall’incontestatamancata trasmissione di detto documento, e dai dati previsionali inesso contenuti (non coincidenti rispetto ai dati contenuti nel PianoStrategico), Consob prima, la Corte d’Appello poi, hanno trattoNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026elementi di convincimento per cui sussisterebbero incertezze rilevantinelle assunzioni del [OSCURATO:PERSONA] rispetto a quelle rappresentatenelle Documentazione di offerta.2.3.

Ora, la Corte territoriale ha ampiamente motivato il suoconvincimento rispetto al superamento delle previsioni di stimaosservando che il valore di 7,1 miliardi di euro rinvenibile nel budgetde facto non solo corrisponde esattamente a quello previsto da Saipems.p.a. ai fini della determinazione degli obiettivi MBO, ma anche chenel corso del 2016 i dati inseriti nel budget de facto – diversi da quelliriportati nel [OSCURATO:PERSONA] precedente - risultano essere statiutilizzati dalla Società a fini comparativi nelle rendicontazioni relativeal primo e secondo trimestre del 2016 approvate del [OSCURATO:SOCIETA](v. sentenza pp. 16-17, punto 25).In altri termini, quel che rileva per il giudice dell'opposizione è ilfatto che in sede di offerta al pubblico delle nuove azioni relative ad unimportante aumento di capitale siano stati comunicati e persinoconfermati nella Documentazione d’offerta (anche a seguito di richiestedi chiarimenti da parte di Consob) alcuni rilevanti dati previsionaliriguardanti il volume delle acquisizioni di ordini per il 2016,palesemente ed ampiamente superati dagli elementi di conoscenza giàin possesso dei vertici di [OSCURATO:SOCIETA].

Né, prosegue la Corte milanese,è stato chiarito chi e come avrebbe dovuto garantire, all'interno diSaipem s.p.a., il raggiungimento di nuove commesse per coprire loscarto di circa tre miliardi di euro risultante dai due documenti, che nonera stato posto come obiettivo per i top managers responsabili deisettori, i quali pure di ciò si sarebbero dovuti occupare (v. sentenza p.17, punto 26).Sì che il giudice dell’opposizione non ha attribuito alcuna rilevanzaall’ampia dissertazione svolta dalla ricorrente sulla bontà del processoNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026di pianificazione [OSCURATO:SOCIETA]., e circa la peculiarità proprio di taleàmbito, che target inizialmente considerati come generici vadano arimpiazzare di volta in volta target specifici venuti meno, posto che conla Delibera qui impugnata non è stata censurata la mancanza di unadisciplina organica delle procedure di pianificazione, né il fatto cheSaipem s.p.a. non abbia raggiunto determinati obiettivi, quantopiuttosto sono qui censurate le carenze informative addebitabili aivertici della Società (v. sentenza p. 17, punto 26).2.4.

Tanto chiarito, deve ritenersi infondata la doglianza nella partein cui censura la sentenza impugnata per aver fatto errata applicazionedei canoni posti dagli artt. 2727 e 2729 cod. civ.[OSCURATO:PERSONA] ritiene, in accordo con il PM, che l’argomentazione soprariportata rappresenta una valutazione di merito fondata su provedirette (documentali e testimoniali), non già su presunzioni.Il confronto operato dal giudice è avvenuto tra diversi documenti([OSCURATO:PERSONA], Documentazione d’offerta e budget de facto) daiquali risultano dati previsionali discordanti.

Anche il budget de factorinvenuto nell’allegato di una mail (della quale sono, peraltro, certi siamittente che destinatario) deve essere qualificato come provadocumentale: per quanto informale o colloquiale possa essere illinguaggio utilizzato nella posta elettronica, si tratta pur sempre diprova documentale ivi rinvenuta, i cui contenuti sono qualificabili comefatti probatori.Né le conclusioni cui è pervenuto il giudice del merito a valle dellalettura dei suddetti documenti, nonché delle dichiarazioni dei testi,possono essere qualificate come «conseguenze che la legge o il giudicetrae da un fatto noto per risalire a un fatto ignorato» (art. 2727 cod.civ.), atteso che non vi sono fatti ignorati che la Corte d’Appello avevanecessità di disvelare.Numero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026Si è in presenza, insomma, di regolare attività di acquisizione evalutazione di prove dirette (precostituite e costituende), rispetto allequali il procedimento giudiziario richiede al giudice del merito diformare il suo convincimento secondo il suo prudente apprezzamento(art. 116 cod. proc. civ.).2.5.

Cadono, quindi, le doglianze sollevate nei motivi in esame(sostanziale allineamento tra il documento del dicembre 2015 e il PianoStrategico; riferibilità del dato di 7,1 mld di cui al budget de facto aisoli obiettivi MBO), in quanto tutte involgono una diversa valutazionedelle risultanze probatorie e, come tali, sono inammissibili in questasede.3.

Con il terzo motivo si deduce violazione e/o falsa applicazione,ex art. 360, n. 3) cod. proc. civ., degli artt. 97, comma 1, e 115,comma 1, lett. a), del T.U.F. nella parte in cui la Corte di Appello haritenuto sussistente la mancata comunicazione, a fronte della richiestadella Consob, di informazioni relative alle assunzioni sottostanti alladichiarazione sul [OSCURATO:PERSONA] (CCN).

In tesi, si sostieneche, nel caso di un gruppo costituito da più società, l'importo delleliquidità disponibili utilizzato dalle agenzie di rating ai fini del calcolodell'indebitamento finanziario netto di gruppo può non coincidere conl'importo della liquidità disponibile da considerarsi ai fini del CCNsecondo la definizione ESMA di cui alla comunicazione n. 667 del 2015.Pertanto, non sono supportate da alcuna evidenza empirica leaffermazioni dell'Autorità avallate dalla Corte d'Appello per le quali, aifini della determinazione del CCN alla data del prospetto, gli esponentiaziendali avrebbero dovuto considerare come indisponibilel'ammontare di 800 milioni di euro.3.1.

Il motivo è inammissibile in quanto si risolve in una richiestadi nuova valutazione di merito, non venendo in rilievo alcuna violazioneNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026di legge, peraltro neanche adeguatamente censurata in ricorso, afronte di una ricostruzione accurata da parte della Corte d’Appello.Occorre innanzitutto precisare che la censura in esame fariferimento alla violazione I, addebito c); e alla violazione II, addebitoa).

Più precisamente, l'atto di accertamento Consob evidenziava che ilgruppo non disponeva di risorse liquide necessarie a soddisfare leobbligazioni in scadenza nei 12 mesi successivi, e stimava il suofabbisogno finanziario netto complessivo negativo pari a circa €. 0,98mld.

Tale stima del fabbisogno prospettico, dagli accertamenti ispettivie dalla Delibera qui impugnata, era risultata errata in quanto fondatasu una valutazione negativa viziata del [OSCURATO:PERSONA], parinon già a - 1,6 mld di euro bensì superiore, pari cioè a - 2,3 mld dieuro, dovendosi tenere conto di una cassa non disponibile per 800milioni di euro a causa delle restrizioni esistenti al trasferimento dellerisorse finanziarie detenute a livello di gruppo, e non includerle nelladefinizione del CCN.3.2.

Ora, rispetto alle suddette contestazioni da parte di Consob laCorte distrettuale ha ritenuto - a valle di un accurato esame delleindicazioni ESMA dettate per suggerire una corretta implementazionedella Dir. 2003/71/CE ([OSCURATO:PERSONA]), dettate da rigore eprudenza: v. sentenza pp. 23-24 – che le restrizioni al trasferimento difondi tra le società controllate e la capogruppo non avrebbero dovutoessere incluse nella dichiarazione del CCN.

Né, prosegue la Cortemilanese, gli opponenti hanno spiegato per quale ragione degli 800milioni di «cassa vincolata» comunicata alle agenzie di rating solo 84milioni, depositati su conti vincolati, dovevano ritenersi non utilizzabiliai fini della quantificazione del CCN, mentre – nella loro difesa – sisosteneva che gli altri importi, depositati sui conti intestati a JointVentures o addirittura vincolati a fronte di obblighi di riserva, dovevanoNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026invece essere considerati come immediatamente disponibili (v.sentenza p. 24 ultimi quattro righi, p. 25 primi tre righi).

Rispetto atale ultima osservazione, nulla aggiunge quanto ribadito in ricorso, ovesi sostiene che solo l’importo di €. 84 ml depositato su conti correntivincolati non era nella piena e immediata disponibilità delle società delgruppo, atteso che tale affermazione non sembra essere stataconsiderata come esaustiva dal giudice del merito, il quale si chiedeper quale ragione contrapposta gli altri importi inclusi in cassa vincolataa fronte di obblighi riserva dovessero, invece, essere consideratiimmediatamente disponibili.In definitiva, non si rileva alcuna violazione di legge da parte delgiudice dell’opposizione, anche alla luce di quanto sostenuto in ricorsoin ordine alla non riconducibilità della nozione di «liquidità disponibile»ad un’unica definizione (v. ricorso soprattutto p. 48, punto 100), sì chela doglianza spiegata in ricorso non vale a contrastare quantoaffermato dalla Corte meneghina, risolvendosi (come anticipato) nellaprospettazione di una valutazione alternativa delle risultanzeprobatorie.4.

Con il quarto motivo si deduce violazione e/o falsa applicazione,ex art. 360, n. 3) cod. proc. civ., degli artt. 97, comma 1, e 115,comma 1, lett. a), del T.U.F., nella parte in cui la Corte d’Appello haritenuto rilevante la mancata comunicazione, a fronte della richiestadella Consob, di informazioni relative alla disponibilità di un c.d.«scenario Eni» sul prezzo del petrolio aggiornato; documento internoall’amministrazione, non ancora approvato dal C.d.A. di Eni e privo,quindi, di valenza ufficiale.

In ogni caso, anche se il documento inquestione fosse sato ufficiale, sostiene la ricorrente che la decisionedella Società di non procedere alla revisione del [OSCURATO:PERSONA] sullabase delle previsioni sul prezzo del petrolio contenute nello «scenarioNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026Eni» era stata presa sulla base di due ragioni: l’obiettiva insussistenzadi una correlazione diretta tra l’andamento del prezzo del petrolio el’impatto che le relative variazioni producono sui ricavi in un settorecome quello in cui opera [OSCURATO:SOCIETA]. (società di ingegneria,costruzioni e perforazioni) diverso da quello in cui operano lecompagnie petrolifere (oltre al fatto che, ad avviso della difesa dellaSocietà, il Prospetto conteneva adeguati richiami ed avvertenze inordine all’intrinseca variabilità del prezzo del petrolio e ai potenzialieffetti su [OSCURATO:SOCIETA]. connessi a tale andamento); l’imminente e giàallora prevista cessazione dell’attività di direzione e coordinamento daparte di Eni, avvenuta il 22.01.2016.

Rispetto a tali ragioni, obietta laricorrente che la decisione della Corte estende il perimetro diapplicazione dell'art. 115, comma 1, lett. a) T.U.F., come richiamatodall'art 97, comma 1, T.U.F., in violazione del dettato legislativo.4.1.

Anche il quarto motivo è inammissibile, trattandosi anche inquesto caso di una censura rivolta alla valutazione nel merito dellerisultanze probatorie.La doglianza fa riferimento alla contestazione della violazione II,addebito b), nella parte in cui Consob rilevava un prezzo del petrolioaggiornato nello «scenario ENI», con prospettive al ribasso piùsignificative (15 dollari in meno rispetto al valore di 55 dollari a barileindicato nel Prospetto), ma mai comunicato all’Autorità.Orbene, la Corte d’Appello ha esaurientemente motivato in meritosia alla rilevanza delle informazioni contenute nello scenario ENIrispetto alla redditività di [OSCURATO:SOCIETA]., riscontrata dal giudicedell’opposizione proprio dallo stesso tenore della Documentazioned’offerta (v. sentenza p. 28, p. 29, righi 5-7); sia con riferimento allavalutazione delle condotte delle figure apicali in vista delNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026confezionamento delle risposte da dare a Consob (v. sentenza p. 30,righi 5-10).Non rilevando il Collegio alcuna incongruenza logico-giuridica nellamotivazione censurata, la riproposizione della valutazione del meritodelle circostanze contestate deve ritenersi inammissibile.5.

Con il quinto motivo si deduce omesso esame circa un fattodecisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti, ex art. 360,n. 5) cod. proc. civ., e/o nullità della sentenza per violazione dell’art.132, comma 2, n. 4, cod. proc. civ., ex art. 360, n. 4) cod. proc. civ.,in relazione all’implicito rigetto dell’istanza di svolgimento dellaconsulenza tecnica d’ufficio formulata da [OSCURATO:SOCIETA]. al fine didimostrare l’assoluta correttezza e liceità della propria condotta.

Laricorrente lamenta che, da un lato, la Corte di Appello haimplicitamente disatteso la richiesta di svolgimento di una perizia –avanzata in sede di opposizione e reiterata nell’àmbito delle conclusioni– al fine di verificare in contenuto delle perizie versate in atti; dall’altrolato, ha ritenuto non provati i fatti dedotti a supporto dell’insussistenzadelle violazioni contestate da Consob.

Da tanto deriva un error inprocedendo che si riflette su un’insanabile contraddittorietà dellamotivazione.5.1.

Il motivo è infondato.Ritiene il Collegio che nel caso di specie risulta dalla motivazioneche la Corte milanese abbia chiarito le ragioni per cui non sono statiprovati i fatti dedotti a supporto dell’opposizione, senza necessità diricorrere alla consulenza tecnica.Sulla questione budget de facto, il giudice dell’opposizione haritenuto inidonee le allegazioni della [OSCURATO:SOCIETA]. a contrastarel’addebito Consob, considerando «inequivoci» (ai fini dell’imputabilitàdella violazione) gli elementi di cui erano perfettamente consapevoli iNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026vertici della società (v. sentenza p. 15, ultimo rigo), e di cui si è dettosupra, punto 2.3.Sulla questione riguardante la mancata comunicazione delleassunzioni sottostanti la dichiarazione sul CCN, la Corte dà peraccertate una serie di circostanze, anche alla luce delle indicazioniESMA, per le quali essa approda ad un convincimento sicuro sulla nonveridicità o al più lacunosità delle informazioni, in riscontro alle puntualirichieste formulate da Consob (pp. 22-25).Infine, quanto allo scenario Eni, la Corte dà per accertata (dalleindagini ispettive e comunque non contestata) la conoscenza deicontenuti del suddetto scenario da parte dei vertici aziendali, e haritenuto che anche nella Documentazione d’offerta fosse palese lastretta connessione tra le oscillazioni del greggio e la redditività diSaipem, fino a concludere che lo scenario Eni avrebbe dovuto esserecitato a completamento del panorama informativo, rispetto al quale lostesso giudice ha valutato come ininfluente la cessazione dellaposizione di controllo da parte di Eni sulla opponente (v. sentenzasoprattutto p. 29, righi 5-10).È utile, pertanto, ricordare che il giudice di merito non è tenuto arespingere espressamente e motivatamente le richieste di tutti i mezziistruttori avanzate dalle parti qualora nell'esercizio dei suoi poteridiscrezionali, insindacabili in sede di legittimità, ritengasufficientemente istruito il processo.

Al riguardo, la superfluità deimezzi non ammessi può implicitamente dedursi dal complesso delleargomentazioni contenute nella sentenza (Cass. Sez.

L, Sentenza n.15502 del 02/07/2009).6.

Con il sesto motivo si deduce omesso esame circa un fattodecisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti, ex art. 360,n. 5) cod. proc. civ., in relazione alle circostanze che avrebbero dovutoNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026indurre la Corte di Appello a ridurre ulteriormente le sanzioni irrogatedalla Consob.

La società ripropone le medesime censure del merito inordine alla possibile mitigazione della sanzione applicata dalla DeliberaConsob oggetto di impugnazione in questa sede e lamenta come lestesse non siano state prese in considerazione dal giudicedell’opposizione.6.1.

Il motivo non merita accoglimento.Sotto il profilo della «gradazione della colpa», si è in presenza diilleciti amministrativi per i quali vale il principio generale, sancitodall’art. 3 della legge n. 689 del 1981, secondo cui per integrarel'elemento soggettivo dell'illecito è sufficiente la semplice colpa (daultimo: Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 5299 del 28.02.2025).Il giudice, nel caso di contestazione della misure delle sanzioni, èautonomamente chiamato a controllarne la rispondenza alle previsionidi legge, senza essere soggetto a parametri fissi di proporzionalitàcorrelati al numero ed alla consistenza degli addebiti; egli, inoltre, nonè chiamato a controllare la motivazione dell'ordinanza-ingiunzione, maa determinare la sanzione entro i limiti edittali previsti, allo scopo dicommisurarla all'effettiva gravità del fatto concreto, desumendolaglobalmente dai suoi elementi oggettivi e soggettivi, senza che siatenuto a specificare i criteri seguiti, dovendosi escludere che la suastatuizione sia censurabile in sede di legittimità ove quei limiti sianostati rispettati e dalla motivazione emerga come, nella determinazione,si sia tenuto conto dei parametri previsti dall'art. 11 della legge n. 689del 1981 (Cass. Sez. 2, Sentenza n. 11481 del 15/06/2020; Cass. Sez.2, Sentenza n. 6778 del 02/04/2015).Pertanto, ove la norma indichi un minimo e un massimo dellasanzione, spetta al potere discrezionale del giudice determinarnel'entità entro tali limiti, allo scopo di commisurarla alla gravità del fattoNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026concreto, globalmente desunta dai suoi elementi oggettivi e soggettivi(Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 14152 del 04.05.2022; Cass. n. 4844 del2021; Cass. n. 5526 del 2020).II.

RICORSO INCIDENTALE7.

Con il primo motivo del ricorso incidentale si deduce omessoesame da parte della Corte d’Appello circa un fatto decisivo per ilgiudizio oggetto di discussione tra le parti, in relazione al capo dellasentenza sub 31) in cui la Corte ha escluso la fondatezza dellacontestazione relative a «stime di risultato» di cui alla c.d.

«Guidance2015» (art. 360, comma 1, n. 5) cod. proc. civ.).

Ad avviso di Consobla Corte d’Appello di Milano ha errato nell’aver ritenuto che non fossesufficientemente provato che CEO e CFO disponessero già, dalla datadi approvazione/pubblicazione del prospetto (22.01.2016), delleinformazioni che avrebbero imposto una revisione della Guidance 2015e del tempo sufficiente per effettuare i necessari interventi correttivi.Precisa la ricorrente incidentale che il documento di cui si discute(Guidance 2015) consiste in un rapporto sintetico contenteprevisioni/stime di risultato dei principali indicatori economici efinanziari della Società, approvato anch’esso dal [OSCURATO:SOCIETA]in data 27.10.2015 e richiamato nel Prospetto pubblicato.

Su di esso,peraltro, Consob si è pronunciata con procedimento ex art. 154-terT.U.F. con Delibera n. 20324 del 02.03.2018, accertando la nonconformità del documento ai principi contabili internazionali applicati dispecifiche poste di bilancio d’esercizio 2015, poi svalutate nel 2016 conbilancio consolidato approvato dal C.d.A. in data 16.03.2016.

Tuttavia,in questa sede non si discute del contenuto della Guidance 2015 e deicriteri contabili ivi adottati, piuttosto viene in rilievo il fatto storico, nonadeguatamente valutato dalla Corte milanese, dell’inattendibilità dellestime di risultato inserite nella Guidance 2015 derivante sia dallaNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026dipartita di Eni dalla compagine azionaria di [OSCURATO:SOCIETA] (circostanza,questa, che avrebbe inevitabilmente ridimensionato la protezionefinanziaria della capogruppo); sia soprattutto dal superamento dei datiprevisionali sull’acquisizione di nuove commesse: circostanza, questa,nota agli esponenti aziendali di [OSCURATO:SOCIETA]. sin dal 9 dicembre 2015(data della e-mail in cui veniva allegato il budget de facto nel qualeveniva riportata la contrazione significativa delle acquisizioni di nuovecommesse) i quali, dunque, alla data di pubblicazione del Prospettofino a quella di chiusura dell’offerta ([OSCURATO:DATA_NASCITA]) avevano adisposizione evidenze tali da dover riportare al ribasso non solo legrandezze economiche e patrimoniali ma anche le stime di risultato.8.

Con il secondo motivo si deduce, in via subordinata, violazionee/o falsa applicazione dell’art. 132, comma 2, n. 4, cod. proc. civ. nellaparte in cui il capo della sentenza sub 31) presenta argomentazionicontrastanti tali da non permettere di comprendere la ratio decidendiche sorregge il decisum adottato (art. 360, comma 1, n. 4) cod. proc.civ.).9.

Il secondo motivo del ricorso incidentale merita accoglimento.Innanzitutto, emerge dall’Atto di accertamento allegato allaDelibera sanzionatoria (cui questa Corte direttamente accede inragione della natura del vizio fatto valere) che la contestazione mossada Consob alla Guidance 2015 investe detto documento – nel sensodella mancata attualizzazione dei dati ivi riportati in occasione dellapubblicazione della Documentazione d’Offerta – per non avereadeguatamente valutato il sopravvenuto superamento dei datiprevisionali, ormai obsoleti (riduzione di commesse future,deterioramento della situazione aziendale e di mercato, programmatauscita di [OSCURATO:SOCIETA]. dall’area di consolidamento ENI).Ora, si deve considerare che:Numero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026- il documento in questione è stato approvato contestualmente alPiano Strategico 2016-2019, il 27.10.2015;- in data 09.12.2015 era noto agli esponenti aziendali, ricorrentiprincipali, il budget de facto dal quale emergeva il mutamento dellecircostanze sopra elencate, atte ad incidere non solo sui contenuti dellaDocumentazione d’offerta indirizzata agli investitori, ma anche sulBilancio consolidato, che avrebbe quindi rivelato contraddizioni rispettoalle previsioni di stima;- la stessa Corte d’Appello ha ritenuto che il peso dei medesimiscostamenti informativi (soprattutto quelli riguardanti il ribasso delvolume delle commesse originariamente previsto dal Piano Strategico2016-2019) avrebbe inciso sulla Documentazione d’offerta (v.sentenza p. 15, ultimi 4 righi);- il giudice dell’opposizione, nel ritenere infondata la contestazionein esame, ha affermato che il calo del prezzo del petrolio – secondoConsob elemento rilevante al punto da dover indurre gli esponentiaziendali a rivedere le stime di chiusura di cui si discute - «sarebbestato a conoscenza dei vertici [OSCURATO:SOCIETA] a metà gennaio 2016» (v.sentenza p. 20, rigo 21).

Ora, come messo in rilievo supra in più punti,il dato del calo del prezzo del petrolio proveniva (anche) da undocumento («scenario ENI») risalente al settembre 2015 che la stessaCorte meneghina avrebbe - subito dopo nella motivazione - ritenutorilevante ai fini della convalida della contestata violazione II, addebitob) (carente informativa a favore di Consob concernente la disponibilitàdi uno scenario ENI sul prezzo del petrolio aggiornato diverso da quellopreso come riferimento per l’elaborazione del proprio pianoindustriale); peraltro dopo averne accertato la conoscenza, ritenutatempestiva da parte degli odierni ricorrenti, della grave modifica diandamento del mercato, tale da dover indurre i vertici di [OSCURATO:SOCIETA]Numero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026alla altrettanto tempestiva rettifica delle previsioni del [OSCURATO:PERSONA] d’offerta, e a fornire a Consob le informazionisul punto (v. sentenza p. 29, righi 5-9).9.1.

Tanto considerato, nella parte di sentenza impugnata dalricorso incidentale (punto 31) rileva il Collegio un vizio di motivazioneapparente, in quanto affetta da affermazioni inconciliabili che rendonole argomentazioni obbiettivamente inidonee a far conoscere ilragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprioconvincimento (ex multis: Cass. Sez. 3, Ordinanza n. 23123 del28/07/2023; Cass., Sez.

Un., Ordinanza n. 2767 del 30/01/2023).9.2.

La sentenza merita, pertanto, di essere cassata in parte qua,spettando al giudice del rinvio soffermarsi sulla valutazione edincidenza dei suddetti elementi probatori (calo delle commesse e calodel prezzo del petrolio) con riferimento alla contestazione dellaviolazione I, addebito a).10.

Essendo stato accolto il secondo motivo del ricorso incidentale,il primo deve dichiararsi assorbito.11.

In definitiva, il Collegio rigetta il ricorso principale; inaccoglimento del secondo motivo del ricorso incidentale cassa lasentenza impugnata e rinvia alla medesima Corte d’Appello in diversacomposizione, che deciderà anche sulle spese del presente giudizio.Poiché il ricorso è stato proposto successivamente al 30 gennaio2013, stante il tenore della pronuncia, va dato atto, ai sensi dell'art.13, comma 1-quater d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza deipresupposti processuali per il versamento, da parte della solaricorrente principale, di un ulteriore importo a titolo di contributounificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13,comma 1-bis, del d.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.

P.Q.MNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026La Corte Suprema di Cassazione dichiara inammissibili il secondo,terzo e quarto motivo del ricorso principale, rigettati i restanti;accoglie il secondo motivo del ricorso incidentale, dichiaratoassorbito il primo;cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinviaalla Corte d’Appello di Milano, in diversa composizione, che provvederàanche sulle spese del presente giudizio.Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater d.P.R. n. 115 del 2002,sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte dellaricorrente principale, di un ulteriore importo a titolo di contributounificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13,comma 1-bis, del d.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della SecondaSezione Civile, il 16 dicembre 2025.[OSCURATO:PERSONA] PresidenteCRISTINA [OSCURATO:PERSONA]

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
itamente agli avvocati [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA];- ricorrente –contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA]' E [OSCURATO:PERSONA] – CONSOB,rappresentata e difesa dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA],unitamente agli avvocati [OSCURATO:PERSONA], GIULIAPATRIGNANI, [OSCURATO:PERSONA];- controricorrente e ricorrente incidentale -Numero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026avverso la SENTENZA della CORTE D'[OSCURATO:PERSONA] n.1996/2021 depositata il 30/06/2021;udita la relazione svolta nella pubblica udienza del 16/12/2025 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA];udita la [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA]’ERBA;udita la discussione degli avvocati [OSCURATO:PERSONA], ANDREA ZOPPINIper parte ricorrente, e degli avvocati [OSCURATO:PERSONA], ELISABETTACAPPARIELLO, [OSCURATO:PERSONA] per parte controricorrente.1. [OSCURATO:PERSONA] n. 20828 del [OSCURATO:DATA_NASCITA] la [OSCURATO:PERSONA] le Società e la Borsa (‘Consob’) applicava a [OSCURATO:PERSONA] e adAlberto [OSCURATO:PERSONA], in qualità rispettivamente di AmministratoreDelegato (‘CEO’) e di Dirigente con responsabilità strategiche (‘CFO’)di [OSCURATO:SOCIETA]. (la ‘Società’), le sanzioni amministrative pecuniarieper un importo di €. 200.000,00 per il primo e di €. 150.000,00 per ilsecondo per la violazione degli artt. 94, commi 2 e 7, e 97, comma 1e 115, comma 1, lett. a) del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 28 (Testo unicodelle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ‘T.U.F.’,vigente ratione temporis), ai sensi degli artt. 191 e 195 del medesimodecreto legislativo.Con la medesima Delibera è stato ingiunto alla Società, in qualitàdi soggetto responsabile in solido, ai sensi dell’art. 195, comma 9,T.U.F. il pagamento dell’importo complessivo di €. 350.000,00 qualesomma delle sanzioni sopra indicate.Più precisamente, nella Delibera menzionata si contestavano leseguenti violazioni:I. dell’art. 94, commi 2 e 7, del T.U.F. con riguardo alle informazionicontenute nel Prospetto informativo approvato dalla Consob in data 22gennaio 2016, relativo all’operazione di aumento del capitale aNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026pagamento per complessivi €. 3.499.947.586 (‘Aucap 2016’) e nelsuccessivo Supplemento approvato dalla Consob in data 5 febbraio2016 (periodo di riferimento 4 dicembre 2015 – 11 febbraio 2016).1.1. In particolare, con riferimento alla prima violazione risultavaaccertato che la Società avesse omesso di riportare nellaDocumentazione d’offerta (costituita dal Prospetto informativo e dalSupplemento):a) le reali stime di chiusura dell’esercizio 2015;b) le reali prospettive del Gruppo, diverse da quelle riportate nelPiano Strategico 2016–2019, ossia la sussistenza di incertezzeparticolarmente rilevanti afferenti alle assunzioni sottostanti al Piano,Strategico ulteriori rispetto a quelle rappresentate nellaDocumentazione d’offerta, alla luce del significativo deterioramentodella situazione aziendale di [OSCURATO:SOCIETA] nonché del contesto competitivoe di mercato;c) il reale fabbisogno finanziario di [OSCURATO:SOCIETA] per i dodici mesisuccessivi alla data del Prospetto;II. degli artt. 97, comma 1 e 115, comma 1, lett. a), del T.U.F. inrelazione alle informazioni fornite alla Consob nell’ambitodell’istruttoria per l’approvazione della citata Documentazione d’offerta(periodo di riferimento 21 dicembre 2015 – 9 febbraio 2016).In particolare, con riferimento alla seconda violazione risultavaaccertato che la carente informativa concerneva:a) le assunzioni sottostanti la dichiarazione sul Capitale CircolanteNetto;b) la disponibilità di uno «scenario ENI» sul prezzo del petrolioaggiornato, diverso da quello preso come riferimento per l’elaborazionedel proprio piano industriale;Numero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026c) l’esistenza di significative modifiche nelle assunzioni sottostantiil [OSCURATO:PERSONA] 2016-2019;1.2. [OSCURATO:PERSONA] proponeva opposizione ex art. 195, comma 4,T.U.F. avverso la menzionata Delibera chiedendo l’annullamento delprovvedimento sanzionatorio e, in subordine, la rideterminazione alminimo della sanzione.2. La Corte d’Appello di Milano, con sentenza n. 1996/2021,accoglieva parzialmente l’opposizione e riduceva la sanzioneamministrativa pecuniaria irrogata all’importo di €. 265.000,00.A sostegno della sua decisione, osservava la Corte (per quantoancora di interesse in questa sede):- sono infondate le doglianze riguardanti la violazione del principiodi separazione tra funzioni istruttorie e decisorie, la violazione delprincipio del contraddittorio, il difetto di istruttoria e carenza dimotivazione del provvedimento impugnato, anche alla lucedell’insegnamento della Corte di legittimità che da tempo ha chiaritoche il procedimento ex art. 195 T.U.F. non vìola l’art. 6, par. 1, dellaCEDU;- quanto all'addebito di carente informativa della Documentazioned'offerta mosso da Consob, dalle risultanze istruttorie si evincel'esistenza presso [OSCURATO:SOCIETA] di un budget de facto sensibilmente diversorispetto alle previsioni di volume di ricavi stimati per il primo anno delPiano Strategico 2016/2019, poiché detto budget presentava un valoredi 7,1 mld di euro rispetto al valore di 10,3 mld di euro indicato nelprimo anno del [OSCURATO:PERSONA] e riportato nel Prospetto informativo.Documento del quale i ricorrenti erano a conoscenza già dal09.12.2015 ma che mai fu presentato per l’approvazione al C.d.A. diSaipem s.p.a del 14.12.2015, né tale nuova previsione fu mai riportatanel Prospetto informativo;Numero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026- deve, invece, ritenersi infondata la contestazione mossa daConsob agli opponenti per avere omesso di riportare nellaDocumentazione d’offerta le reali stime di chiusura per l’esercizio 2015(contenute in un documento denominato Guidance 2015), nonessendovi elementi sufficienti per ritenere che [OSCURATO:SOCIETA]., alla datadella pubblicazione del Prospetto (22.01.2016) avesse evidenze tali daconsentirle di effettuare stime di chiusura del bilancio 2015 in modo dapoter soddisfare i rilievi critici che Consob avrebbe mosso solosuccessivamente (con Delibera n. 20324 del 02.03.2018) al bilancioconsolidato 2015 approvato da [OSCURATO:SOCIETA] in data 16.03.2016;- quanto agli addebiti relativi al reale fabbisogno finanziario diSaipem s.p.a. e alle assunzioni sottostanti la dichiarazione sul CapitaleCircolante Netto (‘CCN’), la dichiarazione «con riserva» (o qualified)rilasciata da [OSCURATO:SOCIETA]. propone agli investitori grandezze viziateposte alla base di tale dichiarazione. Più precisamente, l’emittenteavrebbe dovuto tenere conto, sulla base delle linee guida ESMA ispirateal rigore e alla prudenza, delle restrizioni al trasferimento di fondi trale società controllate e la capogruppo, e non invece includerle nelladichiarazione del CCN;- quanto all’ulteriore addebito oggetto della seconda violazione exart. 97, comma 1 T.U.F., relativo alla carente informativa concernentela disponibilità di uno scenario ENI sul prezzo del petrolio aggiornato,diverso da quello preso come riferimento da [OSCURATO:SOCIETA]. perl’elaborazione del piano industriale, la Corte ritiene che, siadirettamente dall'esame dei documenti versati in atti, siaindirettamente dalla valutazione delle condotte tenute delle figureapicali in vista del confezionamento e dalle risposte da dare a Consob,il documento denominato «scenario Eni» avrebbe dovuto essere citatoa completamento del panorama informativo;Numero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026- quanto all’entità della sanzione, ribadita l’offensività dellecondotte addebitate ai trasgressori, viene operata la riduzione nellamisura di un terzo di ciascuna sanzione determinata da Consob inquanto infondata la contestazione della violazione dell’art. 94 T.U.F.3. Avverso la suddetta pronuncia [OSCURATO:SOCIETA]. propone ricorso percassazione affidandolo a sei motivi e illustrandolo con memoria.[OSCURATO:PERSONA] con controricorso e ricorso incidentale affidato adue motivi e illustrato da memoria, contrastato da controricorso diSaipem s.p.a.[OSCURATO:PERSONA] si è espressa nel senso delrigetto di entrambi i ricorsi, principale ed incidentale.[OSCURATO:PERSONA]. RICORSO PRINCIPALE1. Con il primo motivo si deduce violazione e/o falsa applicazione,ex art. 360, n. 3) cod. proc. civ., dell’art. 195 T.U.F., dell’art. 18 leggen. 689 del 1981, dell’art. 3 legge n. 241 del 1990 e del Regolamentosul procedimento sanzionatorio della Consob adottato con delibera n.18750 del 19 dicembre 2013, nella parte in cui la Corte di Appello haomesso di dichiarare la nullità della Delibera sulla base delle irregolaritàche hanno contraddistinto il procedimento amministrativo e che sonostate denunciate da [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:SOCIETA] la naturasostanzialmente penale delle sanzioni irrogate, e richiamando ilrispetto del principio del contraddittorio e la separazione tra le funzioniistruttorie e decisorie come indicato nel T.U.F., la ricorrente lamentacome la relazione richiesta dall’USA alla Divisione InformazioniEmittenti non fosse connotata dal necessario carattere tecnico di cuiabbisogna, quanto piuttosto da carattere accusatorio. In particolare, agiudizio della ricorrente l'USA avrebbe abusato dello strumentoNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026istruttorio, in quanto aveva sostanzialmente rimesso la propriadecisione alla [OSCURATO:PERSONA] che tipicamente sioccupa, invece, di avviare procedimenti sanzionatori solo a valle delleverifiche ispettive di carattere tecnico. Tale situazione di fatto si ponein contrasto con il divieto di cumulo di funzioni e con il divietodell'esercizio da parte dello stesso organo giudicante delle funzioni diaccusa o di istruzione e di decisione nel merito della questione, nonchécon il principio di imparzialità obiettiva di cui all'art. 6 CEDU che vietail cumulo di funzioni. Da tale violazione di legge discende anche laviolazione del principio del contraddittorio in quanto non veniva fornita,ad avviso della ricorrente, adeguata risposta a sei perizie tecnichepredisposte da consulenti indipendenti; vizio di motivazione delprovvedimento sanzionatorio che si limitava ad un mero richiamo dellerisultanze della relazione redatta dall'USA. Il provvedimento, infatti,non reca alcuna traccia di autonoma valutazione da parte dellaCommissione in merito alla fondatezza delle contestazioni mosse dallaDivisione procedente, nonché in merito alla fondatezza delle deduzioniformulate dalla Società.1.1. Il motivo non merita accoglimento.Occorre premettere che i procedimenti sanzionatori adottati daConsob e Banca d’Italia sono assimilati dal legislatore (art. 195, comma1 T.U.F.), sì che non merita censura la sentenza impugnata nella partein cui menziona principi espressi da questa Corte riferitiindifferentemente all’uno o altro.1.2. Tanto chiarito, la Corte d'Appello richiama principi affermati ingenerale dalle Sezioni Unite di questa Corte in tema di sanzioniamministrative (Cass. Sez. 3, Ordinanza n. 20395 del 22/09/2009),per i quali i principi del diritto di difesa e del giusto processo sonoriferibili unicamente al procedimento giurisdizionale e non anche aNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026quello amministrativo, ancorché destinato all'applicazione di sanzioniamministrative. E’ stato anche precisato che il procedimentosanzionatorio davanti alla Banca d'Italia, come dinanzi alla Consob, nonvìola il diritto di difesa dell'incolpato, atteso che, sebbene l'art. 24,comma 1, della legge n. 262 del 2005 disponga che «i procedimentisanzionatori sono svolti nel rispetto dei principi della piena conoscenzadegli atti istruttori, del contraddittorio, della verbalizzazione, nonchédella distinzione tra funzioni istruttorie e funzioni decisorie», è tuttaviaesclusa la diretta applicabilità, in tale ambito, dei precetti costituzionalidegli artt. 24 e 111 Cost., invocabili solo con riferimento al processoche si svolge davanti al giudice, innanzi al quale l'incolpato puòimpugnare il provvedimento sanzionatorio con piena garanzia deldiritto di difesa e del contraddittorio (ex multis: Sez. 2, Sentenza n.16517 del 31/07/2020; Cass. Sez. 2, Sentenza n. 9371 del21/05/2020).In tal senso deve anche essere richiamata la Corte EDU (Corteeuropea dei diritti dell'uomo, sentenza 4 marzo 2014, [OSCURATO:PERSONA] altri c. Italia, punti 138 e 139), ove si precisa che le carenze di tuteladel contraddittorio caratterizzanti un procedimento amministrativosanzionatorio non consentono di ritenere violato l'art. 6 dellaConvenzione EDU quando il provvedimento sanzionatorio siaimpugnabile davanti ad un giudice indipendente ed imparziale, dotatodi giurisdizione piena e che conosca dell'opposizione in unprocedimento tale da garantire il pieno dispiegamento delcontraddittorio delle parti.Tanto, dunque, rende di per sé il motivo privo di fondamento inquanto non è ravvisabile alcuna violazione di legge nell’argomentazionedella Corte d’Appello, ed esime questa Corte da ulteriori valutazionicirca l'effettiva ritenuta insufficienza di distinzione tra funzioniNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026istruttorie e decisorie nell'autorità di regolazione di cui trattasi (pertutte: Cass. Sez. 2, Sentenza n. 20689 del 09.08.2018).Del resto, non è mancata la motivazione della Corte d’Appello suitemi censurati nel mezzo di gravame, atteso che essa ha confrontato iprincipi sopra riportati con il caso in esame, ricostruendo i segmentiprocedimentali confluiti nella relazione finale per concludere nel sensodel pieno rispetto del principio del contraddittorio (v. sentenza p. 12,righi 19-28). Infine, il giudice dell’opposizione ha ritenuto ancheinsussistente il preteso difetto istruttorio, precisando che la sinteticitàdelle argomentazioni utilizzate da Consob non significa la mancataponderazione delle valutazioni tecniche, esaminate sia quanto al profilodella carente pianificazione strategica aziendale, sia in relazione alladedotta violazione dei principi contabili (v. sentenza p. 12, ultimi trerighi; p. 13, primi sei righi).2. Con il secondo motivo si deduce violazione e/o falsaapplicazione, ex art. 360, n. 3) cod. proc. civ., degli artt. 2727 e 2729cod. civ., in relazione agli artt. 94, commi 2 e 7, e 97, comma 1, T.U.F.,nella parte in cui la Corte di Appello ha ritenuto di poter desumere dalmateriale acquisito dalla Consob nel corso dell’ispezione (e-mails eappunti cartacei) una prova indiziaria della sussistenza degli illeciticontestati per le asserite carenze informative della documentazioned’offerta in ordine alle effettive prospettive del gruppo per il periodo2016 – 2019. In tesi, la ricorrente lamenta come tali indicazioni sianostate estrapolate dal contesto di riferimento e utilizzateframmentariamente, anziché essere oggetto di valutazionecomplessiva, finendo per commettere la Corte un errore metodologicoriguardo all’effettivo valore probatorio da attribuire a e-mails, appuntie comunicazioni.Numero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026Lamenta, altresì, la ricorrente come sia errata la statuizione dellaConsob, prima, e della Corte di Appello, poi, in merito allairragionevolezza del [OSCURATO:PERSONA] 2016-2019 in relazione aldisallineamento degli importi prospettati. In primo luogo, evidenzia ilricorso come il dato numerico relativo al valore a vita intera delleacquisizioni nell’arco del periodo di [OSCURATO:PERSONA] e la suacomposizione in termini di target specifici, non è mai stato indicatonella documentazione afferente al [OSCURATO:PERSONA] sottoposto al C.d.A.e confluita nella Documentazione d’offerta. Pertanto, esso non ha maiassunto un valore «segnaletico» soprattutto ai fini delle decisioni diinvestimento o disinvestimento eventualmente assunte dagli operatidel mercato sulla base del Prospetto, dal momento anche che nellostesso si sottolinea come i dati ivi inseriti sono previsionali ed ipotetici.Precisa, inoltre, che la società con riferimento agli ordini acquisiti e daacquisire nel Prospetto aveva indicato come una parte dei ricaviavrebbe richiesto nuovi ordini precisando come la formula progettitarget fosse quella utilizzata senza ipotizzare slittamenti, ritardi ocancellazioni dei progetti. La completezza e la coerenza del prospettopuò desumersi, inoltre, anche dalla coincidenza tra i valori degli indicieconomici previsionali per il 2016 e quelli del primo anno di PianoStrategico 2016-2019, sia con i valori indicati nella scheda societariadegli obiettivi per il 2016. La ragionevolezza di tali dati è confermataanche dalla società di revisione E [OSCURATO:SOCIETA]Ancora, sono censurate le inferenze indiziarie cui è pervenutal’Autorità di controllo, avallate nella sentenza impugnata, anche nellaparte in cui muovono da una supposta revisione degli obiettivi e delleassunzioni alla base del [OSCURATO:PERSONA] 2016-2019. A tal proposito,sostiene la ricorrente che – diversamente da quanto assuntodall’Autorità di controllo – l’eventuale venir meno di singoli progettiNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026qualificati inizialmente come «target specifici» (che rappresentano unaselezione delle commesse già individuate che la Società ritieneappetibili dal punto di vista commerciale), successivamente integrati(o ridotti) da «target generici» per reagire – sulla base di iniziative eprogetti concreti, non già in maniera arbitraria – a eventuali differenzerispetto alle iniziali previsioni nel volume delle acquisizioni effettive,non mina la sostenibilità del [OSCURATO:PERSONA], né implica la necessitàdi modificarlo, ove la visibilità commerciale complessiva di altri progettirisulti comunque in grado di far conseguire nuovi ricavi in sostituzionedei previsti ricavi rivenienti da progetti venuti meno. Alla luce di quantoesposto, la Corte d’Appello, per contestare la validità delle assunzionialla base del [OSCURATO:PERSONA], avrebbe dovuto dimostrare l’assenza divisibilità di [OSCURATO:SOCIETA]. in grado di compensare gli effetti del venirmeno di quella posticipazione, cioè un fenomeno di prolungata ecostante riduzione delle stesse e non, invece, una «semplice»cancellazione di alcuni progetti.La violazione dell’argomentazione inferenziale è, infine, evidenziatanel mezzo di gravame con riferimento al sopravvenuto venir meno dellavalidità del [OSCURATO:PERSONA] 2016-2019 e alla consapevolezza di talecircostanza da parte della Società. In particolare, osserva la ricorrente,la Corte d’Appello muove dall’assunto per cui una parte dei ricavi e deimargini inseriti nel [OSCURATO:PERSONA] 2016-2019 risulta stimata sullabase di un portafoglio ordini 2016 (10, 3 miliardi) diverso rispetto aquello considerato nel c.d. budget 2016 contenuto della Presentazionedel 9 dicembre (7,1 miliardi) e di importanza tale da essere consideratoil «vero» budget 2016 che attesterebbe per tabulas sia la sussistenza,nel dicembre 2015, di elementi oggettivi tali da imporre a [OSCURATO:SOCIETA]la revisione del precedente [OSCURATO:PERSONA], sia la consapevolezzadella Società circa tale necessità. Sul tema, la Società ricorrente[OSCURATO:PERSONA] registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026censura la pronuncia perché viziata da una mancata comprensionedell’origine e funzione del c.d. budget de facto, trattandosi di undocumento che non ha mai costituito una base per il calcolo deicontributi in termini di ricavi e margini sui risultati delle acquisizioni del2016 (base, di contro, dell’importo di 10.1 mld di euro, quindisostanzialmente in linea con la cifra di 10,3 mld inserita nel PianoStrategico): al contrario, la cifra di 7,1 mld di euro rappresentavaun’ipotesi formulata ai fini del target acquisizioni per gli obiettivi MBO([OSCURATO:PERSONA]) 2016, inserita peraltro in un documentodi lavoro interno gestionale; obiettivi per i quali la determinazione deltarget di acquisizioni 2016 si basava solo sulle commesse di piùprobabile entratura, sì da rendere meno difficile il loro raggiungimentoed incentivare il management in un’ottica di fidelizzazione.2.1. Il motivo è in parte infondato e in parte inammissibile.2.2. È utile, innanzitutto, chiarire che il più volte menzionato PianoStrategico 2016-2019 conteneva il volume di ricavi stimato sulla basedi un portafoglio ordini del valore di circa 10,3 mld di euro, ed era statoapprovato dal C.d.A. della Società in data 27.10.2015, ossia conanticipo rispetto alla prassi aziendali ed inserito, quindi, nel Prospettoinformativo approvato da Consob il 22.01.2016 in vista dell’Aucap2016. Risulta acquisito agli atti l’allegato alla e-mail inviata a [OSCURATO:PERSONA], Controllo di Gestione e sistema dicontrollo interno sull’informazione finanziaria, dott.ssa [OSCURATO:PERSONA],documento quindi successivo al [OSCURATO:PERSONA], che avrebbe dovutoessere inviato alla Segreteria societaria per la trasmissione edapprovazione nel C.d.A. [OSCURATO:SOCIETA] del 14.12.2015. Dall’incontestatamancata trasmissione di detto documento, e dai dati previsionali inesso contenuti (non coincidenti rispetto ai dati contenuti nel PianoStrategico), Consob prima, la Corte d’Appello poi, hanno trattoNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026elementi di convincimento per cui sussisterebbero incertezze rilevantinelle assunzioni del [OSCURATO:PERSONA] rispetto a quelle rappresentatenelle Documentazione di offerta.2.3. Ora, la Corte territoriale ha ampiamente motivato il suoconvincimento rispetto al superamento delle previsioni di stimaosservando che il valore di 7,1 miliardi di euro rinvenibile nel budgetde facto non solo corrisponde esattamente a quello previsto da Saipems.p.a. ai fini della determinazione degli obiettivi MBO, ma anche chenel corso del 2016 i dati inseriti nel budget de facto – diversi da quelliriportati nel [OSCURATO:PERSONA] precedente - risultano essere statiutilizzati dalla Società a fini comparativi nelle rendicontazioni relativeal primo e secondo trimestre del 2016 approvate del [OSCURATO:SOCIETA](v. sentenza pp. 16-17, punto 25).In altri termini, quel che rileva per il giudice dell'opposizione è ilfatto che in sede di offerta al pubblico delle nuove azioni relative ad unimportante aumento di capitale siano stati comunicati e persinoconfermati nella Documentazione d’offerta (anche a seguito di richiestedi chiarimenti da parte di Consob) alcuni rilevanti dati previsionaliriguardanti il volume delle acquisizioni di ordini per il 2016,palesemente ed ampiamente superati dagli elementi di conoscenza giàin possesso dei vertici di [OSCURATO:SOCIETA]. Né, prosegue la Corte milanese,è stato chiarito chi e come avrebbe dovuto garantire, all'interno diSaipem s.p.a., il raggiungimento di nuove commesse per coprire loscarto di circa tre miliardi di euro risultante dai due documenti, che nonera stato posto come obiettivo per i top managers responsabili deisettori, i quali pure di ciò si sarebbero dovuti occupare (v. sentenza p.17, punto 26).Sì che il giudice dell’opposizione non ha attribuito alcuna rilevanzaall’ampia dissertazione svolta dalla ricorrente sulla bontà del processoNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026di pianificazione [OSCURATO:SOCIETA]., e circa la peculiarità proprio di taleàmbito, che target inizialmente considerati come generici vadano arimpiazzare di volta in volta target specifici venuti meno, posto che conla Delibera qui impugnata non è stata censurata la mancanza di unadisciplina organica delle procedure di pianificazione, né il fatto cheSaipem s.p.a. non abbia raggiunto determinati obiettivi, quantopiuttosto sono qui censurate le carenze informative addebitabili aivertici della Società (v. sentenza p. 17, punto 26).2.4. Tanto chiarito, deve ritenersi infondata la doglianza nella partein cui censura la sentenza impugnata per aver fatto errata applicazionedei canoni posti dagli artt. 2727 e 2729 cod. civ.[OSCURATO:PERSONA] ritiene, in accordo con il PM, che l’argomentazione soprariportata rappresenta una valutazione di merito fondata su provedirette (documentali e testimoniali), non già su presunzioni.Il confronto operato dal giudice è avvenuto tra diversi documenti([OSCURATO:PERSONA], Documentazione d’offerta e budget de facto) daiquali risultano dati previsionali discordanti. Anche il budget de factorinvenuto nell’allegato di una mail (della quale sono, peraltro, certi siamittente che destinatario) deve essere qualificato come provadocumentale: per quanto informale o colloquiale possa essere illinguaggio utilizzato nella posta elettronica, si tratta pur sempre diprova documentale ivi rinvenuta, i cui contenuti sono qualificabili comefatti probatori.Né le conclusioni cui è pervenuto il giudice del merito a valle dellalettura dei suddetti documenti, nonché delle dichiarazioni dei testi,possono essere qualificate come «conseguenze che la legge o il giudicetrae da un fatto noto per risalire a un fatto ignorato» (art. 2727 cod.civ.), atteso che non vi sono fatti ignorati che la Corte d’Appello avevanecessità di disvelare.Numero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026Si è in presenza, insomma, di regolare attività di acquisizione evalutazione di prove dirette (precostituite e costituende), rispetto allequali il procedimento giudiziario richiede al giudice del merito diformare il suo convincimento secondo il suo prudente apprezzamento(art. 116 cod. proc. civ.).2.5. Cadono, quindi, le doglianze sollevate nei motivi in esame(sostanziale allineamento tra il documento del dicembre 2015 e il PianoStrategico; riferibilità del dato di 7,1 mld di cui al budget de facto aisoli obiettivi MBO), in quanto tutte involgono una diversa valutazionedelle risultanze probatorie e, come tali, sono inammissibili in questasede.3. Con il terzo motivo si deduce violazione e/o falsa applicazione,ex art. 360, n. 3) cod. proc. civ., degli artt. 97, comma 1, e 115,comma 1, lett. a), del T.U.F. nella parte in cui la Corte di Appello haritenuto sussistente la mancata comunicazione, a fronte della richiestadella Consob, di informazioni relative alle assunzioni sottostanti alladichiarazione sul [OSCURATO:PERSONA] (CCN). In tesi, si sostieneche, nel caso di un gruppo costituito da più società, l'importo delleliquidità disponibili utilizzato dalle agenzie di rating ai fini del calcolodell'indebitamento finanziario netto di gruppo può non coincidere conl'importo della liquidità disponibile da considerarsi ai fini del CCNsecondo la definizione ESMA di cui alla comunicazione n. 667 del 2015.Pertanto, non sono supportate da alcuna evidenza empirica leaffermazioni dell'Autorità avallate dalla Corte d'Appello per le quali, aifini della determinazione del CCN alla data del prospetto, gli esponentiaziendali avrebbero dovuto considerare come indisponibilel'ammontare di 800 milioni di euro.3.1. Il motivo è inammissibile in quanto si risolve in una richiestadi nuova valutazione di merito, non venendo in rilievo alcuna violazioneNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026di legge, peraltro neanche adeguatamente censurata in ricorso, afronte di una ricostruzione accurata da parte della Corte d’Appello.Occorre innanzitutto precisare che la censura in esame fariferimento alla violazione I, addebito c); e alla violazione II, addebitoa). Più precisamente, l'atto di accertamento Consob evidenziava che ilgruppo non disponeva di risorse liquide necessarie a soddisfare leobbligazioni in scadenza nei 12 mesi successivi, e stimava il suofabbisogno finanziario netto complessivo negativo pari a circa €. 0,98mld. Tale stima del fabbisogno prospettico, dagli accertamenti ispettivie dalla Delibera qui impugnata, era risultata errata in quanto fondatasu una valutazione negativa viziata del [OSCURATO:PERSONA], parinon già a - 1,6 mld di euro bensì superiore, pari cioè a - 2,3 mld dieuro, dovendosi tenere conto di una cassa non disponibile per 800milioni di euro a causa delle restrizioni esistenti al trasferimento dellerisorse finanziarie detenute a livello di gruppo, e non includerle nelladefinizione del CCN.3.2. Ora, rispetto alle suddette contestazioni da parte di Consob laCorte distrettuale ha ritenuto - a valle di un accurato esame delleindicazioni ESMA dettate per suggerire una corretta implementazionedella Dir. 2003/71/CE ([OSCURATO:PERSONA]), dettate da rigore eprudenza: v. sentenza pp. 23-24 – che le restrizioni al trasferimento difondi tra le società controllate e la capogruppo non avrebbero dovutoessere incluse nella dichiarazione del CCN. Né, prosegue la Cortemilanese, gli opponenti hanno spiegato per quale ragione degli 800milioni di «cassa vincolata» comunicata alle agenzie di rating solo 84milioni, depositati su conti vincolati, dovevano ritenersi non utilizzabiliai fini della quantificazione del CCN, mentre – nella loro difesa – sisosteneva che gli altri importi, depositati sui conti intestati a JointVentures o addirittura vincolati a fronte di obblighi di riserva, dovevanoNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026invece essere considerati come immediatamente disponibili (v.sentenza p. 24 ultimi quattro righi, p. 25 primi tre righi). Rispetto atale ultima osservazione, nulla aggiunge quanto ribadito in ricorso, ovesi sostiene che solo l’importo di €. 84 ml depositato su conti correntivincolati non era nella piena e immediata disponibilità delle società delgruppo, atteso che tale affermazione non sembra essere stataconsiderata come esaustiva dal giudice del merito, il quale si chiedeper quale ragione contrapposta gli altri importi inclusi in cassa vincolataa fronte di obblighi riserva dovessero, invece, essere consideratiimmediatamente disponibili.In definitiva, non si rileva alcuna violazione di legge da parte delgiudice dell’opposizione, anche alla luce di quanto sostenuto in ricorsoin ordine alla non riconducibilità della nozione di «liquidità disponibile»ad un’unica definizione (v. ricorso soprattutto p. 48, punto 100), sì chela doglianza spiegata in ricorso non vale a contrastare quantoaffermato dalla Corte meneghina, risolvendosi (come anticipato) nellaprospettazione di una valutazione alternativa delle risultanzeprobatorie.4. Con il quarto motivo si deduce violazione e/o falsa applicazione,ex art. 360, n. 3) cod. proc. civ., degli artt. 97, comma 1, e 115,comma 1, lett. a), del T.U.F., nella parte in cui la Corte d’Appello haritenuto rilevante la mancata comunicazione, a fronte della richiestadella Consob, di informazioni relative alla disponibilità di un c.d.«scenario Eni» sul prezzo del petrolio aggiornato; documento internoall’amministrazione, non ancora approvato dal C.d.A. di Eni e privo,quindi, di valenza ufficiale. In ogni caso, anche se il documento inquestione fosse sato ufficiale, sostiene la ricorrente che la decisionedella Società di non procedere alla revisione del [OSCURATO:PERSONA] sullabase delle previsioni sul prezzo del petrolio contenute nello «scenarioNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026Eni» era stata presa sulla base di due ragioni: l’obiettiva insussistenzadi una correlazione diretta tra l’andamento del prezzo del petrolio el’impatto che le relative variazioni producono sui ricavi in un settorecome quello in cui opera [OSCURATO:SOCIETA]. (società di ingegneria,costruzioni e perforazioni) diverso da quello in cui operano lecompagnie petrolifere (oltre al fatto che, ad avviso della difesa dellaSocietà, il Prospetto conteneva adeguati richiami ed avvertenze inordine all’intrinseca variabilità del prezzo del petrolio e ai potenzialieffetti su [OSCURATO:SOCIETA]. connessi a tale andamento); l’imminente e giàallora prevista cessazione dell’attività di direzione e coordinamento daparte di Eni, avvenuta il 22.01.2016. Rispetto a tali ragioni, obietta laricorrente che la decisione della Corte estende il perimetro diapplicazione dell'art. 115, comma 1, lett. a) T.U.F., come richiamatodall'art 97, comma 1, T.U.F., in violazione del dettato legislativo.4.1. Anche il quarto motivo è inammissibile, trattandosi anche inquesto caso di una censura rivolta alla valutazione nel merito dellerisultanze probatorie.La doglianza fa riferimento alla contestazione della violazione II,addebito b), nella parte in cui Consob rilevava un prezzo del petrolioaggiornato nello «scenario ENI», con prospettive al ribasso piùsignificative (15 dollari in meno rispetto al valore di 55 dollari a barileindicato nel Prospetto), ma mai comunicato all’Autorità.Orbene, la Corte d’Appello ha esaurientemente motivato in meritosia alla rilevanza delle informazioni contenute nello scenario ENIrispetto alla redditività di [OSCURATO:SOCIETA]., riscontrata dal giudicedell’opposizione proprio dallo stesso tenore della Documentazioned’offerta (v. sentenza p. 28, p. 29, righi 5-7); sia con riferimento allavalutazione delle condotte delle figure apicali in vista delNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026confezionamento delle risposte da dare a Consob (v. sentenza p. 30,righi 5-10).Non rilevando il Collegio alcuna incongruenza logico-giuridica nellamotivazione censurata, la riproposizione della valutazione del meritodelle circostanze contestate deve ritenersi inammissibile.5. Con il quinto motivo si deduce omesso esame circa un fattodecisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti, ex art. 360,n. 5) cod. proc. civ., e/o nullità della sentenza per violazione dell’art.132, comma 2, n. 4, cod. proc. civ., ex art. 360, n. 4) cod. proc. civ.,in relazione all’implicito rigetto dell’istanza di svolgimento dellaconsulenza tecnica d’ufficio formulata da [OSCURATO:SOCIETA]. al fine didimostrare l’assoluta correttezza e liceità della propria condotta. Laricorrente lamenta che, da un lato, la Corte di Appello haimplicitamente disatteso la richiesta di svolgimento di una perizia –avanzata in sede di opposizione e reiterata nell’àmbito delle conclusioni– al fine di verificare in contenuto delle perizie versate in atti; dall’altrolato, ha ritenuto non provati i fatti dedotti a supporto dell’insussistenzadelle violazioni contestate da Consob. Da tanto deriva un error inprocedendo che si riflette su un’insanabile contraddittorietà dellamotivazione.5.1. Il motivo è infondato.Ritiene il Collegio che nel caso di specie risulta dalla motivazioneche la Corte milanese abbia chiarito le ragioni per cui non sono statiprovati i fatti dedotti a supporto dell’opposizione, senza necessità diricorrere alla consulenza tecnica.Sulla questione budget de facto, il giudice dell’opposizione haritenuto inidonee le allegazioni della [OSCURATO:SOCIETA]. a contrastarel’addebito Consob, considerando «inequivoci» (ai fini dell’imputabilitàdella violazione) gli elementi di cui erano perfettamente consapevoli iNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026vertici della società (v. sentenza p. 15, ultimo rigo), e di cui si è dettosupra, punto 2.3.Sulla questione riguardante la mancata comunicazione delleassunzioni sottostanti la dichiarazione sul CCN, la Corte dà peraccertate una serie di circostanze, anche alla luce delle indicazioniESMA, per le quali essa approda ad un convincimento sicuro sulla nonveridicità o al più lacunosità delle informazioni, in riscontro alle puntualirichieste formulate da Consob (pp. 22-25).Infine, quanto allo scenario Eni, la Corte dà per accertata (dalleindagini ispettive e comunque non contestata) la conoscenza deicontenuti del suddetto scenario da parte dei vertici aziendali, e haritenuto che anche nella Documentazione d’offerta fosse palese lastretta connessione tra le oscillazioni del greggio e la redditività diSaipem, fino a concludere che lo scenario Eni avrebbe dovuto esserecitato a completamento del panorama informativo, rispetto al quale lostesso giudice ha valutato come ininfluente la cessazione dellaposizione di controllo da parte di Eni sulla opponente (v. sentenzasoprattutto p. 29, righi 5-10).È utile, pertanto, ricordare che il giudice di merito non è tenuto arespingere espressamente e motivatamente le richieste di tutti i mezziistruttori avanzate dalle parti qualora nell'esercizio dei suoi poteridiscrezionali, insindacabili in sede di legittimità, ritengasufficientemente istruito il processo. Al riguardo, la superfluità deimezzi non ammessi può implicitamente dedursi dal complesso delleargomentazioni contenute nella sentenza (Cass. Sez. L, Sentenza n.15502 del 02/07/2009).6. Con il sesto motivo si deduce omesso esame circa un fattodecisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti, ex art. 360,n. 5) cod. proc. civ., in relazione alle circostanze che avrebbero dovutoNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026indurre la Corte di Appello a ridurre ulteriormente le sanzioni irrogatedalla Consob. La società ripropone le medesime censure del merito inordine alla possibile mitigazione della sanzione applicata dalla DeliberaConsob oggetto di impugnazione in questa sede e lamenta come lestesse non siano state prese in considerazione dal giudicedell’opposizione.6.1. Il motivo non merita accoglimento.Sotto il profilo della «gradazione della colpa», si è in presenza diilleciti amministrativi per i quali vale il principio generale, sancitodall’art. 3 della legge n. 689 del 1981, secondo cui per integrarel'elemento soggettivo dell'illecito è sufficiente la semplice colpa (daultimo: Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 5299 del 28.02.2025).Il giudice, nel caso di contestazione della misure delle sanzioni, èautonomamente chiamato a controllarne la rispondenza alle previsionidi legge, senza essere soggetto a parametri fissi di proporzionalitàcorrelati al numero ed alla consistenza degli addebiti; egli, inoltre, nonè chiamato a controllare la motivazione dell'ordinanza-ingiunzione, maa determinare la sanzione entro i limiti edittali previsti, allo scopo dicommisurarla all'effettiva gravità del fatto concreto, desumendolaglobalmente dai suoi elementi oggettivi e soggettivi, senza che siatenuto a specificare i criteri seguiti, dovendosi escludere che la suastatuizione sia censurabile in sede di legittimità ove quei limiti sianostati rispettati e dalla motivazione emerga come, nella determinazione,si sia tenuto conto dei parametri previsti dall'art. 11 della legge n. 689del 1981 (Cass. Sez. 2, Sentenza n. 11481 del 15/06/2020; Cass. Sez.2, Sentenza n. 6778 del 02/04/2015).Pertanto, ove la norma indichi un minimo e un massimo dellasanzione, spetta al potere discrezionale del giudice determinarnel'entità entro tali limiti, allo scopo di commisurarla alla gravità del fattoNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026concreto, globalmente desunta dai suoi elementi oggettivi e soggettivi(Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 14152 del 04.05.2022; Cass. n. 4844 del2021; Cass. n. 5526 del 2020).II. RICORSO INCIDENTALE7. Con il primo motivo del ricorso incidentale si deduce omessoesame da parte della Corte d’Appello circa un fatto decisivo per ilgiudizio oggetto di discussione tra le parti, in relazione al capo dellasentenza sub 31) in cui la Corte ha escluso la fondatezza dellacontestazione relative a «stime di risultato» di cui alla c.d. «Guidance2015» (art. 360, comma 1, n. 5) cod. proc. civ.). Ad avviso di Consobla Corte d’Appello di Milano ha errato nell’aver ritenuto che non fossesufficientemente provato che CEO e CFO disponessero già, dalla datadi approvazione/pubblicazione del prospetto (22.01.2016), delleinformazioni che avrebbero imposto una revisione della Guidance 2015e del tempo sufficiente per effettuare i necessari interventi correttivi.Precisa la ricorrente incidentale che il documento di cui si discute(Guidance 2015) consiste in un rapporto sintetico contenteprevisioni/stime di risultato dei principali indicatori economici efinanziari della Società, approvato anch’esso dal [OSCURATO:SOCIETA]in data 27.10.2015 e richiamato nel Prospetto pubblicato. Su di esso,peraltro, Consob si è pronunciata con procedimento ex art. 154-terT.U.F. con Delibera n. 20324 del 02.03.2018, accertando la nonconformità del documento ai principi contabili internazionali applicati dispecifiche poste di bilancio d’esercizio 2015, poi svalutate nel 2016 conbilancio consolidato approvato dal C.d.A. in data 16.03.2016. Tuttavia,in questa sede non si discute del contenuto della Guidance 2015 e deicriteri contabili ivi adottati, piuttosto viene in rilievo il fatto storico, nonadeguatamente valutato dalla Corte milanese, dell’inattendibilità dellestime di risultato inserite nella Guidance 2015 derivante sia dallaNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026dipartita di Eni dalla compagine azionaria di [OSCURATO:SOCIETA] (circostanza,questa, che avrebbe inevitabilmente ridimensionato la protezionefinanziaria della capogruppo); sia soprattutto dal superamento dei datiprevisionali sull’acquisizione di nuove commesse: circostanza, questa,nota agli esponenti aziendali di [OSCURATO:SOCIETA]. sin dal 9 dicembre 2015(data della e-mail in cui veniva allegato il budget de facto nel qualeveniva riportata la contrazione significativa delle acquisizioni di nuovecommesse) i quali, dunque, alla data di pubblicazione del Prospettofino a quella di chiusura dell’offerta ([OSCURATO:DATA_NASCITA]) avevano adisposizione evidenze tali da dover riportare al ribasso non solo legrandezze economiche e patrimoniali ma anche le stime di risultato.8. Con il secondo motivo si deduce, in via subordinata, violazionee/o falsa applicazione dell’art. 132, comma 2, n. 4, cod. proc. civ. nellaparte in cui il capo della sentenza sub 31) presenta argomentazionicontrastanti tali da non permettere di comprendere la ratio decidendiche sorregge il decisum adottato (art. 360, comma 1, n. 4) cod. proc.civ.).9. Il secondo motivo del ricorso incidentale merita accoglimento.Innanzitutto, emerge dall’Atto di accertamento allegato allaDelibera sanzionatoria (cui questa Corte direttamente accede inragione della natura del vizio fatto valere) che la contestazione mossada Consob alla Guidance 2015 investe detto documento – nel sensodella mancata attualizzazione dei dati ivi riportati in occasione dellapubblicazione della Documentazione d’Offerta – per non avereadeguatamente valutato il sopravvenuto superamento dei datiprevisionali, ormai obsoleti (riduzione di commesse future,deterioramento della situazione aziendale e di mercato, programmatauscita di [OSCURATO:SOCIETA]. dall’area di consolidamento ENI).Ora, si deve considerare che:Numero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026- il documento in questione è stato approvato contestualmente alPiano Strategico 2016-2019, il 27.10.2015;- in data 09.12.2015 era noto agli esponenti aziendali, ricorrentiprincipali, il budget de facto dal quale emergeva il mutamento dellecircostanze sopra elencate, atte ad incidere non solo sui contenuti dellaDocumentazione d’offerta indirizzata agli investitori, ma anche sulBilancio consolidato, che avrebbe quindi rivelato contraddizioni rispettoalle previsioni di stima;- la stessa Corte d’Appello ha ritenuto che il peso dei medesimiscostamenti informativi (soprattutto quelli riguardanti il ribasso delvolume delle commesse originariamente previsto dal Piano Strategico2016-2019) avrebbe inciso sulla Documentazione d’offerta (v.sentenza p. 15, ultimi 4 righi);- il giudice dell’opposizione, nel ritenere infondata la contestazionein esame, ha affermato che il calo del prezzo del petrolio – secondoConsob elemento rilevante al punto da dover indurre gli esponentiaziendali a rivedere le stime di chiusura di cui si discute - «sarebbestato a conoscenza dei vertici [OSCURATO:SOCIETA] a metà gennaio 2016» (v.sentenza p. 20, rigo 21). Ora, come messo in rilievo supra in più punti,il dato del calo del prezzo del petrolio proveniva (anche) da undocumento («scenario ENI») risalente al settembre 2015 che la stessaCorte meneghina avrebbe - subito dopo nella motivazione - ritenutorilevante ai fini della convalida della contestata violazione II, addebitob) (carente informativa a favore di Consob concernente la disponibilitàdi uno scenario ENI sul prezzo del petrolio aggiornato diverso da quellopreso come riferimento per l’elaborazione del proprio pianoindustriale); peraltro dopo averne accertato la conoscenza, ritenutatempestiva da parte degli odierni ricorrenti, della grave modifica diandamento del mercato, tale da dover indurre i vertici di [OSCURATO:SOCIETA]Numero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026alla altrettanto tempestiva rettifica delle previsioni del [OSCURATO:PERSONA] d’offerta, e a fornire a Consob le informazionisul punto (v. sentenza p. 29, righi 5-9).9.1. Tanto considerato, nella parte di sentenza impugnata dalricorso incidentale (punto 31) rileva il Collegio un vizio di motivazioneapparente, in quanto affetta da affermazioni inconciliabili che rendonole argomentazioni obbiettivamente inidonee a far conoscere ilragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprioconvincimento (ex multis: Cass. Sez. 3, Ordinanza n. 23123 del28/07/2023; Cass., Sez. Un., Ordinanza n. 2767 del 30/01/2023).9.2. La sentenza merita, pertanto, di essere cassata in parte qua,spettando al giudice del rinvio soffermarsi sulla valutazione edincidenza dei suddetti elementi probatori (calo delle commesse e calodel prezzo del petrolio) con riferimento alla contestazione dellaviolazione I, addebito a).10. Essendo stato accolto il secondo motivo del ricorso incidentale,il primo deve dichiararsi assorbito.11. In definitiva, il Collegio rigetta il ricorso principale; inaccoglimento del secondo motivo del ricorso incidentale cassa lasentenza impugnata e rinvia alla medesima Corte d’Appello in diversacomposizione, che deciderà anche sulle spese del presente giudizio.Poiché il ricorso è stato proposto successivamente al 30 gennaio2013, stante il tenore della pronuncia, va dato atto, ai sensi dell'art.13, comma 1-quater d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza deipresupposti processuali per il versamento, da parte della solaricorrente principale, di un ulteriore importo a titolo di contributounificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13,comma 1-bis, del d.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto. P.Q.MNumero registro generale 1957/2022Numero sezionale 3076/2025Numero di raccolta generale 13312/2026Data pubblicazione 08/05/2026La Corte Suprema di Cassazione dichiara inammissibili il secondo,terzo e quarto motivo del ricorso principale, rigettati i restanti;accoglie il secondo motivo del ricorso incidentale, dichiaratoassorbito il primo;cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinviaalla Corte d’Appello di Milano, in diversa composizione, che provvederàanche sulle spese del presente giudizio.Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater d.P.R. n. 115 del 2002,sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte dellaricorrente principale, di un ulteriore importo a titolo di contributounificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13,comma 1-bis, del d.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della SecondaSezione Civile, il 16 dicembre 2025.[OSCURATO:PERSONA] PresidenteCRISTINA [OSCURATO:PERSONA]