Cassazione n. 34226/2025

ha pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n.26873/2024 R.G. proposto da : [OSCURATO:PERSONA], in persona del legale rapp. p.t., rappresentatae difesa dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] -ricorrente- contro [OSCURATO:PERSONA], in persona del legale rapp. p.t., rappresentata e difesa dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] unitamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA] -controricorrente- avverso SENTENZA diCORTE D'APPELLO MILANO n. 1391/2024 depositata il 14/05/2024. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 16/12/2025 dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] La Corte d’appello di Milano, con sentenza n. 1391/2024, pubblicata il 14/5/2024, ha accolto il ricorso della [OSCURATO:PERSONA] (ente morale avente come scopo l’erogazione di contributi a enti, organismi e associazioni aventi sede in [OSCURATO:PERSONA]) per revocazione della sentenza della Corte d'Appello di Milano n. 1017/2022, ex artt. 395 e ss. cod. proc. civ., annullando tale pronuncia, e, pronunciando in sede rescissoria, ha accolto, seppure parzialmente, l'appello proposto dalla [OSCURATO:PERSONA] avverso la sentenza del Tribunale di Monza n. 410 del 20/02/2020, che aveva accolto l’opposizione della [OSCURATO:PERSONA] avverso il decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Monza, con il quale le si era ingiunto di pagare alla [OSCURATO:PERSONA] la somma di € 36.000,00, quale differenza dovuta tra il contributo annuale, per il 2010, preteso (sulla base di una lettera del 9 febbraio 2009, a firma della [OSCURATO:PERSONA], avente, nella prospettazione dell’attrice in monitorio, valenza di promessa al pubblico, e dello Statuto della stessa Fondazione), di € 60.000,00, e la somma ricevuta nel 2010, pari a € 24.000,00. In particolare, la Corte d’appello, accolta la domanda di revocazione (per un errore percettivo di fatto sul quantum ), in sede rescissoria, ha accertato il residuo credito vantato dalla [OSCURATO:PERSONA] nell’importo di euro 24.000,00, e, per l’effetto, ha revocato il decreto ingiuntivo opposto (emesso per l’importo di euro 36.000,00 oltre accessori) e, tenuto conto degli importi già pagati dalla [OSCURATO:PERSONA], ha condannato la [OSCURATO:PERSONA] a restituire alla [OSCURATO:PERSONA] la somma di euro 12.000,00, oltre a quanto dovuto per interessi maturati dal 31/10/2020 al saldo, nonché a restituire l’importo di euro 2.182,86, relativo alle spese del decreto ingiuntivo. La Corte d’appello ha ritenuto che vi fosse stata una promessa di pagamento, non un mero atto di liberalità, privo di effetti vincolanti, che trovava la sua causa giustificatrice nell’adempimento (nelle forme opportunamente valutate e decise dall’organo di amministrazione della Fondazione) allo scopo della Fondazione ed, inoltre, era diretta a favore di un soggetto specificamente indicato nello Statuto della Fondazione stessa come beneficiario privilegiato dell’attività benefica della Fondazione, essendo la promessa in questione consapevolmente volta a consentire alla destinataria [OSCURATO:PERSONA] di programmare iniziative con certezza di copertura economica. Il quantumè stato poi rideterminato in un minore importo. Avverso la suddetta pronuncia, la [OSCURATO:PERSONA] propone, limitatamente al giudizio rescissorio, ricorso per cassazione, notificato il 12/12/2024, affidato a unico motivo, nei confronti della [OSCURATO:PERSONA] (che resiste con controricorso). Con decreto del marzo 2025, il ricorso è stato trasmesso, dalla Terza Sezione Civile, a questa Sezione Prima per competenza tabellare. Entrambe le parti hanno depositato memorie. [OSCURATO:PERSONA] 1.La ricorrente [OSCURATO:PERSONA] lamenta, con unico motivo, ex art.360, comma 1, n. 3 cod.proc.civ., la violazione e falsa applicazione del contenuto normativo degli artt. 1987, 1988, e 809 cod.civ. come costantemente interpretato dalla giurisprudenza della Suprema Corte. Assume la ricorrente che, secondo lo Statuto, l'organo amministrativo è chiamato a valutare il pregio e il merito dei progetti da sostenere che, in coerenza con i propri scopi statutari, devono rientrare genericamente nell’alveo della beneficenza, ossia di quella corresponsione gratuita, in favore di soggetti svantaggiati per «facilitare un qualificato inserimento nell’attività lavorativa e professionale con particolare riferimento alla [OSCURATO:PERSONA] G. Mazzini» dei giovani di [OSCURATO:PERSONA]. Si tratta quindi di uno scopo solidaristico. Secondo la ricorrente, non vi è alcun obbligo giuridico di erogazione dei contributi per la Fondazione, trattandosi di erogazione di denaro «a carattere preminentemente liberale», cosicché la promessa di donazione non è giuridicamente produttiva di obbligo a contrarre, perché la coazione all'adempimento contrasterebbe con il requisito della spontaneità della donazione, che deve sussistere al momento del contratto. Si censura poi la sentenza impugnata nella parte di motivazione relativa alla giusta causa addotta dalla ricorrente per il recesso dalla promessa unilaterale di contribuzione. [OSCURATO:PERSONA] aveva esposto la situazione oggettiva della crisi e dei fallimenti delle società che conducevano in locazione i suoi immobili industriali e che l’avevano privata della principale fonte di reddito e gravata di ingenti e non prevedibili costi. Il che integrava una revoca per giusta causa della promessa. 2. La censura è infondata. 2.1. [OSCURATO:PERSONA] fu costituita nel 1984 dal [OSCURATO:PERSONA], imprenditore nel settore della meccanica per le grandi industrie automobilistiche, con lo scopo di aiutare i giovani di [OSCURATO:PERSONA] nella formazione professionale e, di conseguenza, nell’inserimento del mondo del lavoro, con particolare riferimento agli alunni della [OSCURATO:PERSONA], scuola professionale «storica» di quella realtà territoriale (successivamente trasformatasi da Associazione in Fondazione). La suddetta Scuola compare nello Statuto come unico soggetto beneficiario espressamente menzionato. In relazione al triennio 2008-2010, è pacifico che venne deliberato dalla Fondazione un contributo per la [OSCURATO:PERSONA] (l’ultimo deliberato, secondo la [OSCURATO:PERSONA]) di € 60.000,00 e, per il 2010, di € 48.000,00. Tale delibera venne comunicata alla Fondazione beneficiaria. In una prima lettera del 9 febbraio 2009, indirizzata alla ASP G. Mazzini (avente ad oggetto «contributo piano triennale 2008/2010»), la [OSCURATO:PERSONA] comunicava a quest’ultima che il Consiglio della Fondazione aveva deciso «di confermare per l’anno 2009 il contributo da erogare all’Associazione in indirizzo fissato in € 60.000,00 (sessantamila)» (si legge: «La decisione assunta, sia pure in un momento di generale difficoltà economico - finanziaria, vuole confermare l'impegno della Fondazione nel sostegno di attività considerata di significativa importanza»), mentre rimaneva, «da definire, come già indicato nella nota del 19 marzo 2008, l’entità del contributo relativo al prossimo anno 2010 (compreso nel piano triennale 2008 –2010)». Con successiva lettera del 14/12/2009, indirizzata sempre alla ASP Mazzini (ed avente ad oggetto «contributo piano triennale 2008/2010»), la [OSCURATO:PERSONA] confermava che, «come ipotizzato nella nota del 19 marzo 2008 … per l’anno 2010 il contributo erogato sarà pari ad € 48.000,00, ovvero l’80 % di quanto comunicato in precedenza» Detto contributo non venne poi integralmente erogato (essendo stati versati soltanto € 24.000,00) e con lettera del 10/12/2010, avente ad oggetto «saldo contributo 2010 (piano triennale 2008/2010)», la [OSCURATO:PERSONA], segnalando difficoltà economiche, comunicava «l’impossibilità di provvedere alla liquidazione del saldo del debito relativo al piano triennale 2008/2010 pari ad € 24.000,00». [OSCURATO:PERSONA], sostenendo che la Paganelli si era impegnata a versare € 60.000,00 per il 2010 a titolo di contributo annuale, agì in sede monitoria per un credito di € 36.000,00, Il decreto ingiuntivo venne opposto dalla [OSCURATO:PERSONA] e il giudice di primo grado accolse l’opposizione ex art.645 cod.proc.civ., sostenendo che non vi fosse alcuna assunzione di un obbligo giuridico da parte della [OSCURATO:PERSONA], con revoca del decreto ingiuntivo. Con una prima sentenza d’appello del 2022, venne accolto il gravame della [OSCURATO:PERSONA] e respinta l’opposizione, sul rilievo che, nel caso, «si tratta di una erogazione in favore di un soggetto individuato dallo statuto, in adempimento dello scopo sociale, che diventa vincolante con la delibera attuativa dello scopo della fondazione» e che, inoltre, «la delibera è attuativa dello scopo sociale, sorretta da idonea causa e ha generato una legittima aspettativa nel beneficiario: tanto basta a fare assumere ad essa carattere vincolante». Tale sentenza venne impugnata per revocazione dalla [OSCURATO:PERSONA], ex art.395 n. 4 cod.proc.civ., sostenendosi che la decisione di cui alla detta sentenza fosse stata, anzitutto, il frutto di un errore di percezione in cui sarebbe incorso il giudice di appello per il fatto che, contrariamente a quanto ritenuto in sentenza, la lettera del 9/2/2009 (nella quale era stato comunicato il contributo di euro 60.000,00) non riguardava il contributo che sarebbe stato riconosciuto per il 2010 (per il quale era stato chiesto ed ottenuto il decreto ingiuntivo) ma, diversamente, l’importo che era stato riconosciuto per il 2009; si ribadiva inoltre la non vincolatività della promessa di contributo e, comunque, la ricorrenza, di una giusta causa di revoca e si chiedeva, in sede rescissoria, il rigetto dell’appello della [OSCURATO:PERSONA]. La Corte d’appello, nella sentenza del 2024, impugnata in questa sede di legittimità, ha accolto la domanda di revocazione, osservando che, a fronte di una pretesa creditoria azionata in via monitoria dalla [OSCURATO:PERSONA] per il solo anno 2010, vi era stato un errore di fatto della Corte d’appello del 2022, in quanto il contributo promesso per l’anno 2010 non era di € 60.000,00 (riferibile nella lettera del febbraio 2009 alla sola annualità 2009), ma di € 48.000,00 (come indicato nella successiva lettera del dicembre 2009), solo parzialmente erogato (per € 24.000,00), con un residuo credito della beneficiaria di € 24.000,00 (non € 36.000,00). Pronunciando quindi in sede rescissoria, la Corte territoriale ha ribadito il carattere vincolante della promessa di contributo che era stata comunicata alla beneficiaria [OSCURATO:PERSONA]. Si trattava di un obbligo giuridico non derivante puramente e semplicemente dallo Statuto della [OSCURATO:PERSONA] ma da una delibera del Consiglio di Amministrazione dell’ente, con la quale si era espressa la volontà dell’Ente di erogare alla [OSCURATO:PERSONA] il contributo di euro 48.000,00 per l’anno 2010, tanto che «il presidente della Fondazione, nel comunicare, con lettera del 14/12/2009, il contributo di euro 48.000,00 per l’anno 2010, ebbe sostanzialmente a scusarsi per la riduzione che la [OSCURATO:PERSONA] era stata costretta ad effettuare augurandosi, al tempo stesso, che detta riduzione “non pregiudichi il prezioso lavoro da Voi svolto verso i giovani della città”». E si trattava di una promessa di pagamento vincolante, in quanto trovava la sua causa giustificatrice non già nella mera liberalità ma nell’adempimento (nelle forme opportunamente valutate e decise dall’organo di amministrazione della Fondazione) allo scopo della Fondazione ed, inoltre, era diretta a favore di un soggetto specificamente indicato nello Statuto della Fondazione stessa come beneficiario privilegiato dell’attività benefica della Fondazione. Si trattava di una promessa consapevolmente diretta a consentire alla destinataria [OSCURATO:PERSONA] di programmare iniziative di formazione professionale con certezza di copertura economica. Né ricorreva una giusta causa di revoca, in quanto erano state addotte solo genericamente ragioni di difficoltà a causa della crisi aziendale dell’[OSCURATO:PERSONA] e solo successivamente all’assunzione dell’impegno. L’appello della [OSCURATO:PERSONA] è stato pertanto accolto, con revoca del decreto ingiuntivo (che recava la somma di € 36.000,00) e, accertata l’entità del debito della [OSCURATO:PERSONA] di euro 24.000,00, la [OSCURATO:PERSONA] è stata condannata a restituire la somma, percepita in più, di euro 12.000,00, oltre a quanto dovuto per interessi maturati dal 31/10/2020 al saldo, nonché a restituire l’importo di euro 2.182,86 relativo alle spese del decreto ingiuntivo. 2.2. Il tema controverso attiene al carattere vincolante o meno della deliberazione del Consiglio di Amministrazione di una Fondazione di erogazione di un contributo a un terzo beneficiario (nella specie, all’unico soggetto espressamente menzionato nello Statuto dell’Ente), secondo uno specifico scopo statutario, una volta che la delibera sia stata assunta, esternata e comunicata al beneficiario stesso. Orbene, si tratta in effetti di un obbligo giuridico assunto dal Consiglio di Amministrazione della Fondazione in favore di un beneficiario indicato specificamente nello Statuto. Se, di regola, lo Statuto di una persona giuridica ha carattere vincolante all'interno dell'ente ed è inidoneo a determinare il sorgere di situazioni giuridiche soggettive attive in capo ai terzi, ciò non necessariamente vale per la fondazione di diritto privato, che è un complesso di beni destinatati per l’atto costitutivo al perseguimento di uno scopo (si parla, in sintesi, di «un patrimonio destinato a uno scopo»). Nell’atto costitutivo e nello Statuto della Fondazione vengono espressi il vincolo di destinazione della massa patrimoniale a uno scopo e l’obbligo di non distribuzione degli utili, costituenti la vera causa dell’istituto. Ai sensi dell’art.14 cod. civ. nell’atto costitutivo delle fondazioni devono essere determinati i criteri e le modalità di erogazione delle rendite. [OSCURATO:PERSONA]. n. 16049/2017, si è evidenziato, al fine di affermare l’unicità dell'atto di fondazione e dell'atto di dotazione patrimoniale in favore dello stesso, quale componente di un complesso tipo negoziale munito di una propria autonomia causale, e la sua struttura essenzialmente unilaterale, che non vi sia alcuna «automatica traslazione della disciplina in tema di donazione all'atto costitutivo di fondazione»: il negozio di fondazione è rivolto ad operare un'attribuzione patrimoniale ad un soggetto senza ricevere alcun corrispettivo, ma l'effetto della dotazione dell'ente trova la sua autonoma giustificazione causale non nello spirito di liberalità del fondatore, quanto nella destinazione di beni per lo svolgimento, in forma organizzata, dello scopo statutario. E, nella specie, l’assunzione dell’impegno, da parte del Consiglio di Amministrazione della [OSCURATO:PERSONA], all’erogazione del contributo a favore della [OSCURATO:PERSONA] è stato anche comunicato al beneficiario, con la lettera del dicembre 2009. Questa Corte già in Cass. Sez.Un. n. 2622/1964 affermò che la situazione giuridica dei beneficiari di una fondazione costituita per l’erogazione di premi e l’assegnazione di borse di studio è assimilabile a quella dei destinatari di una promessa al pubblico, ai sensi dell’art.1989 cod. civ. Tuttavia, nel presente giudizio, la promessa unilaterale posta dalla [OSCURATO:PERSONA] a fondamento della propria domanda era diretta non già ad una pluralità indeterminata di soggetti, bensì ad un ente specificamente individuato nello statuto e inoltre detta dichiarazione negoziale non prevede affatto che, al fine di ottenere la prestazione promessa in suo favore, il destinatario si trovi in una determinata situazione ovvero compia una determinata azione. Nel caso in esame, si tratta, semmai, di una promessa unilaterale di pagamento. L’art.1987 cod. civ. prevede che la promessa unilaterale di una prestazione non produce effetti obbligatori fuori dei casi ammessi dalla legge. Il che implica che non ci si possa obbligare soltanto tramite una promessa, avendo il legislatore inteso evitare che una promessa fosse la sola causa fondativa di un rapporto obbligatorio, ma non che non possano esistere promesse unilaterali vincolanti giuridicamente. La promessa di pagamento è un negozio unilaterale (astratto solo processualmente), che presuppone l’esistenza di un rapporto obbligatorio tra promittente e promissario (art.1988 cod.civ.). L’art. 1988 cod. civ. descrive l’inversione dell’onere della prova nel caso della promessa di pagamento e si riferisce al rapporto tra promittente e promissario, che, se non già esistente, non può instaurarsi con la mera promessa (di pagamento) unilaterale. Lo stesso non può dirsi invece nel caso in cui la promessa abbia ad oggetto un obbligo diverso e già esistente. Il rapporto sottostante tra la [OSCURATO:PERSONA] e il beneficiario specificamente individuato già nell’atto costitutivo della [OSCURATO:PERSONA], la [OSCURATO:PERSONA] e per essa la Fondazione successivamente istituita, risultava dallo Statuto dell’erogante e la causa della promessa di pagamento era da individuare non in un atto di liberalità ma nell’adempimento, nelle forme vagliate dal Consiglio di Amministrazione, allo scopo della Fondazione. Come osserva la controricorrente, «il fatto che il soggetto che ha istituito la Fondazione fosse spinto in origine da spirito di liberalità non implica affatto che ogni atto della Fondazione sia un atto liberale». [OSCURATO:PERSONA] rimane sempre libera di determinare in maniera riduttiva il contributo da erogare ogni anno al beneficiario individuato nello Statuto e di esercitare il controllo e la verifica sul perseguimento della programmata attività di formazione professionale dei giovani studenti. Ma, una volta deliberata l’erogazione dal Consiglio di Amministrazione ed esternata la volontà di provvedere all’adempimento relativo, sorge il vincolo giuridico e il credito diviene esigibile del beneficiario, nella specie la [OSCURATO:PERSONA]. Quanto alla giusta causa di revoca, ai sensi dell’art.1990 cod. civ. correttamente la Corte d’appello ha rilevato che era stata addotta solo una generica impossibilità sopravvenuta, impossibilità non dimostrata e che sicuramente sopravvenuta non era, tanto che proprio in sede di delibera del Consiglio di Amministrazione si era ritenuto, considerate le condizioni di difficoltà in cui versava la Fondazione, di ridurre il contributo per l’anno 2010 (€ 48.000,00 in luogo di € 60.000,00 corrisposti nel 2009). 4.Per quanto sopra esposto, va respinto il ricorso. Le spese, liquidate come in dispositivo, seguono la soccombenza. P.Q.M La Corte respinge il ricorso; condanna la ricorrente al rimborso delle spese processuali del presente giudizio di legittimità, liquidate in complessivi € 3.000,00, a titolo di compensi, oltre € 200,00 per esborsi, nonché al rimborso forfetario delle spese generali, nella misura del 15%, ed agli accessori di legge. Ai sensi dell’art.13, comma 1 quater del DP