Cassazione n. 15890/2026

[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante protempore, rappresentata e difesa dall’avv. [OSCURATO:PERSONA] la sentenza n. 1336/2020 della Corte d’appello di Milano,depositata il 3-6-2020,udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 7-5-2026 dal consigliere [OSCURATO:PERSONA].1. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:SOCIETA]. ha convenuto avanti ilTribunale di [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., chiedendo l’accertamentodella nullità, o l’annullamento o la risoluzione per inadempimento oeccessiva onerosità sopravvenuta del contratto concluso dalle parti il1-1-2012 -avente a oggetto attività di consulenza per lo sviluppoNumero registro generale 23941/2020Numero sezionale 1201/2026Numero di raccolta generale 15890/2026Data pubblicazione 23/05/2026dell’attività industriale e per reperire risorse finanziarie e strutturali-,con condanna della convenuta alla restituzione della somma pagata di€ 90.750,00 e al risarcimento dei danni.Con sentenza n. 602/2017 il Tribunale di Milano ha accertato cheil contratto stipulato il giorno 1° gennaio 2012 con efficacia fino al 31-12-2014 aveva a oggetto prestazioni professionali intellettuali nonprotette, di consulenza direzionale nell’area di strategia di impresa,finanza e controllo di gestione, al fine di garantire uno svilupposostenibile dell’attività industriale e di valutare lo sviluppo dicostituzione di startup, di acquisizioni di rami di azienda o societàsinergiche al core business della mandante e di reperimento dellenecessarie risorse economiche; ha dichiarato che le prestazioni eranostate rese e anche pagate per importo pari al 40% del compensoprofessionale complessivo pattuito, senza contestazioni; diconseguenza ha rigettato tutte le domande.Avverso la sentenza [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:SOCIETA]. haproposto appello, che la Corte d’appello di Milano ha integralmenterigettato con la sentenza n. 1336/2020 depositata il 3-6-2020.2. Contro la sentenza d’appello [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:SOCIETA]ha proposto ricorso affidato a quattro motivi.[OSCURATO:PERSONA] s.r.l. ha resistito con controricorso.All’esito della camera di consiglio del 7-5-2026 la Corte hariservato il deposito dell’ordinanza.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo, intitolato “in relazione all’art. 360 comma1 punto 4 c.p.c., in violazione degli artt. 115, 116 e 132 c.p.c. pernullità della sentenza -error in procedendo-“, la ricorrente lamenta chesia stato rigettato il suo secondo motivo di appello, con il quale avevariproposto la domanda di risoluzione del contratto per inadempimentoe comunque aveva sollevato eccezione di inadempimento, per nonNumero registro generale 23941/2020Numero sezionale 1201/2026Numero di raccolta generale 15890/2026Data pubblicazione 23/05/2026avere la società Edofin fornito la consulenza direzionale promessa, nésvolto le altre attività contrattualmente previste. Dichiara che noncorrisponde al vero quanto affermato dalla sentenza, in ordine al fattoche non era stata contestata l’attività eseguita, richiamando a tal fineil contenuto della prima, seconda e terza memoria ex art. 183 co. 6cod. proc. civ. e le istanze istruttorie ivi formulate; lamenta che lasentenza impugnata abbia rigettato il motivo di appello sull’apoditticopresupposto che l’appellante nulla avesse contestato in relazione aglielementi probatori forniti dalla società Edofin, senza ammettere leistanze istruttorie e senza giustificare in alcun modo la mancataammissione.1.1. Il motivo è infondato laddove deduce vizio della motivazioneidoneo a determinare violazione dell’art. 132 cod. proc. civ., in quantola motivazione soddisfa il minimo costituzionale entro il quale ècircoscritto il sindacato di legittimità, non essendo né mancante, némeramente apparente, né affetta da manifesta e irriducibilecontraddittorietà, né perplessa o incomprensibile, mentre rimaneestranea al sindacato di legittimità la mera insufficienza dellamotivazione (Cass. Sez. U 7-4-2014 n. 8053, Cass. Sez. 3 12-10-2017n. 23940, Cass. Sez. 1 3-3-2022 n. 7090, per tutte). Infatti,diversamente da quanto sostenuto dalla ricorrente, la sentenzaimpugnata (da pag. 16 in fondo fino a pag. 19) ha esposto in modoconcreto e coerente le ragioni per le quali ha rigettato il secondo motivodi appello, con quale la società Finservices si lamentava del mancatoaccoglimento della sua domanda di risoluzione per inadempimentodella controparte. In particolare, la sentenza ha esposto quale era ladocumentazione della società Edofin non contestata, di cui ai docc. 7 e8, 4, 9 e 10, e ha evidenziato come tali documenti contenevano dati eriscontri contabili; quindi la sentenza non si è limitata a fareapplicazione del principio di non contestazione, ma ha ritenuto laNumero registro generale 23941/2020Numero sezionale 1201/2026Numero di raccolta generale 15890/2026Data pubblicazione 23/05/2026valenza probatoria dei documenti prodotti al fine della dimostrazionedell’attività svolta.Per il resto, il motivo è inammissibile in quanto, in ordineall’omessa ammissione della prova testimoniale, si impone il richiamoal principio secondo il quale l’omessa ammissione della provatestimoniale o di altra prova può essere denunciata solo per vizio dimotivazione che investa un punto decisivo della controversia, nel casoin cui la prova non esaminata sia idonea a invalidare con un giudizio dicertezza l’efficacia delle altre risultanze probatorie che hannodeterminato il convincimento del giudice di merito (Cass. Sez. 1 29-11-2024 n. 30721, Cass. Sez. 1 17-6-2019 n. 16214, Cass. Sez. 6-17-3-2017 n. 5654); nella fattispecie, il motivo ex art. 360 co. 1 n. 5cod. proc. civ. non è neppure stato proposto e sarebbe stato comunqueinammissibile ai sensi dell’art. 348-ter co.5 cod. proc. civ. rationetemporis vigente, vertendosi in ipotesi di "doppia conforme".Infine, nessuna delle deduzioni della ricorrente è utile a fareemergere violazione o falsa applicazione degli artt. 115 e 116 cod.proc. civ., dovendosi evidenziare che, secondo l’indirizzo delle SezioniUnite con la sentenza n. 20867 del 30-9-2020, per dedurre laviolazione dell’art. 115 cod. proc. civ. occorre denunciare che il giudice,in contraddizione con la disposizione, abbia posto a fondamento delladecisione prove non introdotte dalle parti ma disposte di sua iniziativafuori dei poteri officiosi riconosciutigli (salvo il dovere di considerare ifatti non contestati e la possibilità di ricorrere al notorio); èinammissibile la diversa doglianza che egli, nel valutare le proveproposte dalle parti, abbia attribuito maggiore forza di convincimentoad alcune piuttosto che ad altre prove, essendo tale attività valutativaconsentita dall’art. 116 cod. proc. civ. A sua volta, la doglianza circa laviolazione dell'art. 116 cod. proc. civ. è ammissibile solo se si alleghiche il giudice, nel valutare una risultanza probatoria, non abbia operatoNumero registro generale 23941/2020Numero sezionale 1201/2026Numero di raccolta generale 15890/2026Data pubblicazione 23/05/2026-in assenza di diversa indicazione normativa- secondo il suo prudenteapprezzamento, pretendendo di attribuirle un altro e diverso valore,oppure il valore che il legislatore attribuisce a una differente risultanzaprobatoria (come, ad esempio, il valore di prova legale), oppure,qualora la prova sia soggetta a una specifica regola di valutazione,abbia dichiarato di valutare la stessa secondo il suo prudenteapprezzamento; invece, ove si deduca che il giudice abbia solamentemale esercitato il suo prudente apprezzamento della prova, la censuraè ammissibile ai sensi dell’art. 360 co.1 n.5 cod. proc. civ. solo nei limitiin cui è ancora consentito il sindacato di legittimità sui vizi dimotivazione.2. Il secondo motivo è intitolato “in relazione all’art. 360 comma1 punto 3 c.p.c., per violazione o falsa applicazione dell’art. 2697 c.c.,degli artt. 115 e 116 c.p.c., questi ultimi anche in relazione all’art. 25,1 comma D.P.R. n. 633/1972 e dell’art. 2729 c.c.”; con esso laricorrente sostiene che la sentenza impugnata, nel dichiarare che erastata contestata “genericamente” la validità di prova dei powerpoint,sia incorsa in violazione o falsa applicazione dell’art. 2697 cod. civ.,onerata; evidenzia che l’onere della prova circa l’esecuzione delleprestazioni spettava a Edofin, anche con riguardo alla validitàdell’attività, compreso il powerpoint.Aggiunge che, in ulteriore violazione degli artt. 115 e 116 cod.proc. civ., la sentenza ha dichiarato che, notificando l’atto di citazionee comunicando a Edofin la volontà di recedere dal contratto, Finservicesaveva determinato l’impossibilità per la società di continuare a operarenell’anno 2013, perché la risoluzione era stata chiesta soltantonell’agosto 2013 e quindi, almeno da gennaio ad agosto 2013, Edofinavrebbe dovuto operare. Di seguito lamenta che, in violazione e falsaapplicazione degli artt. 115 e 116 cod. proc. civ., la sentenza abbiaNumero registro generale 23941/2020Numero sezionale 1201/2026Numero di raccolta generale 15890/2026Data pubblicazione 23/05/2026considerato i pagamenti eseguiti da Finservices a Edofin per l’importocomplessivo di Euro 90.750,00, senza considerare che tra i soci delledue società vi erano rapporti amicali, per cui i pagamenti noncostituivano riconoscimento delle prestazioni e non vi erano i requisitidella prova presuntiva; aggiunge che anche la valutazione in ordinealla registrazione in contabilità delle fatture è stata erroneamentevalorizzata, in quanto vi era l’obbligo di registrazione ex art. 25 co. 1D.P.R. 633/1972 e, seppure la Corte d’appello avesse ritenuto lacircostanza non documentata, la registrazione era avvenuta conl’annotazione “in attesa di note di credito da ricevere”.2.1. Il motivo è infondato laddove deduce la violazione dell’art.2697 cod. civ., in quanto la violazione dell’art. 2697 cod. civ. èconfigurabile solo nell’ipotesi in cui il giudice abbia attribuito l’oneredella prova a una parte diversa da quella che ne era onerata e noninvece nel caso in cui oggetto di censura sia la valutazione che il giudiceabbia dato delle prove offerte dalle parti (Cass. Sez. 3 29-5-2018 n.13395, Cass. Sez. Sez. 3 17-6-2013 n. 15107).Nella fattispecie, la sentenza impugnata ha ritenuto chedimostrassero l’attività svolta dalla società i documenti 8, 4, 9 e 10relativi alla “presentazione power point”; la circostanza che, conriguardo a tali documenti, la sentenza abbia dichiarato che Finservicessi era limitata a contestarne genericamente la validità di prova non hail significato che pretende di attribuirle la ricorrente, di inversionedell’onere della prova, ma esprime la valutazione, legittimamenteeseguita, che le difese di Finservices non fossero tali da porre in dubbioil valore probatorio di quei documenti; esposto questo concetto, lasentenza non si è sottratta alla disamina dei documenti, perché haespressamente dichiarato (pag. 17, ultimo capoverso) che i documenticontenevano dati e riscontri contabili.Numero registro generale 23941/2020Numero sezionale 1201/2026Numero di raccolta generale 15890/2026Data pubblicazione 23/05/2026Per il resto, il motivo è inammissibile, in quanto nessuna dellededuzioni è utile a fare emergere violazione e falsa applicazione degliartt. 115 e 116 cod. proc. civ., che sussiste soltanto nei casi individuatidalla Sezioni Unite con la sentenza n. 20867/2020 già citata.La Corte d’appello ha dimostrato di avere considerato le risultanzedi causa, anche con riguardo al fatto che l’atto di citazione era statonotificato il 9-8-2013, in quanto ha dato specificamente atto di questacircostanza (pag. 18); tutti gli argomenti svolti nel motivi sonofinalizzati, in sostanza, a sostenere in modo inammissibile che il giudicedi merito avrebbe dovuto esercitare in modo diverso il suoapprezzamento sulle risultanze istruttorie, perché non avrebbe potutotrarre dagli elementi analizzati la conferma delle risultanzedocumentali, in ordine allo svolgimento dell’attività di consulenza. Sirimane perciò nell’ambito della critica all’apprezzamento dellerisultanze istruttorie, che è riservato al giudice di merito ed è estraneoal sindacato di legittimità in quanto immune da vizi di motivazione.3. Con il terzo motivo, intitolato “in relazione all’art. 360 comma1 punto 3 c.p.c. per violazione o falsa applicazione dell’art. 2237 c.c.,dell’art. 1355 c.c. e dell’art. 1341 c.c.”, la ricorrente lamenta che siastato rigettato il suo quarto motivo di appello, con il quale avevasostenuto la legittimità del suo recesso ad nutum; sostiene che alcontratto debba essere applicato l’art. 2237 cod. civ., in forza del qualeil cliente può sempre recedere ad nutum, e che, diversamente daquanto ritenuto dalla sentenza impugnata, sia irrilevante la clausola g)del contratto; ciò in quanto la clausola prevedeva che Edofin accettasseil recesso solo al fine di esonerare Finservices dal pagamento dellepenali e non al fine di escluderne il diritto di recesso. Evidenzia che,diversamente, la condizione di accettazione del recesso da parte diEdofin sarebbe meramente potestativa, perciò nulla e palesementevessatoria.Numero registro generale 23941/2020Numero sezionale 1201/2026Numero di raccolta generale 15890/2026Data pubblicazione 23/05/20263.1. Il motivo è infondato laddove in sostanza sostiene che laprevisione dell’art. 2237 cod. civ. relativa al recesso ad nutum siainderogabile. Infatti, è già stato enunciato il principio, richiamato eapplicato anche dalla sentenza impugnata, secondo il quale, in tema dicontratto d’opera intellettuale, la previsione di un termine di durata delrapporto non esclude di per sé la facoltà di recesso ad nutum previstoa favore del cliente dall’art. 2237 co. 1 cod. civ.; si deve accertare inconcreto, in base al contenuto del regolamento negoziale, se le partiabbiano inteso o meno vincolarsi in modo da escludere la possibilità discioglimento del contratto prima della scadenza pattuita (Cass. Sez. 24-3-2025 n. 5744, Cass. Sez. 2 15-10-2018 n. 25668, Cass. Sez. 2 14-1-2016 n. 469).Quindi, la questione si sposta sull’accertamento del contenuto delregolamento negoziale, che la sentenza impugnata ha eseguito nelsenso che, con la previsione della clausola g) del contratto, le partiavevano voluto escludere la possibilità di scioglimento del contrattoprima della scadenza pattuita.È principio acquisito nella giurisprudenza di questa Corte chel’interpretazione del contratto, consistendo in una operazione diaccertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di unnegozio giuridico, si traduce in una indagine di fatto affidata al giudicedi merito; il ricorrente, al fine di fare valere la violazione dei canonilegali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. cod.civ., non solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali diinterpretazione, ma è tenuto anche a precisare in quale modo e conquali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canonilegali assunti come violati, o se lo stesso li abbia applicati sulla base diconsiderazioni illogiche o insufficienti; non può la censura risolversinella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quellaaccolta dalla sentenza impugnata, poiché quest’ultima non deve essereNumero registro generale 23941/2020Numero sezionale 1201/2026Numero di raccolta generale 15890/2026Data pubblicazione 23/05/2026l’unica astrattamente possibile, ma solo una delle plausibiliinterpretazioni (Cass. Sez. 1 9-4-2021 n. 9461, Cass. Sez. 3 28-11-2017 n. 28319, Cass. Sez. 1 15-11-2017 n. 27136, per tutte). Quindi,nella fattispecie, l’interpretazione della clausola eseguita dalla sentenzaimpugnata avrebbe potuto essere censurata esclusivamenteindividuando i canoni di ermeneutica contrattuale asseritamenteviolati. Poiché nessuna delle deduzioni della ricorrente è in tal senso,l’interpretazione della clausola contrattuale rimane incensurabile inquesta sede; con la conseguenza che non può essere considerataneppure l’affermazione della ricorrente sul fatto che la clausolacontiene una condizione meramente potestativa, in quanto si tratta diaffermazione fondata su una interpretazione della clausola svolta intermini tali che non possono trovare ingresso nel giudizio di legittimità.Ugualmente, non ha rilievo la tesi della ricorrente in ordine allavessatorietà della clausola, a fronte dell’accertamento svolto dallasentenza impugnata sul fatto che la clausola era stata oggetto di doppiasottoscrizione ai sensi dell’art. 1341 co. 2 cod. civ.4. Con il quarto motivo, intitolato “in relazione all’art. 360 comma1 punto 3 c.p.c. per violazione o falsa applicazione dell’art. 2225 edell’art. 2233 c.c. in relazione all’art. 2237 c.c.”, la ricorrente lamentache sia stato rigettato il suo quinto motivo di appello, relativo alladeterminazione del compenso spettante a Edofin per l’opera prestata.Sostiene che la statuizione non possa essere condivisa edevidenzia che il motivo era stato proposto unicamente per l’ipotesi diaccoglimento della domanda subordinata di recesso prima dellascadenza del termine contrattuale; ciò in quanto il contratto nullaprevedeva in merito alla determinazione dei compensi in caso direcesso e i principi di correttezza e buona fede comportavano che nonpotesse essere escluso un controllo da parte del giudice, al fine diNumero registro generale 23941/2020Numero sezionale 1201/2026Numero di raccolta generale 15890/2026Data pubblicazione 23/05/2026valutare se l’esercizio della facoltà riconosciuta all’autonomiacontrattuale avesse operato in chiave elusiva.4.1. Il motivo è inammissibile.Sotto un primo profilo, la sentenza impugnata ha rigettato ilmotivo di appello relativo ai criteri da adottare per la determinazionedei compensi spettanti a Edofin sulla base del rilievo che le partiavevano concordato l’importo da corrispondere e i tempi di pagamentoal punto e) del contratto. La statuizione non è censurata in modoammissibile, perché la ricorrente si limita a dichiarare di non poterlacondividere, mentre avrebbe dovuto censurare l’interpretazione dellaclausola e) del contratto nei termini già esposti.Sotto un secondo profilo, la stessa ricorrente dichiara che il quintomotivo di appello era stato proposto per il caso in cui fosse stata accoltala sua domanda di accertamento della legittimità del suo recesso; nonessendo stata tale domanda accolta -con pronuncia che resiste inquesta sede e conseguente passaggio in giudicato della statuizione inordine all’inesistenza dei presupposti per il recesso della ricorrente- lastessa non ha neppure interesse a porre la questione delladeterminazione del compenso in questo caso.5. In conclusione, il ricorso è integralmente rigettato.Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo, conla distrazione richiesta.Non si ravvisano però i presupposti per la condanna dellaricorrente ex art. 96 cod. proc. civ. chiesta dalla controricorrente.In considerazione dell’esito del ricorso, ai sensi dell’art. 13 co. 1-quater d.P.R. 30 maggio 2002 n. 115 si deve dare atto della sussistenzadei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente,di ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previstoper il ricorso ai sensi del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.Numero registro generale 23941/2020Numero sezionale 1201/2026Numero di raccolta generale 15890/2026Data pubblicazione 23/05/2026 P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente alla rifusionedelle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 200 per esborsied euro 4.400 per compensi, oltre 15% dei compensi a titolo dirimborso forfettario delle spese, iva e cpa ex lege, con distrazione afavore dell’avv. [OSCURATO:PERSONA], dichiaratosi antistatario.Sussistono ex art.13, co. 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002 n. 115i presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente,di ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previstoper il ricorso ai sensi del co.1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della secondasezione civile della Corte di cassazione il 7-5-2026.Il Presidente