Cassazione n. 19337/2026

ni [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesa dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA]Paparatti-controricorrente-avverso la sentenza della Corte d'Appello di Roma n. 4460/2023depositata il 3/7/2023;udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 26/3/2026dal [OSCURATO:PERSONA];Numero registro generale 19037/2023Numero sezionale 1153/2026Numero di raccolta generale 19337/2026Data pubblicazione 11/06/2026udito il Pubblico Ministero, in persona del [OSCURATO:PERSONA] Procuratore GeneraleAlberto [OSCURATO:PERSONA], che ha concluso per il rigetto del ricorso;uditi per i ricorrenti l'avv. [OSCURATO:PERSONA] e per la controricorrentel'avv. [OSCURATO:PERSONA]:1. Successivamente a un giudizio penale in cui era stata riconosciuta laresponsabilità di [OSCURATO:PERSONA] per ammanchi societari di [OSCURATO:SOCIETA]., con condanna generica al risarcimento del danno, ilTribunale adito in sede civile da [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] avevaritenuto che i crediti fossero certi e liquidi, pur necessitando di unaoperazione matematica per determinarli. Considerato che la società inquestione si era estinta dal 2010, ma che gli attori ne erano stati gli unicisoci e fideiussori, il Tribunale aveva dichiarato che la pretesa creditoriaspettava a loro, che avevano agito in proprio insieme alla società –quando si era già estinta -, impropriamente rappresentata dall’ex socioliquidatore [OSCURATO:PERSONA].2. La sentenza del Tribunale di Roma n. 16148/2018 veniva impugnata dallaMinoni. La Corte d’appello di Roma, con sentenza n. 4460/2023,accoglieva il gravame e, per l’effetto, dichiarava improponibili le domandeproposte dal [OSCURATO:PERSONA] in qualità appunto di liquidatore della [OSCURATO:PERSONA].r.l., essendosi la società cancellata dal registro delle imprese primadell’avvio del giudizio civile, e rigettava le domande proposte dal [OSCURATO:PERSONA] edalla [OSCURATO:PERSONA] in proprio e in qualità di soci della società, affermando lacarenza di legittimazione attiva sia della società rappresentata da suo exliquidatore, in quanto cancellata dal 2010, che delle persone fisichequalificatesi rispettivamente quali liquidatore e soci della medesima, enon come suoi successori, condannando gli appellati alle spese dei duegradi.3. [OSCURATO:PERSONA], anche in qualità di ex liquidatore della [OSCURATO:SOCIETA]., ela [OSCURATO:PERSONA], entrambi in proprio quali soci della predetta società, hannoNumero registro generale 19037/2023Numero sezionale 1153/2026Numero di raccolta generale 19337/2026Data pubblicazione 11/06/2026presentato ricorso in base a quattro motivi, da cui la [OSCURATO:PERSONA] si è difesa concontroricorso.4. All’ adunanza camerale del 4 luglio 2025 la Corte di cassazione, ritenuta lacausa meritevole di essere trattata nella pubblica udienza, rinviava lacausa all’odierna udienza. Il PM depositava requisitoria con cui instava peril rigetto del ricorso. Le parti depositavano memoria.Motivi della decisione1. Il primo motivo denuncia, ai sensi dell'art.360, primo comma, n.3 c.p.c.,violazione e/o falsa applicazione degli artt.24 Cost., 2490, 2495, 2729 c.c.100, 113 e 116 c.p.c.; il secondo motivo, ai sensi dell'art.360, primocomma, n.3 c.p.c., violazione e/o falsa applicazione degli artt. 651 c.p.p.,40 c.p. , 113 e 116 c.p.c. ; il terzo motivo, ai sensi dell'art.360, primocomma, n.5 c.p.c., l'omesso esame di documenti decisivi; il quarto motivo,ai sensi dell'art.360, primo comma, n.3 c.p.c. violazione e/o falsaapplicazione degli artt. 1223, 1226 e 2059 c.c. e 116 c.p.c.2.1 Il primo motivo, avente ad oggetto la statuizione di carenza dellalegittimazione attiva sia della società, pacificamente cancellata d’ufficio dalregistro delle imprese nel 2010 prima della promozione del presentegiudizio, che dei soci che con essa hanno agito, è infondato.I soci che hanno agito nell’azione risarcitoria de qua, in ragione della vicendaestintiva della società verificatasi prima dell’instaurazione del giudizio civile,sono stati ritenuti dalla Corte di merito privi di legittimazione attiva per unduplice ordine di ragioni: “in primo luogo, perché la suddetta domanda inquanto proposta da soggetto inesistente, e dunque in modo del tutto privo dieffetti giuridici, è insuscettibile di ratifica (Cass. civ., sez. VI, ord. n. 32728del 19 settembre 2019); in secondo luogo, perché, nell'agire anche in qualitàdi (persistenti) soci (e non di ex soci), né il [OSCURATO:PERSONA], né la [OSCURATO:PERSONA] si sonoqualificati espressamente come successori nella titolarità della specificapretesa creditoria della società”.Numero registro generale 19037/2023Numero sezionale 1153/2026Numero di raccolta generale 19337/2026Data pubblicazione 11/06/20262.2 Osserva questo Collegio che, in base al noto precedente delle SezioniUnite n. 6070/2013, richiamato dalla sentenza appellata, la società giàestintasi alla data dell’azione civile intrapresa dal suo ex socio liquidatore èstata correttamente ritenuta dalla Corte distrettuale non legittimata aesercitare l’azione de qua, come riconosciuto anche dai ricorrenti. E nonrileva certamente per quale motivo si sia sciolta la società (nel caso dispecie la cancellazione si è determinata automaticamente per la mancataapprovazione dei bilanci per tre esercizi consecutivi, ex art. 2490, ult. co.,c.c.), ma il fatto in sé della sua cancellazione dal registro delle imprese cheha tolto al suo liquidatore ogni potere di rappresentanza sostanziale eprocessuale.In effetti il motivo contrappone alla sentenza impugnata argomenti fondatisu rilievi sistematici, tratti dal precedente citato, secondo cui, qualoraall'estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente allacancellazione dal registro delle imprese non corrisponda il venir meno diogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina unfenomeno di tipo successorio; pertanto, i diritti e i beni non compresi nelbilancio di liquidazione della società estinta si trasferirebberoautomaticamente ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa,con esclusione delle mere pretese, pur se azionate o azionabili in giudizio, edei crediti ancora incerti o illiquidi, la cui inclusione in detto bilancio avrebberichiesto un'attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale), il cui mancatoespletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società viabbia rinunciato a favore di una più rapida conclusione del procedimentoestintivo.Ad avviso dei ricorrenti, se è incontestabile che la società, una voltacancellatasi, perde ogni capacità giuridica e processuale, differenti invecesono le considerazioni da svolgersi quanto alla posizione di coloro chehanno agito quali soci della società e in proprio quali fideiussori dellamedesima, i quali chiedono che venga riconosciuta la loro (negata)Numero registro generale 19037/2023Numero sezionale 1153/2026Numero di raccolta generale 19337/2026Data pubblicazione 11/06/2026legittimazione ad agire in quanto ex soci, oltre che in proprio qualifideiussori della società, sull’assunto che tale loro originaria qualità di socinon sia mai stata contestata dalla debitrice, convenuta in seguito asentenza di condanna generica al risarcimento del danno subito dallasocietà, essendo la contestazione della convenuta riposta sulla presuntarinuncia al credito illiquido da parte della società, quale conseguenza dellasua cancellazione dal registro delle imprese e della mancata inclusione delcredito nel bilancio finale di liquidazione.2.3 In relazione a detta questione, la Corte di merito, nel negare lalegittimazione ai ricorrenti quali ex soci, ha tuttavia esplicitamenteaffermato che, anche a prescindere dai presupposti necessari per ritenereoggetto o meno di estinzione per rinuncia le eventuali pretese non oggettodel procedimento di liquidazione, il soggetto, già socio di una societàcancellata dal registro delle imprese, che agisca a tutela di una pretesacreditoria della stessa ha quantomeno l'onere, in primo luogo, di allegareespressamente di essere l'avente causa della società, riguardo a quellaspecifica situazione giuridica, sia che ne risulti assegnatario in base albilancio finale di liquidazione, sia che assuma verificatosi il fenomenosuccessorio al di fuori del procedimento di liquidazione (laddove la pretesanon sia stata inserita nel bilancio finale di liquidazione ma tale omissionenon sia da intendere quale tacita rinunzia alla stessa); e, in secondo luogo,di dimostrare di essere effettivamente subentrato in quella posizionegiuridica, allegando ed eventualmente dimostrando i relativi elementi dellafattispecie (citando, all’uopo, Cass. Sez. III, ord. n. 8521 del 25 marzo2021).2.4 Va al proposito rilevato che, ferma restando la sussistenza delfenomeno successorio che si concretizza in merito ai crediti residui nellavicenda conseguente alla cancellazione o estinzione - intervenuta nel casoche qui interessa - di una società di capitali dal registro delle imprese, comeoramai assodato nel generale quadro della giurisprudenza di legittimità sinNumero registro generale 19037/2023Numero sezionale 1153/2026Numero di raccolta generale 19337/2026Data pubblicazione 11/06/2026dal primo pronunciamento di cui a Cass. Sez. Un. nn. 6070 e 6071 del12/03/2013, con la sentenza delle Sezioni Unite n. 19750 del 16 luglio2025, intervenuta successivamente alla decisione interlocutoria dellapresente controversia, sono state affrontate questioni residuali sulle qualipermaneva una crescente incertezza interpretativa, chiaramente rilevantiper la pronuncia qui impugnata.In merito alle vicende successorie di una società, quanto alla posizionecreditoria vantata dai soci della società estinta, tale sentenza nomofilattican. 19750/2025 ha definitivamente precisato, ponendo con ciò fine avariegate oscillazioni giurisprudenziali, che l'estinzione della societàconseguente alla cancellazione dal registro delle imprese normalmente noncomporta anche quella dei relativi crediti, che costituiscono oggetto ditrasferimento in favore dei soci, salvo che il creditore abbia manifestato inmodo inequivoco, anche attraverso un comportamento concludente, lavolontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore, e sempre chequest'ultimo non abbia dichiarato, in un congruo termine, di non volerneprofittare, non risultando peraltro sufficiente, a tal fine, la mancataiscrizione del credito nel bilancio di liquidazione, la quale non giustifica diper sé la presunzione dell'avvenuta rinuncia allo stesso ex art. 1236 c.c.,incombendo sul debitore convenuto in giudizio dall'ex-socio - o nei cuiconfronti quest'ultimo intenda proseguire un giudizio promosso dalla società- l'onere di allegare e provare la sussistenza dei presupposti necessari perl'estinzione del credito.Tale pronunciamento, tra le varie e differenziate soluzioni avanzate dallagiurisprudenza in seguito alla pronuncia delle Sezioni Unite del 2013 quantoalla sorte dei crediti illiquidi e non esigibili non inclusi nel bilancio diliquidazione (citata dalla sentenza impugnata), ha indicato come preferibilel'orientamento minoritario (perorato dalla una certa dottrina) che,escludendo l'operatività di una presunzione di estinzione del credito illiquidoe inesigibile in conseguenza della sua mancata inclusione nel bilancio finaleNumero registro generale 19037/2023Numero sezionale 1153/2026Numero di raccolta generale 19337/2026Data pubblicazione 11/06/2026di liquidazione, pone a carico del soggetto convenuto in giudizio dall'ex-socio, o nei confronti del quale quest'ultimo intenda proseguire un giudiziopromosso dalla società, l'onere di allegare e dimostrare la mancatasuccessione della controparte nella titolarità del credito originariamentespettante alla società: poiché infatti, in tema di cancellazione della società,la regola è costituita dalla sopravvivenza dei crediti della stessa, nei qualisono destinati a succedere i soci, salvo la remissione del debito, una voltacancellata la società dal registro delle imprese, la legittimazione compete alsocio quale “successore” della società cancellata (cfr. Cass., 31/12/2020 n.30075; S.U. n. 9692/2013).Più specificamente, in tema di cancellazione d’ ufficio della società, ai sensidell'art. 2490, ult. co., c.c., il suddetto intervento chiarificatore haconfermato il principio per cui l'estinzione della società dal registro delleimprese non conduce a ritenere automaticamente rinunciato il creditocontroverso (in quella sede derivante da un'azione promossa ai sensidell'art. 2476 c.c.), poiché la regola è la successione in favore dei soci deiresidui attivi, salvo la remissione del debito ai sensi dell'art. 1236 c.c., chedeve essere allegata e provata con rigore da chi intenda farla valere,dimostrando tutti i presupposti della fattispecie, ossia la inequivoca volontàremissoria e la destinazione della dichiarazione ad uno specifico creditore(cfr. Cass. n.30075/2020, cit.).2.5 Venendo allora al caso di specie, va rilevato che la Corte d’Appello nonha affatto negato la astratta possibilità del socio succeduto alla societàestinta di esercitare il diritto - di credito - che competeva alla società, bensìha preteso che risultasse allegato e provato che i soci avevano agito qualilegittimi successori nel credito della società estinta, dato che l’azione èstata avviata dalla società cancellata e dai soci in proprio che, in quantotali, non potevano essere qualificati come soci succeduti alla società.La sentenza impugnata, pertanto, riguardo alla statuizione di mancataallegazione da parte dei ricorrenti della qualità di aventi causa del creditoNumero registro generale 19037/2023Numero sezionale 1153/2026Numero di raccolta generale 19337/2026Data pubblicazione 11/06/2026sociale illiquido e inesigibile, si è resa limpida interprete di un orientamentogiurisprudenziale che non è affatto negato da S.U. n. 19750/2025, la qualeammette la presunzione che i soci della società cancellata, risultanti cometali nel certificato camerale attestante la intervenuta cancellazione dellasocietà, siano i naturali successori nei crediti della società, in regime dicontitolarità o comunione indivisa, salvo dimostrazione dell’atto di lororinuncia del credito o di rimessione del debito da parte del debitore tenutoal suo soddisfacimento.Tuttavia la presunzione di traditio del credito in capo ai soci da ultimoaffermata dalle Sezioni Unite non è idonea a incidere sulla prova dellostatus di socio succeduto nel credito sociale che, in base alle generali ecomuni regole processuali, deve essere appunto allegato e provato, comecorrettamente sancito dalla sentenza impugnata, perché altrimentiresterebbe indimostrato uno dei fatti costitutivi del diritto di agire. Vapertanto confermato il principio per cui il socio della società cancellata hal'onere di allegare espressamente e poi dimostrare la propria qualità diavente causa della società, come assegnatario del credito in base al bilanciofinale di liquidazione oppure come successore nella titolarità diun credito non inserito nel bilancio, senza che assuma alcun rilievo ladichiarata qualità di ex-socio o di liquidatore, non necessariamenteimplicante la successione nella posizione giuridica (cfr. Cass. 21/6/2024 n.17192 e Cass. 25/3/2021 n. 8521).Nel caso di specie, pertanto, rileva che, sotto il profilo della legittimazionead agire, i soci non si siano ab origine qualificati come successori dellasocietà estinta, ma abbiano agito in proprio unitamente alla societàcancellata, senza addurre il fenomeno successorio che si sarebbe verificatoante causam, come correttamente ritenuto dalla Corte di merito.3. Per quanto riguarda il secondo e il terzo motivo, trattandosiprevalentemente di una pretesa relativa ai danni subiti direttamente dallasocietà per gli ammanchi della dipendente (mancanza di liquidità per ilNumero registro generale 19037/2023Numero sezionale 1153/2026Numero di raccolta generale 19337/2026Data pubblicazione 11/06/2026pagamento dei debiti sociali e perdita di avviamento per la sottrazione dirisorse) e, di riflesso, di danno subito in proprio dai soci fideiussori, i motivisono privi di sostanza, in quanto il danno lamentato, come rileva la Corted’appello, è un danno diretto della società, riflessosi indirettamente sui soci,e dunque non rivendicabile in proprio dai soci stessi, ma dalla società di cuii soci sono successori.Va sottolineato che i soci di una società di capitali non hanno titoloal risarcimento dei danni che costituiscono mero riflesso del pregiudizioarrecato da terzi alla società, in quanto sono una mera porzione di quellostesso danno subito da - e risarcibile ad - essa, con conseguentereintegrazione indiretta a favore del socio; pertanto, un danno non puòconsiderarsi giuridicamente riflesso quando tale possibilità non sussista,come per i danni arrecati alla sfera personale del socio (quali incidenti suldiritto all'onore o alla reputazione) o per taluni danni patrimoniali - comequelli derivanti dalla perdita di opportunità personali, economiche elavorative, o dalla riduzione del cosiddetto merito creditizio - i quali vannorisarciti al socio dal terzo responsabile (cfr. Cass. 20/6/2019 n. 16581 eCass. 11/12/2013 n. 27733).D’altronde la Corte di merito ha ritenuto che i danni patrimoniali lamentatidal [OSCURATO:PERSONA] e dalla [OSCURATO:PERSONA] in proprio per essere stati, in qualità di garantidella [OSCURATO:SOCIETA]., sottoposti da parte o della [OSCURATO:PERSONA] diSondrio a procedura monitoria (e relativo contenzioso di seguitoinstauratosi) ingenerata dalla crisi di liquidità conseguente alla illecitamovimentazione di assegni della [OSCURATO:PERSONA], non siano stati dimostrati, nonessendovi prova in atti che la sentenza di rigetto dell'opposizione a decretoingiuntivo sia passata in giudicato (tanto più che dalla lettura del decretoingiuntivo emergerebbe che l'esposizione debitoria fosse relativa anche adun conto anticipo fatture, il n. 5006/67, diverso da quello illecitamentemovimentato dalla [OSCURATO:PERSONA] che, secondo quel che si evince dall'imputazionepenale, sarebbe stato il diverso n. 3023/24).Numero registro generale 19037/2023Numero sezionale 1153/2026Numero di raccolta generale 19337/2026Data pubblicazione 11/06/2026Si tratta evidentemente di questioni di fatto, la cui censura qui non èammissibile.Per i danni patrimoniali lamentati poi dal [OSCURATO:PERSONA] e dalla [OSCURATO:PERSONA] quali soci perla chiusura dell'attività imprenditoriale e la messa in liquidazione dellaConsulting [OSCURATO:SOCIETA]. a causa della illecita movimentazione degli assegnida parte della [OSCURATO:PERSONA], la Corte di merito ha escluso ex art. 1223 c.c. ilnesso di causalità giuridica tra evento e o conseguenze pregiudizievoli,correttamente osservando che, trattandosi di società di capitali, l'illecito delterzo colpisce direttamente l'ente ed il suo patrimonio, mentre l'incidenzanegativa o sui diritti del socio, nascenti dalla partecipazione sociale,costituisce soltanto un effetto di detto pregiudizio e non conseguenzaimmediata e diretta dell'illecito (Cass. 20 novembre 2018 n. 29829).Tutte queste censure, in conclusione, non hanno sostanza.4. La quarta censura va dichiarata inammissibile.Quanto ai danni non patrimoniali lamentati in proprio dal [OSCURATO:PERSONA] e dallaCatalani per le notevolissime preoccupazioni e sofferenze chesarebbero state causate loro dall'agire illecito della dipendente infedele, laCorte di merito ha infatti dichiarato che il pregiudizio era stato allegato inmaniera generica e meramente apodittica, senza articolazione di prova alriguardo. Tale affermazione qui è insindacabile poiché la censura sul puntorisulta priva del requisito di autosufficienza di cui all’art. 366 n. 6 c.p.c.quanto agli elementi di prova che avrebbero sostenuto la domanda e allarelativa critica alla specifica argomentazione della Corte di merito.5. In conclusione, il ricorso va rigettato. Considerata la particolarità dellavicenda, sussistono giusti motivi per compensare le spese tra le parti.Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, d.p.r. n. 115/2002, dà atto dellasussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti,dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per ilricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.Numero registro generale 19037/2023Numero sezionale 1153/2026Numero di raccolta generale 19337/2026Data pubblicazione 11/06/2026 P.Q.Mrigetta il ricorso compensando le spese.Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, d.p.r. n. 115/2002, dà atto dellasussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti,dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per ilricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, il 26 marzo 2026Il Consigliere Estensore Il Presidente