Cassazione n. 17077/2026

o Iuliano-ricorrente-contro[OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], rappresentati e difesi dall’avv. [OSCURATO:PERSONA]Sellitti-controricorrenti-avverso la sentenza della Corte d'Appello di Napoli n. 5306/2023depositata il 15/12/2023;udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/3/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA]:Rilevato che:1. [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], tutti soci diStarlack Italiana [OSCURATO:SOCIETA]., convenivano in giudizio [OSCURATO:PERSONA], qualeamministratore unico della società dal 30.4.1998, e la di lui moglieNumero registro generale 14524/2024Numero sezionale 1159/2026Numero di raccolta generale 17077/2026Data pubblicazione 31/05/2026Maria [OSCURATO:PERSONA], che successivamente aveva rivestito la medesimacarica, per sentirli condannare al risarcimento dei danni derivanti dagravi irregolarità nella gestione della società. Gli attori chiedevanoaccertarsi, ai sensi degli artt. 2043 e 2395 c.c., la responsabilità diGiorgio [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] per danni ingiusti arrecati mediante gliqualità di amministratori – di diritto o di fatto – e/o soci di StarlackItaliana, con conseguente condanna dei medesimi, in solido o ciascunoper quanto di ragione, al risarcimento del danno agli attori.Gli attori adducevano che la responsabilità dei convenuti derivava da unprogetto illecito realizzato attraverso atti che, strumentalizzando levicende societarie, non erano finalizzati alla gestione della società maerano diretti a danneggiare gli attori stessi sino ad estrometterli dallacompagine sociale, mediante la sottrazione di introiti societari,l’illegittimo rimborso delle quote di partecipazione, l’interruzione deirapporti di lavoro e i conseguenti danni patrimoniali e non patrimoniali.I convenuti si costituivano in giudizio ed eccepivano il difetto digiurisdizione in ragione della clausola compromissoria contenutanell’art. 21 del verbale assembleare del 15 febbraio 2012, chedevolveva tutte le controversie tra soci e società ad un arbitro unico; lalitispendenza con un giudizio definito con sentenza n. 9581/2012 dalTribunale di Napoli; la incompetenza del giudice adito relativamente alladomanda concernente crediti di lavoro; il difetto di legittimazionepassiva dei convenuti per essere legittimata Starlack Italiana; lacarenza di legittimazione attiva di [OSCURATO:PERSONA] che, inconsiderazione delle dichiarazioni rese nell’interrogatorio formale nelgiudizio recante R.G.A.C. 15286/2002, dalle quali sarebbe statarilevabile una chiara responsabilità per danni lamentati nel presentegiudizio esclusivamente del marito [OSCURATO:PERSONA], avrebbeimplicitamente escluso ogni responsabilità, quand’anche esistente, diNumero registro generale 14524/2024Numero sezionale 1159/2026Numero di raccolta generale 17077/2026Data pubblicazione 31/05/2026Giorgio [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] in ordine ai danni lamentati nelpresente giudizio; infine, la prescrizione della azione ex artt. 2395 e2043 c.c.. I convenuti concludevano per il rigetto della domanda.2. Il Tribunale di Napoli, Sezione Specializzata in materia di Impresa, consentenza parziale n. 11099/2014 rigettava la domanda relativa aicrediti di lavoro azionati per difetto di legittimazione passiva di GiorgioCeriani e [OSCURATO:PERSONA] quali amministratori per essere legittimata lasola società Starlack Italiana, con la quale era costituito il rapporto dilavoro. Gli attori formulavano espressa riserva di appello ex art. 340c.p.c.A seguito del decesso di [OSCURATO:PERSONA], il giudizio veniva riassunto daAdele [OSCURATO:PERSONA], in proprio e quale erede del de cuius. Perquanto ancora di interesse, il Tribunale di Napoli infine, con sentenzadefinitiva n. 3532/2016, dichiarava inammissibile la domandaaccogliendo l’eccezione di arbitrato irrituale.3. [OSCURATO:PERSONA] proponeva appello affidato a due motivi.Il primo motivo lamentava difetto di legittimazione passiva in capo aGiorgio [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], osservando che, sebbene i rapporti dilavoro dedotti da Vincenzo e [OSCURATO:PERSONA] fossero intercorsi conStarlack Italiana e non direttamente con i predetti, ciò non escludeva laloro legittimazione passiva, in quanto l’interruzione dei rapporti dilavoro con essa costituiva conseguenza diretta e immediata deicomportamenti tenuti di [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] nell’ambito diun più complesso disegno diretto ad arrecare danno alla famiglia Contefino ad estrometterla dalla gestione degli affari della società.Il secondo motivo censurava la sentenza definitiva, adducendo che nonsussisteva il difetto di giurisdizione del giudice ordinario perl’inapplicabilità della clausola compromissoria di cui all’art. 21 delverbale di assemblea del 15 febbraio 2012. Si sosteneva, in particolare,che i fatti costitutivi posti a fondamento della domanda presentata inNumero registro generale 14524/2024Numero sezionale 1159/2026Numero di raccolta generale 17077/2026Data pubblicazione 31/05/2026primo grado ai sensi degli artt. 2043 e 2395 c.c. si erano verificatianteriormente all’approvazione della clausola compromissoria; e lacontroversia, pur introdotta successivamente alla sua entrata in vigore,riguardava fatti e condotte verificatisi negli anni precedentiall’annotazione nel registro delle imprese della clausola medesima.Inoltre, la controversia instaurata in primo grado non rientravanell’ambito applicativo della clausola compromissoria, relativa alle solecontroversie tra i soci e tra questi e la società. Si ribadiva, inoltre, chela domanda giudiziale non riguardava la gestione di Starlack Italiana,ma il risarcimento del danno cagionato alla Milone dal [OSCURATO:PERSONA] e dallaCimmino con atti diretti a danneggiare i Conte/Milone.Si costituivano in giudizio [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], i qualieccepivano l’infondatezza dell’appello e chiedevano il rigetto delgravame, ribadendo le difese già svolte nel giudizio di primo grado.4. La Corte di appello di Napoli, con la sentenza n.5306/2023, rigettaval’appello avverso la sentenza parziale, e, confermato il difetto dilegittimazione passiva di [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] in relazionealla illegittima interruzione del rapporto di lavoro instaurato con lasocietà da parte degli amministratori, dichiarava che, in base alprincipio della immedesimazione organica, era la società a dovererispondere degli illeciti commessi dall’organo amministrativonell’esercizio delle sue funzioni, anche qualora l’atto dannoso fossestato compiuto con dolo o abuso di potere ovvero non rientrasse nellacompetenza degli amministratori, purché si manifestasse comeesplicazione dell’attività sociale, mentre la domanda risarcitoria ex art.2395 c.c. prospettata nei confronti degli amministratori esulava dallafattispecie; riteneva altresì che, quanto alla responsabilità personaledegli amministratori, concorrente con quella della società, prospettatapure sotto il profilo dell’art. 2043 c.c., fosse mancata ogni allegazione eNumero registro generale 14524/2024Numero sezionale 1159/2026Numero di raccolta generale 17077/2026Data pubblicazione 31/05/2026prova di patimenti ulteriori rispetto alla interruzione del rapporto dilavoro.Quanto alla sentenza definitiva, in rigetto dell’appello la Corte di meritoriteneva appunto applicabile alla controversia la clausola arbitraleprevista dall’art. 21 della delibera assembleare del 15 febbraio 2012 e,quindi, corretta la statuizione di carenza di giurisdizione del giudiceordinario in favore della competenza arbitrale, osservando che lacontroversia in esame, introdotta con citazione notificatasuccessivamente alla annotazione della clausola nel registro delleimprese, rientrava nel suo ambito applicativo, non rilevando che i fattifossero pregressi alla introduzione di detta clausola nello statutosociale. Inoltre osservava che i danni lamentati dai soci fossero tuttiinerenti a un danno direttamente incidente sul patrimonio sociale eindirettamente su quello del singolo socio, e quindi correlati a rapportisociali rientranti nella clausola arbitrale.Il giudice d’appello dichiarava infine inammissibile, per genericità dellaprospettazione, la domanda di risarcimento del danno biologico e quellarelativa alla separazione giudiziale intervenuta tra [OSCURATO:PERSONA] eAdele [OSCURATO:PERSONA], condannando gli appellanti alla rifusione dellespese di lite.5. Ha presentato ricorso, affidato a due motivi, [OSCURATO:PERSONA],anche nella qualità di erede di [OSCURATO:PERSONA], avverso la sentenza n.5306/2023 della Corte d’Appello di Napoli. [OSCURATO:PERSONA] e MariaCimmino si sono difesi con congiunto controricorso. Entrambe le partihanno depositato memorie.Considerato che:6. Il primo motivo, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.,denuncia “violazione e falsa applicazione dell’art. 81 c.p.c., nonchédegli artt. 2043 e 2395 c.c.”.Numero registro generale 14524/2024Numero sezionale 1159/2026Numero di raccolta generale 17077/2026Data pubblicazione 31/05/2026Si sostiene che la Corte territoriale non avrebbe considerato comel’interruzione dei rapporti di lavoro del Conte con [OSCURATO:PERSONA] una conseguenza diretta e immediata di comportamentiilleciti posti in essere da [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] non quali legalirappresentanti della società, bensì nell’ambito di un più ampio disegnoperseguito dalla famiglia [OSCURATO:PERSONA] volto ad arrecare danno alla famigliaConte, indebolendone la posizione fino ad estrometterla dalla gestionedegli affari sociali. Se ne deduce che, trattandosi di condotte poste inessere dai convenuti in proprio, la domanda risarcitoria – fondatasull’art. 2043 c.c. oltre che sull’art. 2395 c.c. – non poteva che essereproposta nei loro confronti, con conseguente sussistenza della lorolegittimazione passiva, indipendentemente dalla circostanza che icomportamenti contestati avessero arrecato o meno pregiudizio anchealla società.7. Il secondo motivo, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.,denuncia “violazione e falsa applicazione degli artt. 806 e 808 c.p.c.,nonché dell’art. 34 D.lgs. n. 5/2003”.La sentenza della Corte territoriale risulterebbe erronea, ponendosi inviolazione delle norme che disciplinano l’efficacia e l’estensione delleclausole compromissorie.8. [OSCURATO:PERSONA] osserva che la controversia pone questioni di rilievonomofilattico che meritano la trattazione in pubblica udienza e pertantorinvia la causa in pubblica udienza. P.Q.MRinvia la causa in pubblica udienza.Così deciso in Roma il 26 marzo 2026Il PresidenteChiara Graziosi