Cassazione n. 20673/2026

, rappresentati e difesi dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA]Manzitti unitamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA]Agenzia delle Entrate, rappresentata e difesa dall' [OSCURATO:PERSONA]Nonché ricorso riunito iscritto al N. RG 25556/2022Proposto dal Comune di Genova, rappresentato e difeso dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA] DePaoli-ricorrente-Numero registro generale 25458/2022Numero sezionale 187/2026Numero di raccolta generale 20673/2026Data pubblicazione 18/06/2026controAgenzia delle Entrate, rappresentata e difesa dall' [OSCURATO:PERSONA] contro[OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] S.P.A. [OSCURATO:PERSONA]- Intimati-avverso la sentenza della [OSCURATO:PERSONA] della Liguria n.346/2022 depositata il 21/03/2022.Udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 24/03/2026dal [OSCURATO:PERSONA].Sentite le conclusioni formulate dal Procuratore Generale in persona delCons. [OSCURATO:PERSONA];1. La CTR, con la sentenza indicata in epigrafe, ha respinto gli appellidei contribuenti e l’appello incidentale dell’Agenzia delle Entrate;2. la società [OSCURATO:PERSONA] di Genova e il [OSCURATO:PERSONA] hannopresentato ricorso per cassazione con sette motivi, integrati da successivememorie, una del 15 novembre 2024 e altra del 12 marzo 2026;3. l’Agenzia delle Entrate ha depositato controricorso chiedendo ilrigetto del ricorso; preliminarmente ha eccepito il difetto di legittimazione4. Si riunisce la controversia N. RG 25556/2022 con la N. RG25458/2022 in quanto ricorsi proposti avverso la stessa sentenza; nelricorso RG 25556/2022 ricorrente è il Comune di Genova.5. Con ordinanza interlocutoria del 29 novembre 2024 la controversiaè stata rinviata a nuovo ruolo per la fissazione dell’udienza pubblica sulleseguenti questioni rappresentate nell’ordinanza: «Il fatto risulta pacifico trale parti, come accertato nella sentenza impugnata. Nel 2014 Fiera di GenovaNumero registro generale 25458/2022Numero sezionale 187/2026Numero di raccolta generale 20673/2026Data pubblicazione 18/06/2026s.p.a. prende in locazione dal Comune aree sulle quali era edificato unpadiglione della fiera ([OSCURATO:PERSONA]), con un canone di locazione pari ad unaparte dell’indennità dovuta dal Comune per la realizzazione del padiglione.Le parti convengono il pagamento anticipato di tutti i canoni, anchemediante compensazione del credito vantato dalla società con il Comuneper l’edificazione del padiglione. Nel 2016 le parti risolvonoconsensualmente il contratto prevedendo la restituzione da parte delComune di una somma di oltre 12 milioni di euro – corrispondente ai canonipagati anticipatamente -. L’Agenzia delle Entrate applica l’impostaproporzionale di registro sulla somma restituita.Le parti – secondo i ricorrenti contribuenti - hanno risolto il contrattonon per un altro accordo (mutuo dissenso, che risulta un nuovo contratto)bensì dall’oggettiva presa d’atto – su cui le parti del rapporto hannoconcordemente convenuto – che fossero venuti meno gli oggettivi edinespressi presupposti che le avevano determinate alla stipula dell’accordo;per l’art. 8, primo comma, lettera E) della tariffa le sentenze che dichiaranol’invalidità o la risoluzione di un contratto devono scontare la sola tassafissa, questo deve valere anche per la risoluzione consensuale.La questione sottoposta all’attenzione della Corte riguardal’interpretazione dell’art. 17, terzo comma, d.P.R. n. 131 del 1986, ovverocosa deve intendersi per “immobili urbani”. Ovvero se il padiglione dellafiera in oggetto sia o no da considerare un immobile urbano conl’applicazione della norma specifica che prevede per la locazione il rimborsodelle imposte pagate anticipatamente (per l’intera durata del contratto) incaso di risoluzione anticipata del contratto.Sul punto, del resto, si presenta una giurisprudenza non sempreunivoca anche in relazione alla pronuncia della Corte Costituzionale n. 461del 2006.La Cassazione ha deciso la questione per le concessioni di areedemaniali («In tema di imposta di registro, posto che la concessione d'usoNumero registro generale 25458/2022Numero sezionale 187/2026Numero di raccolta generale 20673/2026Data pubblicazione 18/06/2026di un'area demaniale, stante l'attribuzione del diritto di godimento di beniimmobiliari, è equivalente alla locazione di beni immobili, in caso di recessoanticipato le imposte versate sono rimborsabili, ai sensi dell'art. 17, comma3, TUR, anche anteriormente all'entrata in vigore dell'art. 3, comma 16, deld.l. n. 95 del 2012, conv. con modif. dalla l. n. 135 del 2012» Cass. Sez. 5,09/09/2022, n. 26636, Rv. 665916 – 01; vedi anche Sez. 5, 21 febbraio2024, pubblicata il 15 marzo 2024, n. 6992).Su questo dirimente aspetto ritiene il collegio di dover rinviare a nuovoruolo per l’udienza pubblica in considerazione della particolare rilevanzadella questione di diritto, sulla quale la Corte deve pronunciare (art. 375,primo comma, cod. proc. civ., nel testo novellato dall’art. 3, comma 28,lett. a, n. 1, del d.lgs. 10 ottobre 2022, n. 149, applicabile ai giudizi pendential 1° gennaio 2023 per i quali non sia stata ancora fissata udienza oadunanza in camera di consiglio). Inoltre, la controversia pone questioninomofilattiche in “relazione alle quali appare opportuno il contributo dellaProcura generale e degli Avvocati con la discussione in udienza, anche inconsiderazione della difficoltà interpretativa e della ricaduta applicativa o suambiti sociali ed economici”;disposta la pubblica udienza, in data odierna.6. La Procura Generale della Cassazione ha depositato conclusioniscritte con richiesta di accoglimento del ricorso, ribadite in udienza;7. Le parti presenti hanno concluso come da verbale, riportandosi ailoro atti.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Preliminarmente deve rigettarsi l’eccezione di difetto dilegittimazione a ricorrere della società [OSCURATO:PERSONA] di Genova, sollevatanelle controdeduzioni dall’Agenzia delle Entrate. Per la controricorrente laSocietà non sarebbe legittimata in quanto dall’atto di conferimento dellaSocietà [OSCURATO:SOCIETA] alla società [OSCURATO:PERSONA] di Genova, con laNumero registro generale 25458/2022Numero sezionale 187/2026Numero di raccolta generale 20673/2026Data pubblicazione 18/06/2026cessazione di questa, non risulterebbe tra le attività conferite il credito perla restituzione dell’imposta di registro oggetto del giudizio.La società [OSCURATO:PERSONA] di Genova è succeduta alla [OSCURATO:SOCIETA] (art.111, cod. proc. civ.), a titolo universale in tutti i rapporti, e tra i beniconferiti non può non rientrare anche il credito per l’imposta di registro oggiin discussione. Depone in tal senso lo stesso atto di conferimento,puntualmente richiamato e allegato dalla ricorrente. Infatti, espressamentenell’atto di conferimento la società [OSCURATO:PERSONA] di Genova subentra anche“nei contenziosi” a titolo particolare ai sensi dell’art. 111 cod. proc. civ..Il contenzioso tributario in oggetto era già pendente all’atto del citatoconferimento.Infine, l’eccezione già sollevata in appello è stata respinta dalla CTRcon la sentenza impugnata evidenziandosi come l’avviso notificato al Notaio,debitore solidale, non escluda la legittimazione delle parti contraenti. Lacontroricorrente non si confronta con la ratio della decisione, ma ribadiscel’eccezione, in maniera generica e senza ricorso incidentale condizionato(«La parte totalmente vittoriosa in appello (o nell'unico grado di merito) èlegittimata a proporre ricorso incidentale solo nella ipotesi in cui intendariproporre in cassazione l'eccezione del giudicato interno, mentre in tutti glialtri casi è priva di interesse processuale al ricorso, potendo, invece, conriferimento alle domande od eccezioni espressamente non accolte dalgiudice di merito, proporre ricorso incidentale condizionato all'accoglimento,almeno parziale, del ricorso principale, giacché in tale ipotesi, per effettodella cassazione della sentenza impugnata, viene meno la sua posizione diparte del tutto vittoriosa, sorgendo, in tal modo, l'interesseall'impugnazione» Cass. Sez. L., 16/07/2025, n. 19747, Rv. 676058 - 01).2. Infondata, anche, la generica eccezione della controricorrente sullavalidità della procura, sottoscritta da [OSCURATO:PERSONA],direttore generale della società [OSCURATO:PERSONA] di Genova. Per laNumero registro generale 25458/2022Numero sezionale 187/2026Numero di raccolta generale 20673/2026Data pubblicazione 18/06/2026controricorrente il direttore non avrebbe il potere di conferire il mandatodifensivo.Dalle lettura della procura notarile del 10 luglio 2020 emerge tuttaviail potere del direttore di conferire “mandati speciali o procure”.3. Il ricorso, nel merito, è fondato per il quinto motivo di ricorso dellasocietà [OSCURATO:PERSONA] di Genova e [OSCURATO:PERSONA] (corrispondente alsecondo motivo del ricorso del Comune di Genova), infondato il primomotivo del ricorso, assorbiti i restanti motivi. Non essendo necessariulteriori accertamenti in fatto, la controversia può essere decisa conaccoglimento dell’originario ricorso dei contribuenti; in considerazione delconsolidarsi della giurisprudenza in corso di causa, le spese possonocompensarsi interamente.4. Con il primo motivo di ricorso la [OSCURATO:PERSONA] di Genova s.p.ae [OSCURATO:PERSONA] lamentano l’apparenza della motivazione della sentenzaimpugnata (violazione e falsa applicazione degli art. 36 e 62, d. lgs. 546 del1992 e 132 cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4 cod.proc. civ.).Il motivo è infondato.La sentenza impugnata evidenzia il suo ragionamento logico giuridicoper la decisione, ritenendo dovuta l’imposta proporzionale al 3%qualificando l’atto come risoluzione consensuale in assenza di una clausolarisolutiva contenuta nel contratto.In tema di motivazione meramente apparente della sentenza, questaCorte ha più volte affermato che il vizio ricorre allorquando il giudice, inviolazione di un preciso obbligo di legge, costituzionalmente imposto (Cost.art. 111, sesto comma), e cioè dell'art. 132, secondo comma, n. 4, cod.proc. civ. (in materia di processo civile ordinario) e dell’art. 36, comma 2,n. 4, d.lgs. n. 546 del 1992 (in materia di processo tributario), omette diesporre concisamente i motivi in fatto e diritto della decisione, di specificareo illustrare le ragioni e l'iter logico seguito per pervenire alla decisioneNumero registro generale 25458/2022Numero sezionale 187/2026Numero di raccolta generale 20673/2026Data pubblicazione 18/06/2026assunta: «In seguito alla riformulazione dell'art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.,disposta dall'art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, conv., con modif., dalla l. n.134 del 2012, non sono più ammissibili nel ricorso per cassazione le censuredi contraddittorietà e insufficienza della motivazione della sentenza dimerito impugnata, in quanto il sindacato di legittimità sulla motivazioneresta circoscritto alla sola verifica del rispetto del minimo costituzionalerichiesto dall'art. 111, comma 6, Cost., che viene violato qualora lamotivazione sia totalmente mancante o meramente apparente, ovvero sifondi su un contrasto irriducibile tra affermazioni in concilianti, o risultiperplessa ed obiettivamente incomprensibile, purché il vizio emerga daltesto della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con lerisultanze processuali» (Sez. 1 - , Ordinanza n. 7090 del 03/03/2022, Rv.664120 - 01); in tale grave forma di vizio non incorre la sentenzaimpugnata, laddove i giudici di appello, statuendo sui motivi di appello,hanno esplicitato il loro ragionamento per la decisione, come sopra visto.Non sussiste, quindi, nessun vizio radicale della motivazione dellasentenza impugnata.5. Risulta fondato il quinto motivo del ricorso della società e di MatteoBeranger (corrispondente al secondo motivo del ricorso del Comune diGenova). Con il motivo si prospetta la violazione dell’art. 17, terzo comma,del d.P.R. 131 del 1986, in relazione all’art. 360, primo comma n. 3, cod.proc. civ.Il fatto, come ricostruito dalle decisioni id merito, risulta pacifico tra leparti. Il 5 agosto 2016 il Comune di Genova e la [OSCURATO:SOCIETA]stipulano l’atto di risoluzione consensuale di contratto di locazione conrilascio differito dell’immobile, con autenticazione delle firme da parte delNotaio [OSCURATO:PERSONA]. L’Agenzia delle Entrate provvedeva ad emettere avviso diaccertamento ritenendo che la somma di euro 12.730.373,04 (canoni dilocazione anticipatamente pagati) retrocessa dal Comune alla società [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. fosse da considerare tassabile al 3 % per l’imposta diNumero registro generale 25458/2022Numero sezionale 187/2026Numero di raccolta generale 20673/2026Data pubblicazione 18/06/2026registro, in relazione all’art. 28, secondo comma, d.P.R. 131 del 1986,trattandosi di prestazione derivante da risoluzione consensuale delcontratto.Il contratto originario di locazione di beni immobili strumentali era statoconcluso il 26 maggio 2014 con il Comune di Genova quale locatore e lasocietà [OSCURATO:SOCIETA] quale conduttore, con durata iniziale di venti anni(padiglione [OSCURATO:PERSONA] e padiglione D, della fiera); il corrispettivo dellalocazione era stato corrisposto anticipatamente per tutta la durata dellalocazione.La risoluzione del contratto del 5 agosto 2016 era motivata dalla gravecrisi economica e finanziaria in cui versava la società [OSCURATO:SOCIETA].6. Il contratto di locazione di beni immobili strumentali in oggetto deveritenersi riferito ad una unità immobiliare urbana, che – anche ai sensi dellalegge fondamentale n. 392/78 e della disciplina speciale - riguarda anchegli immobili adibiti ad uso diverso dall’abitativo.Per l’art. 17, terzo comma, d.P.R. 131/1986 «Per i contratti di locazionee sublocazione di immobili urbani di durata pluriennale l'imposta può essereassolta sul corrispettivo pattuito per l'intera durata del contratto ovveroannualmente sull'ammontare del canone relativo a ciascun anno. In caso dirisoluzione anticipata del contratto il contribuente che ha corrispostol'imposta sul corrispettivo pattuito per l'intera durata del contratto ha dirittoal rimborso del tributo relativo alle annualità successive a quella in corso.L'imposta relativa alle annualità successive alla prima, anche conseguenti aproroghe del contratto comunque disposte, deve essere versata nel terminedi trenta giorni».L’art. 3, comma 16, del d. l. n. 95 del 2012 ha esteso l’applicazionedell’art. 17, terzo comma, d.P.R. n. 131 del 2006 alle concessioni di beniimmobili appartenenti al demanio dello Stato («Le previsioni di cuiall'articolo 17, comma 3 del Decreto del Presidente della Repubblica 26aprile 1986, n. 131 si applicano alle concessioni di beni immobiliNumero registro generale 25458/2022Numero sezionale 187/2026Numero di raccolta generale 20673/2026Data pubblicazione 18/06/2026appartenenti al demanio dello Stato, fermo restando quanto previstoall’articolo 57, comma 7, del medesimo decreto»).Ricostruito il quadro normativo applicabile alla fattispecie essendo ilcontratto di locazione del 26 maggio 2014, nella vigenza delle disposizionirichiamate, deve osservarsi che se il contratto si risolve anticipatamente sidetermina la riduzione della durata dello stesso, con la logica riduzione dellabase imponibile (nell’ipotesi di pagamento anticipato per tutta la durata delcontratto). È dovuto, pertanto il rimborso per le annualità successive allarisoluzione.Questa Corte di Cassazione già si è pronunciata per l’applicazionedell’art. 17, citato, nell’ ipotesi della risoluzione anticipata della concessioned’uso di un’area demaniale, con sentenze che si condividono dal collegio:«In tema di imposta di registro, prima dell'entrata in vigore della norma diparificazione di cui all'art. 3, comma 16, del d. l. n. 95 del 2012, conv. conmodif. dalla l. n. 135 del 2012, il godimento di beni demaniali oggetto diconcessione amministrativa non era equiparabile, ai fini dell'applicazionedel regime di tutela privatistica del conduttore dettato dall'art. 17, comma3, del d.P.R. n. 131 del 1986, alle locazioni di immobili urbani. (Principioapplicato alla concessione di un'area del demanio portuale sessantennale,con riferimento alla quale l'Agenzia delle Entrate aveva recuperato l'impostadi registro in proporzione ai canoni dovuti per tutta la durata dellaconvenzione)» (Cass. Sez. 5, 26/03/2025, n. 7996, Rv. 674401 – 01; vedi,inoltre, Cass. Sez. 5, 09/09/2022, n. 26636, Rv. 665916 – 01, che applicail principio anche anteriormente all’entrata in vigore dell’art. 3, comma 16,d. l. n. 95 del 2012).Nel caso in giudizio il contratto di locazione in questione, risoltoanticipatamente, comporta direttamente l’applicazione dell’art. 17, terzocomma, d.P.R. 131/1986 quale norma speciale di tutela del conduttore inluogo della generale disciplina dettata per la risoluzione dall’art. 28, d.P.R.n. 131 del 1986.Numero registro generale 25458/2022Numero sezionale 187/2026Numero di raccolta generale 20673/2026Data pubblicazione 18/06/2026L’art. 28, TUR prevede la risoluzione del contratto in generale («Larisoluzione del contratto è soggetta all'imposta in misura fissa se dipendeda clausola o da condizione risolutiva espressa contenuta nel contrattostesso ovvero stipulata mediante atto pubblico o scrittura privataautenticata entro il secondo giorno non festivo successivo a quello in cui èstato concluso il contratto. Se è previsto un corrispettivo per la risoluzione,sul relativo ammontare si applica l'imposta proporzionale prevista dall'art.6 o quella prevista dall'art. 9 della parte prima della tariffa.In ogni altro caso l'imposta è dovuta per le prestazioni derivanti dallarisoluzione, considerando comunque, ai fini della determinazionedell'imposta proporzionale, l'eventuale corrispettivo della risoluzione comemaggiorazione delle prestazioni stesse»);L’art. 17, prevede specificamente la risoluzione del contratto dilocazione di unità immobiliare urbana. Quest’ultima norma deve, quindi,applicarsi in quanto norma speciale (vedi Cass. Sez. 2, 18/05/2025, n.13197, Rv. 675368 – 01) con conseguente applicazione dell’imposta inmisura fissa.L’accoglimento del motivo nei termini appena indicati supera edassorbe tutte le doglianze, pure dedotte, relative alla configurabilità, nellaspecie, della co-responsabilità diretta del notaio per il pagamentodell’imposta principale di registro rinveniente dall’atto da lui rogato. P.Q.MRiuniti i ricorsi;Accoglie il quinto motivo del ricorso della società [OSCURATO:PERSONA] di Genova edi [OSCURATO:PERSONA] nonché il secondo motivo del Comune di Genova,assorbiti i restanti motivi; cassa la decisione impugnata con decisione nelmerito di accoglimento dell’originario ricorso dei contribuenti;spese dell’intero giudizio compensate.Numero registro generale 25458/2022Numero sezionale 187/2026Numero di raccolta generale 20673/2026Data pubblicazione 18/06/2026Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 24/03/2026.Il Consigliere estensore Il PresidenteANGELO [OSCURATO:PERSONA]