Cassazione n. 21939/2026

vvocato [OSCURATO:PERSONA]contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] in persona del legale rappresentantepro tempore, rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] unitamenteall’avvocato [OSCURATO:PERSONA] la sentenza della Corte d'Appello di Venezia n. 197/2022depositata il 31/01/2022.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 24/06/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA]'.1) La sig.ra [OSCURATO:PERSONA] con raccomandata del [OSCURATO:DATA_NASCITA] hacomunicato all’[OSCURATO:PERSONA] srl il proprio “recessoparziale” per il 29% della sua quota o, per il caso di inefficacia del recessoparziale, per l’intera sua quota del 30%, con la motivazione che ilNumero registro generale 10762/2022Numero sezionale 2839/2026Numero di raccolta generale 21939/2026Data pubblicazione 26/06/2026contratto di affitto di ramo di azienda stipulato in data 28/7/2016 traVigna Dogarina e [OSCURATO:PERSONA] srl (VIVO),in difetto di provvedimento assembleare, avrebbe comportato, a suo dire,una sostanziale modificazione dell’oggetto della società, ai sensi dell’art.2479, co. 2, n. 5, c.c., relegando l’[OSCURATO:PERSONA] ad una gestione puramenteimmobiliare e facendole abbandonare la sua attività tipica di coltivazionedi uve e vendita di vino.Non avendo la società accettato tale recesso, la sig.ra [OSCURATO:PERSONA],con atto di citazione notificato il 9/11/2016, ha convenuto l’AziendaAgricola [OSCURATO:PERSONA] srl davanti al Tribunale di Venezia, perché fossedichiarata la legittimità del predetto recesso parziale o, in subordine, delrecesso totale, con conseguente obbligo della società di corrisponderle ilvalore della sua partecipazione.L’azienda convenuta ha replicato, fra l’altro sostenendo che la quotadella [OSCURATO:PERSONA] era inferiore, che non era intervenuta alcuna operazione checostituisse modifica sostanziale dell’oggetto sociale- trattandosi dell’affittodi un ramo di azienda (con continuazione di parte dell’attività) eprevedendo lo statuto la locazione di aziende- e che la sig.ra [OSCURATO:PERSONA] avevagià consentito ad una operazione simile.Il Tribunale di Venezia, con sentenza del 19/6/2019, ha rigettato ledomande attoree, affermando che il recesso esercitato dalla sig.ra [OSCURATO:PERSONA] rientrava nei casi espressamente previsti dall’art 2437 c.c., in quantol’operazione non aveva determinato un cambiamento significativodell’attività sociale, considerati gli articoli dello statuto (art. 3 sull’oggettosociale e art. 17 sui poteri degli amministratori), e che l’azienda avevaproseguito nel proprio core business, consistente nella conduzione avigneto di 17 ettari, nella coltivazione di viti, produzione e commercio diprodotti vinicoli.La sig.ra [OSCURATO:PERSONA] ha proposto appello, lamentando la violazione degliartt. 2437, 2473, 2479 c.c. e 116 c.p.c., per avere la sentenza escluso cheNumero registro generale 10762/2022Numero sezionale 2839/2026Numero di raccolta generale 21939/2026Data pubblicazione 26/06/2026il contratto di affitto avesse comportato una sostanziale modificadell’oggetto sociale (che permetterebbe la locazione non dell’interaazienda, ma solo di impianti di aziende, al servizio dell’attività dell’AziendaAgricola dichiarata prevalente dall’atto costitutivo), e la violazione degliartt. 1175, 1375 c.c. e 116 c.p.c., laddove si afferma l’illegittimità delrecesso per avere l’attrice proposto precedentemente operazione simile(invece limitata all’affitto di attività extra-agricole).La Corte d’Appello di Venezia, con sentenza pubblicata il 31/1/2022,ha respinto l’appello, osservando che l’oggetto sociale dell’AziendaAgricola [OSCURATO:PERSONA] srl (art. 3 dello statuto: “La società…ha peroggetto le attività di gestione di aziende agricole, la coltivazione della vite,la manipolazione, la trasformazione e il commercio di prodotti vinicoli eassimilati di propria produzione o di terzi, la locazione attiva e passiva diimpianti di aziende agricole”) contempla l’affitto dell’azienda agricola(l’assenza della congiunzione ”e” tra “impianti” e aziende agricole” èchiaro frutto di errore materiale, essendo presente nelle formulazionianteriore e successiva dello statuto), che l’art. 17 dello statuto attribuisceagli amministratori il potere di compiere atti di amministrazionestraordinaria tra i quali la cessione e la locazione di aziende, che neppurepuò dirsi che l’affitto non sia compatibile con l’oggetto sociale se l’aziendaaffittata è quella della stessa [OSCURATO:PERSONA], non effettuando la normacitata delle distinzioni, e che comunque l’affitto rappresenta strumentoidoneo a conservare l’integrità dei valori aziendali.La Corte ha anche fatto riferimento al passaggio in giudicato dellasentenza del Tribunale di Treviso n. 1130/17- confermata dalla Corted’Appello con sentenza n 604/19-, con la quale è stata riconosciuta lamancanza di vizi del contratto di affitto di azienda in esame e la suacoerenza con l’oggetto sociale.La Corte ha anche osservato che il criterio citato dall’appellante circa ilrapporto di prevalenza tra le attività dell’[OSCURATO:PERSONA] è previstoNumero registro generale 10762/2022Numero sezionale 2839/2026Numero di raccolta generale 21939/2026Data pubblicazione 26/06/2026dall’art. 3 dello statuto solo con riferimento all’attività immobiliare efinanziaria, che non deve prevalere su quella agricola. [OSCURATO:PERSONA] haconfermato l’osservazione del Tribunale- che ha ritenuto documentale lacircostanza che la società stesse proseguendo il proprio core business-, haosservato che l’appellante non ha provato un aggravamento della suaposizione di socia e che comunque essa stessa aveva proposto laconclusione di analoga operazione di affitto di ramo di azienda a societàad essa riconducibile, e ha concluso rilevando che in ogni caso non potevaessere l'ampiezza delle attività cedute in affitto a segnare il confine dellasignificatività o meno della modifica dell'oggetto sociale, dovendosi fareriferimento, invece, alla natura dell'operazione in sé considerata, che nellaspecie rientrava già nell'oggetto sociale.2) Con ricorso notificato l’[OSCURATO:DATA_NASCITA] la sig.ra [OSCURATO:PERSONA] haimpugnato la sentenza della Corte d’Appello di Venezia, proponendo duemotivi di impugnazione.L’[OSCURATO:PERSONA] srl resiste con controricorso.La parte controricorrente ha depositato memoria.RAGIONI DELLA DECISIONE1) Primo motivo di impugnazione: “Violazione e/o falsaapplicazione degli artt. 1362, 1366, 1369, 2437, 2473 e 2479 c.c., inrelazione all’art. 360 co. 1 n. 3 c.p.c., per avere, la sentenza impugnata,errato nel ritenere che la stipula del Contatto di affitto di ramo di aziendain data 28/7/2016 non abbia comportato una modifica sostanzialedell’oggetto di [OSCURATO:PERSONA] srl (cfr. sentenzaimpugnata, 8 ss.)”.La ricorrente censura la sentenza impugnata per aver ritenuto che ilsuo recesso non fosse legittimo, considerando che il contratto del28/7/2016 non aveva violato l’art. 3 dello statuto sociale di VignaDogarina e che l’affitto di azienda non aveva comportato unamodificazione sostanziale dell’oggetto sociale della stessa.Numero registro generale 10762/2022Numero sezionale 2839/2026Numero di raccolta generale 21939/2026Data pubblicazione 26/06/2026La ricorrente, in particolare, sostiene che l’assenza della congiunzione“e” nella formulazione dell’art. 3 dello statuto («locazione attiva e passivadi impianti “e” di aziende agricole») non è un mero lapsus calami, che ildivieto, posto nello stesso art. 3 dello statuto, di svolgimento in via“prevalente” di operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie vainterpretato nel senso che debba essere prevalente l’attività agricola evinicola rispetto a qualsiasi altra attività, che l’affitto di aziende non ècompatibile con l’oggetto sociale se l’azienda affittata a terzi è la stessaVgna Dogarina e che la norma sull’oggetto sociale deve prevalere suquella che disciplina i poteri degli amministratori.La ricorrente afferma che l’errata interpretazione dello statuto socialeè sussumibile nella violazione degli artt. 1362, 1366 e 1369 c.c., in quantoanche nel caso in cui la clausola dell’art. 3 fosse ambigua, il suo significatoandava interpretato avendo cura delle intenzioni delle parti, secondo ilprincipio di buona fede, e che nel presente caso, l’affitto di ogni assetproduttivo di [OSCURATO:PERSONA] aveva stravolto la prospettiva imprenditorialedell’[OSCURATO:PERSONA].La ricorrente censura la sentenza impugnata anche per aver ritenutoche lei stessa avesse proposto analoga operazione, dal momento che lamisura delle attività residue rispetto a quelle affittate era criterio idoneo avalutare la compatibilità con l’oggetto sociale del tipo di affitto proposto.Il motivo è inammissibile.1.1) In primo luogo, si osserva che la censura della ricorrente conevidenza verte sul giudizio di fatto operato dalla Corte d’Appello riguardoall’interpretazione dello statuto sociale e alla compatibilità con essodell’affitto di ramo di azienda stipulato dall’[OSCURATO:PERSONA] VignaDogarina, ed è diretta ad elaborare un percorso motivazione alternativorispetto a quello adottato dalla Corte d’Appello.Tale contestazione è però inammissibile, non essendo sindacabilel’interpretazione seguita dal giudice del merito.Numero registro generale 10762/2022Numero sezionale 2839/2026Numero di raccolta generale 21939/2026Data pubblicazione 26/06/2026In particolare, secondo questa Corte, “in tema di interpretazione delcontratto, è inammissibile il motivo di ricorso per cassazione che, purformalmente denunciando la violazione delle norme di ermeneuticacontrattuale o vizi motivazionali, si risolva nella mera prospettazione diuna diversa interpretazione delle clausole negoziali rispetto a quellaaccolta dal giudice di merito. Il sindacato di legittimità non può tradursi inuna rilettura autonoma delle dichiarazioni contrattuali né nella sostituzionedell'interpretazione della Corte a quella fornita dal giudice del merito,essendo limitato alla verifica del rispetto dei criteri legali di interpretazionee della coerenza logico-giuridica della motivazione adottata” (Cass. civ.,sez. II, 3/06/2026, n. 17563); “Per sottrarsi al sindacato di legittimità,l'interpretazione data dal giudice di merito ad un contratto non deveessere l'unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, ma unadelle possibili, e plausibili, interpretazioni; sicché, quando di una clausolacontrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, allaparte che aveva proposto l'interpretazione poi disattesa dal giudice dimerito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiatal'altra” (Cass. civ., sez. III, 23/05/2023, n. 14178).Né la ricorrente ha specificato quali canoni ermeneutici la Corted’Appello abbia violato (limitandosi al richiamo generico agli articoli dilegge e alla buona fede) o in quale concreta incoerenza logico-giuridica siaincappata.1.2) In secondo luogo, il motivo è inammissibile anche alla luce delrilievo dell’applicabilità di giudicato esterno nella sentenza impugnata,senza che sul punto sia stata proposta specifica impugnazione.Afferma la Corte d’Appello: “Non può ritenersi sussistere, pertanto,alcuna modifica sostanziale dell'oggetto sociale che giustifichi il recesso aisensi di cui all'articolo 2437 c.c., specie se si considera che è passata ingiudicato la sentenza del Tribunale di Treviso numero. 1130/17,confermata dalla sentenza della Corte d'appello numero 604/19, con laNumero registro generale 10762/2022Numero sezionale 2839/2026Numero di raccolta generale 21939/2026Data pubblicazione 26/06/2026quale è stata riconosciuta la mancanza di vizi del contratto di affitto diazienda, dovendosi ritenere che ciò implica anche una valutazione dicoerenza di tale contratto con l'oggetto sociale che espressamenteprevede la possibilità di affitto dell'azienda”.La Corte ha, dunque, rilevato l’esistenza di giudicato in cui è inclusauna valutazione di coerenza all’oggetto sociale dell’affitto di azienda e laricorrente non ha denunciato l’inoperatività nel presente giudizio delgiudicato esterno in questione.2) Secondo motivo di impugnazione: “Violazione e/o falsaapplicazione degli artt. 2437, 2473, 2479 c.c., 115, 116, 210 e 356 c.p.c.,in relazione all’art. 360 co. 1 n. 4 e 5 c.p.c., per avere, la sentenzaimpugnata, errato nell’apprezzare e valutare le prove offerte dalle parti,avere, così, ritenuto che [OSCURATO:PERSONA] srl abbiaproseguito l’attività di coltivazione di viti, trasformazione e commercio diprodotti vinicoli e aver errato nel ritenere che la stipula del Contratto diaffitto di ramo d’azienda in data 28/7/2016 non abba comportato unamodifica sostanziale dell’oggetto di [OSCURATO:PERSONA] srl(cfr. sentenza impugnata, 8 ss.)”.La ricorrente censura la sentenza impugnata per avere essaconfermato la decisione di primo grado anche omettendo e/o errando nelvalutare le prove offerte dalle parti con riguardo alla effettiva continuitàdella società nel proseguire le attività agricole e vinicole di coltivazione diuve, trasformazione delle medesime, di imbottigliamento e vendita delvino.La ricorrente sottolinea che la Corte d’Appello ha omesso di valutare leprove e richieste di prove formulate dalla sig.ra [OSCURATO:PERSONA]- dirette a dareprova contraria al fatto che fosse stato affittato solo un ramo di azienda eche l’[OSCURATO:PERSONA] avesse proseguito in parte la suaIl motivo è inammissibile.Numero registro generale 10762/2022Numero sezionale 2839/2026Numero di raccolta generale 21939/2026Data pubblicazione 26/06/20262.1) L’inammissibilità del motivo deriva, in primo luogo, dallareiezione del primo motivo di ricorso, dalla riconosciuta, cioè, compatibilitàdel contratto di affitto di azienda in esame con l’oggetto sociale dellaAzienda [OSCURATO:PERSONA], per cui viene ad essere irrilevante unaindagine istruttoria che tenda sostenere una valutazione quantitativa delpredetto affitto di azienda.2.2) Si osserva, poi, che l’inammissibilità deriva anchedall’insindacabilità della valutazione operata dal giudice di merito circa ilmateriale probatorio in atti o offerto.In particolare, secondo questa Corte, “con il ricorso per cassazionenon è consentito rimettere in discussione l'apprezzamento in fattocompiuto dai giudici di merito, contrapponendone uno difforme, qualoraesso risulti fondato sull'analisi degli elementi di valutazione disponibili edespresso in modo logicamente coerente. Il giudizio di legittimità, infatti,non attribuisce alla Corte di cassazione il potere di riesaminare il meritodella controversia né di procedere a una nuova valutazione delle prove,essendo limitato al controllo della correttezza giuridica e della coerenzalogico-formale della motivazione. Resta riservato al giudice di merito ilcompito di individuare le fonti del proprio convincimento, valutare le proveacquisite, apprezzarne attendibilità e concludenza e selezionare, tra lerisultanze istruttorie, quelle ritenute idonee a dimostrare i fatticontroversi, con conseguente inammissibilità delle censure che mirino,sotto l'apparente deduzione di vizi di legittimità, a sollecitare unarivalutazione del materiale probatorio” (Cass. civ., sez. trib., 2/02/2026,n. 2131); “In tema di valutazione delle prove, il principio del liberoconvincimento, posto a fondamento degli artt. 115 e 116 cod. proc. civ.,opera interamente sul piano dell'apprezzamento di merito, insindacabile insede di legittimità, sicché la denuncia della violazione delle predette regoleda parte del giudice del merito non configura un vizio di violazione o falsaapplicazione di norme processuali, sussumibile nella fattispecie di cuiNumero registro generale 10762/2022Numero sezionale 2839/2026Numero di raccolta generale 21939/2026Data pubblicazione 26/06/2026all'art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., bensì un errore divalutazione dei fatti, che deve essere censurato attraverso il correttoparadigma normativo del difetto di motivazione e, dunque, nei limiticonsentiti dall'art. 360, comma primo, n. 5, cod. proc. civ.” (Cass. civ.,sez. trib., 5/09/2025, n. 24614); “Il vizio di omessa o apparentemotivazione della decisione sussiste qualora il giudice di merito ometta diindicare gli elementi da cui ha tratto il proprio convincimento ovvero liindichi senza un'approfondita loro disamina logica e giuridica, rendendo, intal modo, impossibile ogni controllo sull'esattezza e sulla logicità del suoragionamento. Deriva da quanto precede, pertanto, che è possibileravvisare una motivazione apparente nel caso in cui le argomentazioni delgiudice di merito siano del tutto inidonee a rivelare le ragioni delladecisione e non consentano l'identificazione dell'iter logico seguito pergiungere alla conclusione fatta propria nel dispositivo risolvendosi inespressioni assolutamente generiche, tali da non permettere dicomprendere la ratio decidendi seguita dal giudice. Un simile vizio, inoltre,deve apprezzarsi non rispetto alla correttezza della soluzione adottata oalla sufficienza della motivazione offerta, bensì unicamente sotto il profilodell'esistenza di una motivazione effettiva. Il vizio di motivazione, dunque,ancor più in rapporto all'attuale testo dell'articolo 360, comma 1, n. 5, delCpc non può consistere nella difformità dell'apprezzamento dei fatti e delleprove dato dal giudice del merito rispetto a quello preteso dalla parte,spettando solo al giudice predetto individuare le fonti del proprioconvincimento, valutare le prove, controllarne l'attendibilità e laconcludenza, scegliere tra le risultanze istruttorie quelle ritenute idonee adimostrare i fatti in discussione, dare prevalenza all'uno o all'altro mezzodi prova; mentre alla Corte di cassazione non è conferito il potere diriesaminare e valutare autonomamente il merito della causa, bensì soloquello di controllare, sotto il profilo logico e formale e della correttezzagiuridica, l'esame e la valutazione compiuti dal giudice del merito, cui èNumero registro generale 10762/2022Numero sezionale 2839/2026Numero di raccolta generale 21939/2026Data pubblicazione 26/06/2026riservato l'apprezzamento dei fatti” (Cass. civ., sez. I, 14/04/2023, n.10021).Nel presente caso, le censure della ricorrente ineriscono al giudizio difatto.In ogni caso, le contestazioni operate dalla ricorrente non potrebberorilevare quale vizio motivazionale, in presenza di decisione c.d. “doppiaconforme”, cioè di decisione conforme del Tribunale e della Corte d’Appellosulle circostanze in esame (art. 348 ter co. 4 e 5 c.p.c.; si veda, per es.:Cass. civ., sez. I, 6/11/2025, n. 29441).3) Il ricorso va, quindi, dichiarato inammissibile.Le spese del giudizio di cassazione seguono la soccombenza e siliquidano in dispositivo a carico della parte ricorrente.Poiché il ricorso viene disatteso, sussistono le condizioni per dare atto,ai sensi dell'art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, cheha aggiunto il comma 1 - quater all'art. 13 del testo unico di cui al d.P.R.30 maggio 2002, n. 115, della sussistenza dei presupposti processualidell'obbligo di versamento, da parte della ricorrente, dell'ulteriore importoa titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessaimpugnazione. P.Q.MLa Corte dichiara l’inammissibilità del ricorso e condanna la ricorrentea rimborsare alla parte controricorrente le spese del presente giudizio, cheliquida in €. 5.000, oltre a €. 200 per esborsi, oltre alle spese generali,pari al 15% sui compensi, e agli accessori di legge.Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002,inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto dellasussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dellaricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari aquello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stessoarticolo 13, se dovuto.Numero registro generale 10762/2022Numero sezionale 2839/2026Numero di raccolta generale 21939/2026Data pubblicazione 26/06/2026Così deciso in Roma il giorno 24/6/2026 nella camera di consiglio dellaPrima sezione civile della Corte di cassazione.Il PresidenteDott.[OSCURATO:PERSONA]