Cassazione n. 06802/2024

nciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 5629/2022R.G. proposto da [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dagli a vv. [OSCURATO:PERSONA],[OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] , con domicilio eletto presso lo studio degli avv.Alfredo e [OSCURATO:PERSONA], sito in Roma, via [OSCURATO:PERSONA],30 -ricorrente - contro [OSCURATO:PERSONA], Benvenuto M arika, B envenuto Domenico e C uozzo Ester, tutti rappresentati e difesi dagli a vv. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], con domicilio eletto presso lo studio dell’avv. [OSCURATO:PERSONA], sitoin Roma , via Capraia, 75 -controricorrenti - avverso la sentenza della Corte di appello di Salerno n. 1204 /20 21 , depositata il 26 agosto 2021. Oggetto: società a responsabilità limitata - recesso -comunicazione dei motivi Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23febbraio 2024 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA]: - la [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. propon e ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte di appello di Salerno , depositata il 26 agosto 2021, di reiezione del suo appello per la riforma della sentenza del locale Tribunale che aveva accertato la validità e l’efficacia del recesso operato dal socio [OSCURATO:PERSONA] e condannato la società al pagamento in favore d i quest’ultimo della somma di euro 1.229.877,00, oltre interessi, a titolo di liquidazione della quota di partecipazione al capitale sociale; - la Corte di appello ha riferito che il giudi zio traeva origine della domanda della società di accertamento dell’inefficacia del recesso , operato il 2 febbraio 2011 dal socio Benvenuto, titolare di una quota del capitale pari al 33,33%, per mancata specifica indicazione dei relativi motivi, e che il socio, costituitosi in giudizio, aveva allegato la legittimità del recessoe chiesto, in via riconvenzionale , la liquidazione della sua quota; - ha , quindi, disatteso il gravame della società evidenziando che : il richiamo nella lettera di recesso alle deliber e assunte nell’assemblea tenutasi il 15 dicembre 2010 rendeva pales i le motivazioni del socio , per cui non sussisteva la contestata genericitàdelle stesse; la decisione del socio di recedere dalla società non era espressiva di una sua condotta abusiva o preordinata a ledere gli interessi di quest’ultima; l’esercizio del diritto di recesso era tempestivo , mentre tardiv a era stata la revoca da parte della società delle deliber e che avevano dato origine al recesso; inammissibile era il motivo di appello vertente sulla liquidazione della quota del socio uscente in quanto non si confrontava con l’argomentazione del giudice di primo grado; l’applicazione del criterio della soccombenza giustificava la condanna alla rifusione delle spese processuali posto a carico della società;-il ricorso è affidato a due motivi; - resist ono con unico controricors o [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], cui il ricorso è stato notificato quali eredi di [OSCURATO:PERSONA]; [OSCURATO:PERSONA]: - c on il primo motivo la ricorrent e denuncia la violazione e falsa applicazione la violazione o falsa applicazione dell’art. 2473 cod. civ., per aver la sentenza impugnata ritenuto che il riferimento operato dal socio uscente a una riunione assembleare fosse idonea a consentire alla società di avere conoscenza della causa (o delle cause) di recesso, benché in tale riunione fossero state adottate più deliberazioni astrattamente legittimanti il recesso; -il motivo è inammissibile; -la Corte di appello ha rilevato che «il richiamo nella lettera di recesso alla delibera del 15/12/2010 ha reso palese le motivazioni del socio senza dubbi conseguenti», individuate nella decisione assunt a nella menzionata seduta assembleare di prorogare la durata della società all’anno 2050 e diintrodurre la clausola compromissoria ; -ha aggiunto che benché in tale seduta fosse stata approvata anche la rimozione del vincolo alla libera circolazione delle quote sociali, con contestuale introduzione delprincipio di libera cessione, salvo il diritto di prelazione, tale delibera non era idonea a determinare l’insorgenza di un diritto di recesso per i soci, per cui la società avrebbe potuto conoscere, con l’uso dell’ordinaria diligenza , che le uniche decisioni assunte nel corso della richiamata seduta assembleare legittimanti il recesso e alle quali il socio Benvenuto stesso aveva fatto implicito riferimento erano, come riferito, l’indeterminatezza della durata della società, in relazione alla sua proroga all’anno 2050, e l ’introduzione della clausola compromissoria; -la doglianza in esame, fondata sull’assunto dell a mancata specificità della comunicazione di recessoeffettuata il 2 febbraio 2011, si risolve, nella sostanza, nella contestazione della valutazione operata dalla Corte di appello, la quale ha , invece, escluso il d edotto profilo di indeterminatezza; - una siffatta doglianza non può essere fatta valere in questa sede, investendo un accertamento riservata al giudice di merito (cfr. Cass., Sez. Un., 27 dicembre 2019, n. 34476); - con il secondo motivo la ricorrente deduce la violazione o falsa applicazione degli artt. 1176, 1362 e ss., 2473 e 2479 cod. civ., per aver la Corte di appello ritenuto che l’«uso della ordinaria diligenza» potesse, nel caso in esame, costituire strumento di interpretazione della volontà negoziale del socio recedente; - evidenzia, sul punto , in primo luogo, che nulla può escludere l’intenzione di recedere sulla base anche di una soltanto delle deliberazioni assunte nel corso di un’unica seduta assembleare e, in secondo luogo,che gli atti unilaterali vanno interpretati non sulla base di un simile criterio, quanto in applicazione degli artt. 1362 ss. cod. civ.; -il motivo è anch’esso inammissibile; - nella parte in cui critica l’esito interpretativo della comunicazione di recesso cui è giunta la Corte di appello, la censura aggredisce l'accertamento da questa compito in ordine al la volontà dell’autore dell’atto che, costituendo una indagine di fatto affidata al giudice di merito, non può essere sindacato in questa sede (cfr. Cass. 9 aprile 2021, n. 9461; Cass. 20 aprile 2020, n. 7945); - nella parte in cui, invece, fa valere l ’ utilizzazione di un criterio interpretativo, individuato nell’«uso della diligenza», non previsto dalla legge, il motivo non coglie la ratio decidendi; - infatti, la Corte di appello ha utilizza to tale criterio non per interpretare la volontà dell’autore dell’atto, bensì per desumere la conoscibilità del suo esatto contenuto da parte del destinatario e, dunque, per farne discendere la assenza di indeterminatezza dello stesso; - pertanto, per le indicate considerazioni, il ricorso va dichiarato inammissibile; - le spese processuali seguono il criterio della soccombenza e si liquidano come in dispositivo P.Q.M. La Corte dichiara il ricorso inammissibile ; condanna parte ricorrente alla rifusione delle spese di giudizio di legittimità, che si liquidano, in favore di ciascuna parte,in complessivi euro 14.000,00, oltre rimborso forfettario nella misura del 15%, euro 200,00 per esborsi e accessori di legge. Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, t.u. spese giust., dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricors o , a norma del comma 1 - bis dello stesso art. 13, se dovu