Cassazione n. 24602/2026

ni e [OSCURATO:PERSONA]- ricorrente -contro- controricorrente –avverso il decreto depositato dal Tribunale di Milano in data8.7.2023 nel procedimento iscritto al n. 34836/2020 R.G.;udita la relazione svolta nella camera di consiglio del4.6.2026 dal [OSCURATO:PERSONA].[OSCURATO:SOCIETA]. in [OSCURATO:PERSONA] (d’orainnanzi anche [OSCURATO:SOCIETA] in AS) propose domanda diammissione al passivo del fallimento [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. diNumero registro generale 19761/2024Numero sezionale 2484/2026Numero di raccolta generale 24602/2026Data pubblicazione 11/08/2026vari crediti asseritamente derivanti da un contratto di cessionedi rami d’azienda con riserva di proprietà (e con previstaprocedura di «aggiustamento prezzo») stipulato il 9.8.2018 trai commissari delle amministrazioni straordinarie delle quattrosocietà del gruppo «[OSCURATO:PERSONA]» e [OSCURATO:PERSONA] S.r.l.,la quale venne poi dichiarata fallita il 23.5.2019.In particolare, venne chiesta l’ammissione al passivo deiseguenti importi: a) € 6.418.692 (importo poi lievitato a €32.088.111,48 nella successiva opposizione allo stato passivo),più i.v.a., in prededuzione, a titolo di indennità di occupazione,oltre alle somme maturande sino alla data di effettivariconsegna degli immobili di proprietà della ricorrente ancoraoccupati da rimanenze riferibili alla società fallita; b) €198.815,17, più i.v.a., in prededuzione privilegiata ai sensidell’art. 2751-bis, n. 1, c.c., a titolo di rimborso dei costi delpersonale sostenuti dalla ricorrente per conto del fallimento dal24.5.2019 al 31.8.2019; c) € 153.901,38, più i.v.a., inprededuzione, per «indennità e rimborso»; d) € 1.848.783,92,in prededuzione, a titolo di controvalore di diversi ramid’azienda, collocati in varie località e non restituiti dal fallimentodopo la decisione del curatore di sciogliersi dal contratto dicessione; e) € 567.238,10, in prededuzione, per i danni agliimmobili retrocessi; f) € 72.427,63, in privilegio speciale ai sensidell’art. 2758, comma 2, c.c., a titolo di i.v.a. su canoni dilocazione di impianti fotovoltaici; g) € 236.671,58, in privilegioai sensi dell’art. 2752, ultimo comma, e 2778 c.c., a titolo dirimborso di tributi locali; h) € 772.607,47, più i.v.a., inchirografo, a titolo di canoni di locazione e rimborso costisostenuti per gli impianti fotovoltaici; i) € 4.636.527,91, piùi.v.a., in chirografo, a titolo di rimborso di costi vari, tra i quali,di valore preminente, i depositi cauzionali versati ai locatoriNumero registro generale 19761/2024Numero sezionale 2484/2026Numero di raccolta generale 24602/2026Data pubblicazione 11/08/2026degli immobili in cui erano situati i rami d’azienda; l) €1.207.279,06, più i.v.a., in chirografo, a titolo di rimborso dicosti sostenuti per utenze di energia elettrica e gas; m) altricrediti vari di minore importo.Il giudice delegato rigettò la domanda, rilevando, in primoluogo, la nullità del contratto di cessione d’azienda e ritenendofondata, in ogni caso, l’eccezione di compensazione sollevatacon riguardo ai maggiori crediti vantati dal fallimento a titolo dirisarcimento danni; venne, inoltre, analiticamente evidenziatal’assenza di allegazione e prova delle singole voci di creditoinsinuate al passivo.[OSCURATO:SOCIETA] in AS propose opposizione ai sensi degli artt.98 e 99 legge fall., che venne però respinta dal Tribunale diMilano in composizione collegiale.Contro il decreto del tribunale, [OSCURATO:SOCIETA] in AS haproposto ricorso per cassazione articolato in diciotto motivi.Il fallimento [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. si è difeso concontroricorso.Nel termine di legge anteriore alla data fissata per latrattazione in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380-bis.1c.p.c., entrambe le parti hanno depositato memoria illustrativa.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Il primo motivo di ricorso denuncia «nullità del decreto,violazione e falsa applicazione dell’art. 99 della legge fall. e degliartt. 132, comma 2, n. 4, [c.p.c.] e 111 Cost., in relazioneall’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., per aver motivato, ilTribunale di Milano, la nullità del contratto di cessione dei ramiaziendali per relationem ad altri provvedimenti giurisdizionali econ motivazione meramente apparente».Il motivo censura il decreto impugnato con riguardo allaquestione fondamentale della nullità del contratto di cessione diNumero registro generale 19761/2024Numero sezionale 2484/2026Numero di raccolta generale 24602/2026Data pubblicazione 11/08/2026rami d’azienda del 9.8.2018, di cui si prospetta che sia statadichiarata senza una effettiva e concreta motivazione, sostituitada un acritico richiamo alla conclusione raggiunta in tre altriprocedimenti di opposizione allo stato passivo avviati daaltrettante società del gruppo «[OSCURATO:PERSONA]» ([OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA].)1.1. Il motivo è fondato.Questa Corte ha già avuto modo di precisare che lavalidità della sentenza la cui motivazione sia redatta perrelationem a un provvedimento giudiziario reso in un altroprocesso presuppone che essa sia autosufficiente, riproducendoi contenuti mutuati e rendendoli oggetto di autonomavalutazione critica nel contesto della diversa causa, in modo daconsentire la verifica della sua compatibilità logico-giuridica,mentre deve ritenersi nulla, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n.4, c.p.c., la sentenza che si limiti alla mera indicazionedell’esistenza del provvedimento richiamato, senza esporne ilcontenuto e senza compiere alcun apprezzamento delleargomentazioni assunte nell’altro giudizio e della loro pertinenzae decisività rispetto ai temi dibattuti dalle parti, così rendendoimpossibile l’individuazione delle ragioni poste a fondamento deldispositivo (Cass. n. 459/2022).Nel caso di specie, il Tribunale di Milano si è limitato a farerichiamo a tre precedenti del medesimo ufficio, di uno dei qualiha riportato parzialmente il contenuto nei seguenti termini:«la giurisprudenza ha evidenziato la sussistenza deiseguenti due interessi fondamentali dei creditori di unaprocedura concorsuale: l’interesse a che dalla vendita dei benidel debitore insolvente venga ricavato un prezzo quanto piùpossibile vicino a quello di mercato e l’interesse a che l’attivoNumero registro generale 19761/2024Numero sezionale 2484/2026Numero di raccolta generale 24602/2026Data pubblicazione 11/08/2026ricavato venga ripartito nel rispetto del principio della parcondicio creditorum. Il primo interesse fonda la pretesa di ognisingolo creditore a che la vendita venga nella forma piùvantaggiosa e, dunque, nel rispetto di tutta la normativa direttaa garantire tale risultato. La trasposizione di detti principinell’ambito dell’amministrazione straordinaria delle grandiimprese in crisi comporta che le norme di cui agli artt. 62 e 63del D. Lgs. 270/1999, essendo dirette a salvaguardare unapluralità di interessi (quello dei creditori, quelli lavoratori,nonché l’interesse generale alla conservazione del patrimonioproduttivo salvaguardando l’unità operativa dei complessiaziendali), non ammettano una difforme regolamentazione epertanto costituiscano un limite inderogabile al poterediscrezionale sia del commissario straordinario, sia del ministerodell’industria nell’espleta-mento delle attività richieste perpervenire all’alienazione dei beni dell’imprenditore insolventesicché devono essere considerate norme imperative, alla cuiviolazione deve essere ricollegata la nullità dell’attivitànegoziale conclusiva della procedura di vendita ai sensi dell’art.1418 cc (v. Cass. Civ. Sez. Un. n. 12247/09, App. Ancona28.4.14 ne [OSCURATO:PERSONA] n. 5/2015, pagg. 579 ss, Cass. Civ.Sez. Un. n. 23894/15, la quale ultima ha escluso unicamente larilevanza di un’errata stima dell’azienda, valorizzando percontro il suo valore di mercato).“In fatto, in data 17.5.18 il MISE ha autorizzato (v. doc. 3opposta) la vendita unitaria degli immobili, delle rimanenze edel marchio a Shernon e la vendita del perimetro residuale – asua volta costituito dalle licenze commerciali e da immobilidiversi da quelli per cui ha presentato offerta la Shernon – allasocietà terza [OSCURATO:SOCIETA], alle condizioni di cui alle rispettiveofferte, come successivamente integrate, tra le quali emerge,Numero registro generale 19761/2024Numero sezionale 2484/2026Numero di raccolta generale 24602/2026Data pubblicazione 11/08/2026con riferimento alla Shernon, quella di non vendere asset dipertinenza del complesso aziendale, tranne il magazzino, daintendersi non già come complesso delle rimanenze, bensì comesingole merci, stanti le differenze definitorie richiamate anchenel contratto preliminare e in quello definitivo.“Orbene, detta condizione è stata riportata esattamentenel contratto preliminare (doc. 7 opposta) nella parte in cui allapromissaria acquirente è fatto divieto di cedere beni aziendalidiversi dalla merce (v. pag. 39 (C)), mentre nel contrattodefinitivo ( doc. 15 opposta) è espressamente considerata nonvietata la cessione in blocco di merce – cioè di tutte lerimanenze – posta in essere con qualsiasi modalità tecnico-legale (v. pag. 32 (C)) ed effettivamente realizzata dallamedesima Shernon con la cessione a terzi (GB Europe (2010)Limited) delle quote della newco [OSCURATO:SOCIETA] (v. doc. 20opposta), prima integralmente posseduta e già aggiudicatariadelle rimanenze, lo stesso giorno della stipulazione del contrattodefinitivo e davanti allo stesso notaio.“Orbene, dall’applicazione dei suesposti principi allafattispecie concreta sopra descritta emerge la contrarietàdell’operazione economica complessiva realizzata (sub speciedella vendita frazionata delle rimanenze, in capo al terzo GBdivenuto proprietario dell’aggiudicataria [OSCURATO:SOCIETA], e degliimmobili e del marchio, in capo alla Shernon), rispetto a quellaautorizzata dal MISE (sub specie di vendita unitaria degliimmobili, delle rimanenze e del marchio alla Shernon ancheCommerce srl) proprio in quanto più vantaggiosa e,conseguentemente, comporta la nullità del contratto definitivodi cessione che ha consentito il frazionamento della vendita conriferimento alle rimanenze».Numero registro generale 19761/2024Numero sezionale 2484/2026Numero di raccolta generale 24602/2026Data pubblicazione 11/08/2026Alla testuale citazione non fa seguito alcuna ulteriore eautonoma spiegazione, se non la considerazione – che nullaaggiunge, perché si pone a valle della già dichiarata nullità –che quest’ultima non elide «i diritti restitutori della parteopponente, atteso che … nell’ipotesi di nullità di un contratto, ladisciplina degli obblighi restitutori tra le parti è mutuata daquella dell’indebito oggettivo, poiché viene a mancare la causagiustificativa delle rispettive attribuzioni patrimoniali».In tal modo, rimane opaca la descrizione del rapportodell’«operazione economica complessiva realizzata» con «quellaautorizzata dal MISE». Tale aspetto è particolarmenteimportante, se si considera che, a fondamento della ritenutanullità virtuale, si invoca – sempre tramite la citazione delproprio precedente – un noto arresto delle Sezioni unite(sentenza n. 12247/2009), ove però il tema affrontato non eraquello della difformità tra contratto concluso dai commissaristraordinari e autorizzazione ministeriale, bensì quello dellacontrarietà, a monte, dell’intera procedura di liquidazione(comprese le autorizzazioni ministeriali) con le normeimperative di legge che disciplinano quella procedura (inparticolare, si trattava della vendita come azienda in eserciziodi un complesso di beni solo predisposto per l’esercizio diun’attività d’impresa in realtà mai attivata). La compiutadescrizione del rapporto tra il contratto e gli atti delprocedimento che lo hanno preceduto costituisce una passaggioineludibile della motivazione sulla dichiarata nullità virtuale,perché è parte integrante del discorso sulla individuazione dellenorme che si assumono violate e di chi, e come, le abbia violate,dovendosi tenere presente la distinzione tra norme imperativesulla validità del contratto e norme (sempre imperative, ma)riguardanti il comportamento dei contraenti (la cui violazioneNumero registro generale 19761/2024Numero sezionale 2484/2026Numero di raccolta generale 24602/2026Data pubblicazione 11/08/2026può essere fonte di responsabilità, ma non di nullità negoziali:Cass. S.u. n. 26724/2007), nonché la distinzione tra la direttaviolazione delle norme imperative e il compimento di attinegoziali senza le prescritte autorizzazioni.Su ciò la pronuncia è del tutto carente, con laconseguenza che – in punto di nullità del contratto di cessionedei rami aziendali del 9.8.2018 – non si apprezza nel decretol’esistenza di una effettiva motivazione rispettosa del «minimocostituzionale» (Cass. S.u. n. 8053/2014) sindacabile in sede dilegittimità, perché il suo contenuto non consente la completaindividuazione delle ragioni poste a fondamento dellastatuizione.2. L’accoglimento del primo motivo comportal’assorbimento dei successivi motivi secondo, terzo e quarto,anch’essi volti a censurare, sotto diversi profili, la dichiarazionedella nullità del contratto del 9.8.2018.È infatti evidente che la mancanza di una effettivamotivazione sul punto cruciale preclude qualsiasi altra censura,che presupporrebbe il confronto tra la motivazione delladecisione e le norme di diritto che regolano la materia.3. Il quinto motivo di ricorso denuncia «violazione e/ofalsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1366, 1375 c.c., inrelazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., con riferimentoall’interpretazione dell’accordo quadro del [OSCURATO:DATA_NASCITA] resa dalTribunale, rispetto alla statuizione di rigetto della domandavolta a conseguire l’ammissione al passivo delle preteseelencate sub 1, 2, 8, 10, 11, 12, 13, 14 e 15, laddove trattatecongiuntamente dal giudice a quo».Occorre riferire che, dopo il fallimento di Shernon HoldingS.r.l., tra le due procedure intervenne, in data 2.7.2019, un«accordo quadro» sulla restituzione dei numerosi complessiNumero registro generale 19761/2024Numero sezionale 2484/2026Numero di raccolta generale 24602/2026Data pubblicazione 11/08/2026aziendali che erano stati oggetto del contratto di cessione conpatto di riservato dominio del 9.8.2018. Il Tribunale di Milanoha interpretato questo contratto – in cui le parti hanno dato attoche «con la sottoscrizione … si perfeziona la restituzione deicomplessi» – nel senso che con esso «non residua dunquespazio giuridico di ulteriore discussione sull’avvenutarestituzione dei complessi … con conseguente infondatezza diogni pretesa risarcitoria che possa trarre titolo da una dedottamancata riconsegna».Secondo la ricorrente, in tal modo il tribunale avrebbeviolato i canoni legali di interpretazione negoziale, conriferimento sia all’interpretazione letterale di altre clausoledell’«accordo quadro» (art. 1362, comma 1, c.c.), sia al canonedi interpretazione complessiva delle clausole (art. 1363 c.c.).3.1. Il motivo è fondato.Nel ricorso sono riportati vari stralci dell’«accordo quadro»per mettere in evidenza che esso prevedeva adempimentisuccessivi ed oneri, anche a carico del fallimento, cheintegravano (e, almeno in parte, contraddicevano) l’inizialeaffermazione secondo cui la restituzione dei complessi sisarebbe perfezionata già con la sottoscrizione dell’accordomedesimo. Del resto, lo stesso tribunale ha sottolineato ledifficoltà connesse all’esecuzione dell’«accordo quadro» e, inparticolare, i ritardi dovuti all’esigenza dei (nuovi) commissari,di ottenere «l’autorizzazione del MISE alla proroga delprogramma di gestione …, tanto da rendere necessario alfallimento di procedere all’offerta reale». Sebbene concentratasugli obblighi gravanti sull’amministrazione straordinaria, taleconsiderazione risulta incompatibile con l’interpretazionedell’«accordo quadro» nel senso che la sua stipulazionepresupponesse una restituzione già avvenuta e precludesseNumero registro generale 19761/2024Numero sezionale 2484/2026Numero di raccolta generale 24602/2026Data pubblicazione 11/08/2026qualsiasi ulteriore discussione in merito alla stessa. Se cosìfosse, non ci sarebbe stato alcuno spazio per un’offerta reale diuna restituzione già avvenuta.In questo senso risulta pertinente, nella rubrica del motivodi ricorso, anche il riferimento all’art. 1366 c.c., perché sarebbecontraria a buona fede un’interpretazione del contratto secondocui l’immediato perfezionamento della restituzione dei ramid’azienda avrebbe precluso «ogni ulteriore discussionesull’avvenuta restituzione», ma solo a carico di una delle parti enon anche a carico dell’altra.A fronte dei citati criteri di ermeneutica, e tenuto contodel tema d’indagine che atteneva alla esecuzione dell’accordoquadro, appare nel complesso ingiustificata la conclusioneassiomaticamente assunta dal tribunale nei menzionati terminipreclusivi di qualsiasi successiva discussione sulla restituzionedei complessi aziendali. Questione di cui invece il tribunaledovrà occuparsi specificamente nel rispetto dei criteri stessi, enei limiti di quanto non coperto da giudicato all’esito dellapresente decisione.4. Al quinto motivo è connesso il sesto, che è cosìrubricato: «violazione e falsa applicazione degli artt. 2697 e1218 c.c., rispetto all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., nella partein cui il tribunale, attribuendo erroneamente valenza liberatoriaall’accordo quadro del [OSCURATO:DATA_NASCITA], ha (i) finito per escludere lanecessità che il fallimento, dinanzi alle contestazioni diinadempimento dell’odierna ricorrente, fornisse puntualedimostrazione dell’intervenuta riconsegna dei complessiaziendali e dell’intervenuta esecuzione degli adempimentiall’uopo necessari; (ii) erroneamente escluso l’ammissione alpassivo delle pretese elencate sub. 1, 2, 8, 10, 11, 12, 13, 14 e15».Numero registro generale 19761/2024Numero sezionale 2484/2026Numero di raccolta generale 24602/2026Data pubblicazione 11/08/20264.1. Occorre dire che il Tribunale di Milano non ha fattoapplicazione delle norme sul riparto degli oneri probatori inmateria di inadempimento contrattuale che il ricorrente assumeessere state violate nel decreto impugnato. Ha semplicementeescluso – sulla base dell’interpretazione dell’«accordo quadro»oggetto del precedente motivo – che vi fossero obblighi direstituzione a carico del fallimento. Atteso l’accoglimento di quelmedesimo motivo, la censura resta assorbita.5. Il settimo motivo denuncia «omesso esame di fattidecisivi per il giudizio oggetto di discussione tra le parti rispettoall’art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c., laddove il tribunale, dopo avererroneamente escluso la fondatezza delle voci di credito nn. 10-15 per le illegittime ragioni anzidette, opinando rispetto ad esse,ha altresì aggiunto che le medesime sarebbero sprovviste disupporto probatorio».Il motivo si concentra sui vari crediti vantati con riguardoagli impianti fotovoltaici presenti nei complessi aziendali (canonidi locazione, i.v.a. sui canoni, indennità di occupazione,rimborso costi di gestione), su cui il tribunale ha negatol’ammissione al passivo aggiungendo l’alternativa motivazioneche «i crediti sono anche sforniti di idoneo supportodocumentale» e che «per quanto più direttamente attiene allarichiesta di rimborso per la produzione di energia elettricaprodotta dagli impianti fotovoltaici è del tutto generico il capitolodi prova dedotto».5.1. Il motivo è inammissibile, perché dietro la dichiarataintenzione di denunciare l’omesso esame di «fatti decisivi», sipropone, in realtà, una diversa valutazione di documenti che iltribunale, sia pure in modo sintetico, ha preso in considerazione,ritenendoli insufficienti a fornire la necessaria prova a sostegnodella domanda («Il documento non è illeggibile come afferma ilNumero registro generale 19761/2024Numero sezionale 2484/2026Numero di raccolta generale 24602/2026Data pubblicazione 11/08/2026fallimento, ma è incomprensibile nel suo nesso con il creditoaffermato, e tale salto logico-fattuale non è colmabile mediantela prova testimoniale»).Si deve allora ribadire che non compete alla Corte dicassazione una nuova valutazione delle prove e un nuovoaccertamento del fatto, che è riservato ai giudici del merito.6. L’ottavo motivo prospetta «violazione e falsaapplicazione degli artt. 93, 95, 98, 111, 111-bis legge fall.,rispetto all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., nella parte in cui iltribunale, con riferimento al credito azionato alla voce n. 8,relativo alla indennità di occupazione degli immobili ancoraoccupati dalle rimanenze del fallimento, ha ritenutoinammissibile la dilatazione del petitum effettuatadall’esponente, ritenendo ammissibile la domandaesclusivamente per quanto attiene all’importo enunciato in sededi insinuazione allo stato passivo».Come già si è accennato nella esposizione dei «fatti dicausa», il credito vantato a titolo di indennità di occupazione deicomplessi aziendali (parzialmente ancora occupati da benimobili di pertinenza del fallimento) venne indicato in €6.418.692, nell’insinuazione al passivo e in € 32.088.111,48 nelricorso in opposizione (in entrambi i casi al netto dell’i.v.a.), inconsiderazione di quanto nel frattempo ulteriormente maturato.Il Tribunale di Milano ha ritenuto inammissibile la modificaincrementativa del petitum e tenuto ferma la domandanell’importo capitale originario di € 6.418.692, che poi hacomunque rigettato. Secondo la ricorrente, invece, non sitratterebbe di una inammissibile mutatio libelli, bensì di un meroaggiornamento del quantum di un credito che rimane sempre ilmedesimo, perché via via maturato dal perdurare del medesimoillecito permanente consistente nella mancata liberazione degliNumero registro generale 19761/2024Numero sezionale 2484/2026Numero di raccolta generale 24602/2026Data pubblicazione 11/08/2026immobili, nonostante gli impegni presi con il citato «accordoquadro» del 2.7.2019. A giudizio della ricorrente, il naturaleaccrescimento dell’importo dovrebbe essere automaticamentericonosciuto anche in fase di riparto e, qualora si volesse inveceravvisare a ciò un ostacolo nel divieto di mutare lo stato passivosenza il coinvolgimento degli altri creditori, avrebbe dovutocomunque essere accolta la domanda perlomeno nell’importo di€ 18.668.793, già indicato nelle osservazioni al progetto di statopassivo.6.1. Il motivo è inammissibile, sia pure dovendosiprocedere a una correzione della motivazione adottata sul puntodal tribunale.La stessa ricorrente dichiara che, «sin dal principio, haformulato una domanda dichiaratamente aperta». Il che collimacon l’interpretazione datane dal tribunale («La domanda erastata sin dall’inizio formulata in modo “aperto”, vale a dire conriferimento anche alle somme maturande sino alla data dieffettiva riconsegna»).Ma, allora, il tema non era tanto quello della modifica delladomanda con il ricorso in opposizione, quanto piuttosto, amonte, quello dell’ammissibilità – in sede di verifica dello statopassivo – di una «domanda aperta», ovverosia di una domandaindefinita nel quantum.La risposta in proposito non può che essere negativa,perché l’ammissione di un credito di importo indeterminatocontrasta, non solo con la lettera dell’art. 93, comma 3, n. 2,legge fall., ma anche con la funzione stessa dell’accertamentodel passivo, che persegue l’obiettivo di semplificazione e celerità(Cass. n. 32750/2022) e le cui risultanze sono l’intangibilepresupposto del successivo riparto (Cass. nn. 26655/2025;20731/2023).Numero registro generale 19761/2024Numero sezionale 2484/2026Numero di raccolta generale 24602/2026Data pubblicazione 11/08/2026Questa regola soffre eccezioni che riguardano soltanto gliaccessori del credito in linea capitale, nei casi in cui è previstoche essi possano continuare a maturare anche dopol’accertamento del passivo (art. 54, comma 3, legge fall.;disposizione ora ripetuta nell’art. 153, comma 3, c.c.i.i.). Manon è mai consentito ammettere un credito di importo capitaleincerto e variabile, perché ciò sarebbe in contrasto con laformazione e la cristallizzazione dello stato passivo quale esitonaturale del procedimento di accertamento.È dunque sufficiente correggere la motivazione deldecreto, non potendo la ricorrente dolersi del mancatoaccoglimento di una domanda che, per come formulata ecorrettamente interpretata dai giudici del merito, avrebbedovuto essere dichiarata inammissibile fin dalla verifica dellostato passivo.7. La decisione ora assunta sull’ottavo motivo – con ilrilievo dell’inammissibilità ab origine di una domanda diammissione al passivo «aperta» e, quindi, indeterminata nelquantum – assorbe l’esame dei tre motivi di ricorso successivi,in quanto essi riguardano in particolare proprio la voce di creditooggetto della domanda indeterminata, ovverosia «l’indennità dioccupazione dei locali rimasti occupati dalle rimanenze delfallimento», come emerge chiaramente dalle relative rubriche:7.1. il nono motivo denuncia «nullità del decreto,violazione e falsa applicazione dell’art. 99 della legge fall. e degliartt. 132, comma 2, n. 4, [c.p.c.] e 111 Cost., in relazioneall’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., laddove il tribunale haescluso la fondatezza della pretesa creditoria afferenteall’indennità di occupazione dei locali rimasti occupati dallerimanenze del fallimento, per relationem ad altroNumero registro generale 19761/2024Numero sezionale 2484/2026Numero di raccolta generale 24602/2026Data pubblicazione 11/08/2026provvedimento giurisdizionale, e con motivazione meramenteapparente»;7.2. il decimo motivo censura «violazione e/o falsaapplicazione degli artt. 1362, 1363, 1366, 1375 c.c., inrelazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., con riferimentoall’interpretazione dell’accordo quadro del [OSCURATO:DATA_NASCITA] resa daltribunale, rispetto alla statuizione di rigetto della domanda voltaa conseguire l’ammissione al passivo dell’ottava voce di creditoinsinuata dall’esponente relativa agli oneri di occupazionematurati in considerazione della mancata asportazione dellerimanenze da parte del fallimento»;7.3. l’undicesimo motivo, proseguendo la serie dellecritiche all’interpretazione dell’«accordo quadro» del [OSCURATO:DATA_NASCITA],è così rubricato: «violazione e/o falsa applicazione degli artt.1183 c.c., 1175 c.c., e 1375 c.c., in relazione all’art. 360,comma 1, n. 3, c.p.c., nella parte in cui è stata esclusa la vocedi credito n. 8 relativa al credito da illegittima occupazionematurato in considerazione della mancata asportazione dellerimanenze da parte del fallimento, stante l’asserita tolleranzaesigibile da quest’ultimo in ragione della mancata previsione diun termine di adempimento».8. I motivi da 12 a 18 riguardano separate e specifichevoci di credito e sono così rubricati:8.1. «Violazione e falsa applicazione dell’art. 116 c.p.c.,rispetto all’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c. per avere il [OSCURATO:PERSONA], facendo mal governo dell’anzidetta disposizione,escluso l’ammissione al passivo delle poste di credito insinuateai nn. 3 e 4, assumendo che le stesse sarebbero state prive didimostrazione perché basate su documentazione asseritamenteinadeguata» (motivo 12).Numero registro generale 19761/2024Numero sezionale 2484/2026Numero di raccolta generale 24602/2026Data pubblicazione 11/08/20268.2. «Violazione e falsa applicazione dell’art. 112 c.p.c., inrelazione all’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c. per avere ilTribunale di Milano escluso la voce di credito di cui ai nn. 5 e 6,della insinuazione al passivo proposta dall’odierna ricorrente,variando la causa petendi della domanda da essa formulata, edunque statuendo su di una pretesa differente ed invero maieffettivamente spiegata, così dando luogo alla violazione delprincipio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato» (motivo13).8.3. «Violazione e falsa applicazione degli artt. 1218,1223, 1375, 2043 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3,c.p.c., per avere il Tribunale di Milano escluso la voce di creditodi cui ai nn. 5 e 6, della insinuazione al passivo propostadall’odierna ricorrente, malgrado sussistessero tutti ipresupposti funzionali al relativo accoglimento» (motivo 14).8.4. «Violazione e falsa applicazione dell’art. 115 c.p.c., inrelazione all’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c. laddove il [OSCURATO:PERSONA], compiendo un errore percettivo nell’esame delleprove offerte al fine di dimostrare i pregiudizi degli immobiliretrocessi, frutto della violazione degli obblighi di custodia emanutenzione gravanti sulla parte intimata, è giunto a ritenerneinsussistente la prova» (motivo 15).8.5. «Violazione e falsa applicazione dell’art. 115 c.p.c., inrelazione all’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., per avere ilTribunale di Milano, compiendo un errore percettivo, rigettatola richiesta della ricorrente relativa al rimborso degli oneri diregistrazione di contratti di locazione invero trasferiti alla parteintimata, addebitandogli [sic] il non aver specificato, tra i vari emolteplici mezzi di prova articolati, quelli afferenti a tale credito,onerando il tribunale di individuarli» (motivo 16).Numero registro generale 19761/2024Numero sezionale 2484/2026Numero di raccolta generale 24602/2026Data pubblicazione 11/08/20268.6. «Violazione e falsa applicazione dell’art. 115 c.p.c., inrelazione all’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., e degli artt. 2696c.c. e 1203, n. 5, c.c., per avere il Tribunale di Milano,richiamando per relationem le allegazioni della parte opposta,compiendo un errore di percezione e violando gli artt. 2697 c.c.e 1203, n. 5, c.c. ha giudicato [sic] come non provati i creditidella ricorrente identificati con i numeri da n. 18 a 33 nellatabella posta alle pagine 52 e 53 dell’atto introduttivo della fasegravata» (motivo 17).8.7. «Violazione e falsa applicazione dell’art. 116 c.p.c.,rispetto all’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., laddove il [OSCURATO:PERSONA] ha ritenuto indimostrato il pagamento da parte delsubconduttore [OSCURATO:PERSONA] S.a.s. di [OSCURATO:PERSONA] alcuratore del fallimento intimato escludendo per tale motivo ildovere di questi di corrispondere e/o girocontare quantoricevuto alla parte ricorrente» (motivo 18).9. I motivi che denunciano la violazione dell’art. 115 c.p.c.o dell’art. 116 c.p.c. (motivi 12, 15, 16, 17 e 18) sonoinammissibili, perché è evidente l’intento di ottenere dalla Cortedi cassazione nient’altro che un riesame del fatto, ovverosia unnuovo apprezzamento del materiale istruttorio, con un esitodiverso da quello cui è giunto il giudice del merito.Non si può pertanto fare altro che ribadire, ancora unavolta, l’ovvio principio per cui l’accertamento dei fatti competeesclusivamente al giudice del merito, nell’ambito dell’eserciziodi un potere discrezionale che, seppure delimitato dalle normeprocessuali, all’interno di quel perimetro resta del tuttoinsindacabile in sede di legittimità.10. Il tredicesimo motivo – che prospetta una violazionedel principio di corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato – siconcentra sul rigetto della domanda di ammissione al passivo diNumero registro generale 19761/2024Numero sezionale 2484/2026Numero di raccolta generale 24602/2026Data pubblicazione 11/08/2026due crediti corrispondenti agli importi che [OSCURATO:SOCIETA]aveva versato a titolo di cauzioni alle società locatrici degliimmobili in cui erano collocati i rami d’azienda oggetto dicessione con patto di riservato dominio.Il tribunale ha accolto, sul punto, l’eccezione di «carenzadi legittimazione passiva» sollevata dal fallimento, avendoritenuto che «soggetto obbligato alla restituzione dellacauzione, peraltro una volta maturatone il presupposto, che èla cessazione del contratto e il rilascio dell’immobile, è illocatore, e non il conduttore».La ricorrente sostiene che il tribunale non avrebbe intesoin modo corretto la causa petendi (da qualificare in termini dirisarcimento del danno per la perdita del diritto alla restituzionenei confronti dei locatori) e si sarebbe dunque pronunciato suuna domanda diversa da quella svolta.10.1. Il motivo è inammissibile, perché il tribunale hainterpretato in un certo modo la domanda di parte el’interpretazione in sé non può dirsi implausibile.Non viene denunciata la violazione dei canoni legali diinterpretazione degli atti negoziali, a certe condizioni ritenutiapplicabili anche all’interpretazione degli atti processuali diparte (ex multis, Cass. nn. 2360/2025; 16057/2016). Invece,la ricorrente rifiuta esplicitamente il tema dell’interpretazionedella domanda posto che sostiene che la causa petendirestitutoria sarebbe stata «letteralmente inventata» daltribunale. Affermazione, questa, smentita anche dalla semplicelettura dello stralcio del ricorso in opposizione allo stato passivoriportato ad illustrazione del motivo: «ai sensi dell’art. 36 leggen. 392 del 1978, il conduttore cedente ha diritto a recuperaredal cessionario e non dal locatore ceduto la somma a suo tempoa quest’ultimo versata a titolo di deposito cauzionale».Numero registro generale 19761/2024Numero sezionale 2484/2026Numero di raccolta generale 24602/2026Data pubblicazione 11/08/202611. La decisione sul tredicesimo motivo determina la sorteanche del quattordicesimo, che si duole di un’errata decisionesulla domanda di risarcimento di un danno pari alla misura dellecauzioni versate ai locatori degli immobili, domanda sulla qualeperò il tribunale non si è pronunciato, come inevitabileconseguenza della insindacabile diversa interpretazione dataalla domanda stessa come domanda restitutoria e nonrisarcitoria.12. Accolto il ricorso nei termini appena esposti, il decretoimpugnato viene cassato in relazione ai motivi accolti, il quintonei limiti della rilevanza delle voci di credito ancora indiscussione all’esito della declaratoria di inammissibilità deglialtri. Segue il rinvio al medesimo Tribunale di Milano, in diversacomposizione, anche per la decisione sulle spese del presentegiudizio di legittimità. P.Q.MLa Corte:accoglie il primo motivo e, per quanto di ragione, il quintomotivo di ricorso – assorbiti o inammissibili i rimanenti motivi,come precisato in motivazione –, cassa il decreto impugnato inrelazione ai motivi accolti e rinvia al Tribunale di Milano, perchédecida, in diversa composizione, anche sulle spese del presentegiudizio di legittimità.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del4.6.2026.Il Presidente