Cassazione n. 14964/2024

o la seguente: ORDINANZA sul ricorso 1265-2022proposto da: [OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difes o dall’Avvocato [OSCURATO:PERSONA]per procura in calce al ricorso; -ricorrente - contro [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difes a dall’Avvocato [OSCURATO:PERSONA] p er procura in calce al controricorso; -controricorrente - avverso il DECRETO delTRIBUNALE [OSCURATO:PERSONA] depositato in data [OSCURATO:DATA_NASCITA]; udita la relazione della causa svolta dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA] nell’adunanza in camera di consiglio del 17/4/2024; [OSCURATO:PERSONA] 1.1. [OSCURATO:PERSONA] ha chiest o di essere ammesso allo stato passivo dell’amministrazione straordinaria della Società Italiana per Condotte d’[OSCURATO:SOCIETA]. per la somma di €. 72.352,20, in collocazione chirografaria, Ric. 2022n. 1265- Sez. 1 - CC del 1 7 aprile 2 02 4 quale residuo credito dallo stesso maturato per effetto del dedotto versamento eseguito in favore della [OSCURATO:PERSONA] “nell’occasione della progettazione e l’esecuzione di opere ed adeguamento anticipo alle nuove quote lavori del [OSCURATO:PERSONA] ”. 1.2. Il tribunale, con il decreto in epigrafe, ha rigettato la domanda. 1.3. Il tribunale, in particolare, dopo aver rilevato che “non è specificamente contestato che le somme oggetto di causa sono state consegnate alla [OSCURATO:PERSONA] il 5/6/15 (data di emissione della fattura)”, ha , in sostanza, ritenuto che l’ “ … obbligazione di restituzione” di tale somma in favore del Consorzio istante,“essendo sorta … quantomeno in quella data … e, comunque, in una data successiva alla data del 31/12/14”, grava, “qualora… nel ricorressero i presupposti”, non sulla [OSCURATO:PERSONA] ma sull’[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA].. 1.4. L’[OSCURATO:PERSONA], i nfatti, ha osservato il tribunale, come emerge dal contratto con il quale la stessa in data 18/2/2016 aveva acquistato dalla [OSCURATO:PERSONA] l’intera quota di partecipazione di quest’ultima al [OSCURATO:PERSONA], “si è assunta tutti gli obblighi, le incombenze, le spettanze e le responsabilità a partire dall’1/1/15, con esonero della [OSCURATO:PERSONA]”. 1.5. Il tribunale, sul presupposto che “ogni ulteriore considerazione” fosse “superflua”, ha, quindi, rigettato l’opposizione. 1.6. [OSCURATO:PERSONA], con ricorso notificato il 30 / 1 2/20 2 1 , ha chiesto, per due motivi, la cassazione del decreto. 1.7. [OSCURATO:PERSONA] per Condotte d’[OSCURATO:SOCIETA]. in amministrazione straordinaria ha resistito con controricorso.Ric. 2022n. 1265- Sez. 1 - CC del 1 7 aprile 2 02 4 1.8. Le parti hanno depositato memorie. [OSCURATO:PERSONA] 2.1. Con il primo motivo, il Consorzio ricorrente, lamentando l’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, ha censurato il decreto impugnato nella parte in cui il tribunale, travisando completamente il contenuto della scrittura privata del 18/2/2016 e dei successivi documenti riguardanti la cessione tra la Condotte e l’[OSCURATO:PERSONA] dell’intera quota di partecipazione al [OSCURATO:PERSONA], ha ritenuto che fosse quest’ultima la debitrice delle somme oggetto del giudizio, laddove, in realtà, la documentazione versata in atti dall’opponente dimostra inequivocamente che l’obbligo di versare al Consorzio gli importi invocati dallo stesso faceva esclusivamente capo alla [OSCURATO:PERSONA]. 2.2. L’art. 2 della scrittura privata sottoscritta il 18/2/2016, infatti, ha osservato il ricorrente, lì dove prevede che la Condotte cedeva alla consorziata Pizzarotti l’intera quota di partecipazione al [OSCURATO:PERSONA], ha statuito espressamente che “i diritti, gli obblighi, oneri e responsabilità sono limitati esclusivamente, per espressa volontà delle parti a tutti i futuri ed eventuali ampliamenti e/o nuovi affidamenti”, in tal modo chiarendo che l’obbligo di pagare le somme oggetto del giudizio, in quanto pacificamente riconducibile “ad affidamenti già in essere all’atto della stipula”, era rimasto in capo a Condotte. 2.3. L’obbligazione dedotta in giudizio, così, ha per oggetto la restituzione di somme versate nel 2015 quale “restituzione parziale di un anticipo correlato ad un determinato assetto delle quote lavori” ma che, nel 2017, “a fronte dell’aumento della quota dei lavori di Condotte nel [OSCURATO:PERSONA]. 2022n. 1265- Sez. 1 - CC del 1 7 aprile 2 02 4 stesso (a scapito del [OSCURATO:PERSONA])”, dovevano essere nuovamente restituite al Consorzio medesimo. 2.4. L’[OSCURATO:PERSONA], viceversa, è subentrata solo nelle obbligazioni derivanti dalla quota ceduta limitatamente ed esclusivamente all’esecuzione dei lavori oggetto dei futuri affidamenti al Consorzioed è, quindi, totalmente estranea alle obbligazioni e ai crediti oggetto del giudizio, che non hanno nulla a che vedere con gli affidamenti al Consorzio successivi al 18/2/2016. 2.5. Con il secondo motivo, il ricorrente, lamentando la violazione e la falsa applicazione degli artt. 1362 e 1363 c.c., ha censurato il decreto impugnato nella parte in cui il tribunale, violando i canoni legali di ermeneutica contrattuale e trascurando l’interpretazione complessiva delle clausole del contratto, ha ritenuto che fosse la Pizzarotti ad essere tenuta alla restituzione delle somme oggetto del giudizio, senza, tuttavia, considerare che, in realtà, la reale intenzione dei contraenti, quale emerge dal contenuto complessivo del contratto del 18/2/2016, era quella di limitare il subentro della cessionaria Pizzarotti “alle sole posizioni e prerogative contrattuali legate a futuri affidamenti (e dunque a future realizzazioni)” edi assicurare, per contro, la permanenza in capo alla consorziata cedente “di tutte le situazioni giuridiche maturate o maturande per affidamenti del passato”, tra cui l’obbligazione di pagare le somme invocate in giudizio, pacificamente ed incontestatamente riconducile ad affidamenti già in essere all’atto della stipula. 2.6. Risulta, dunque, smentita per tabulas, ha osservato il ricorrente, l’interpretazione del tribunale secondo la quale la Pizzarotti si sarebbe accollata indistintamente tutti gli obblighi di Condotte verso il Consorzio a partire dall’[OSCURATO:DATA_NASCITA], laddove, in Ric. 2022n. 1265- Sez. 1 - CC del 1 7 aprile 2 02 4 realtà, come emerge dai documenti prodotti, “la linea scriminante riguarda(va) non la data di insorgenza delle obbligazioni, ma la loro riferibilità o meno a commesse e rapporti già in essere alla data del 31/12/2014”. 2.7. I motivi, da esaminare congiuntamente, sono fondati. 2.8. Il tribunale, infatti, ha ritenuto che l’“… obbligazione di restituzione” della somma versata dal Consorzio istante “alla [OSCURATO:PERSONA] il 5/6/15 (data di emissione della fattura)”, “essendo sorta … quantomeno in quella data … e, comunque, in una data successiva alla data del 31/12/14”, non gravi sulla società in amministrazione straordinaria ma, ricorrendone i presupposti, solo sull’[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]., la quale, come emerge dal contratto con cui la stessa in data 18/2/2016 ha acquistato dalla [OSCURATO:PERSONA] la sua intera quota di partecipazione al [OSCURATO:PERSONA], “si è assunta”, “ a partire dall’1/1/15”, “tutti gli obblighi, le incombenze, le spettanze e le responsabilità … con esonero della [OSCURATO:PERSONA]”. 2.9. Così facendo, tuttavia, il tribunale ha omesso di verificare il fatto decisivo, quale emerge dal predetto contratto e come risulta riprodotto in ricorso, per cui“i diritti, gli obblighi, oneri e responsabilità” in capo a ll’[OSCURATO:PERSONA] “ sono limitati esclusivamente, per espressa volontà delle parti a tutti i futuri ed eventuali ampliamenti e/o nuovi affidamenti”: e non comprende, dunque, i diritti e, per quel che rileva in questa sede, gli obblighi (eventualmente) assunti dalle stesse (come quello avente ad oggetto la restituzione al Consorzio, ove ne sussistano in fatto i presupposti, delle somme che lo stesso aveva a suo tempo versato alla [OSCURATO:PERSONA]) in relazione agli affidamenti di lavori anteriori al 18/2/2016.Ric. 2022n. 1265- Sez. 1 - CC del 1 7 aprile 2 02 4 3. Il ricorso dev’essere, quindi, accolto: e il decreto impugnato, per l’effetto, cassato con rinvio, per un nuovo esame, al tribunale di Roma che, in differente composizione, provvederà anche sulle spese del presente giudizio. P.Q.M. La Corte accoglie il ricorso e, per l’effetto, cassa il decreto impugnato con rinvio per un nuovo esame al tribunale di Roma c