Cassazione n. 10536/2025

ha pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 16912/2022 R.G. proposto da: [OSCURATO:PERSONA] S.P.A. [OSCURATO:PERSONA],in persona dei [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], elettivamente domiciliata in ROMA, [OSCURATO:PERSONA] 6, presso lo studio GATTI, PAVESI, BIANCHI, LUDOVICI, rappresentata e difesa dagli avvocati [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE]) e [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE]); -ricorrente- contro [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], tutti rappresentati e difesi dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE]) e dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE]), domicilio digitale exlege; -controricorrenti- nonché contro [OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE] mailto:[OSCURATO:EMAIL] ), domicilio digitale exlege; -controricorrente- avverso la SENTENZA della CORTE D'APPELLO di TRIESTE n. 194/2022, depositata il 10/05/2022. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/03/2025 dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] di Vicenza, asserendo di essere creditore, a titolo risarcitorio, in forza dell’azione di responsabilità promossa per mala gestionei confronti dei suoi ex vertici aziendali, agiva contro [OSCURATO:PERSONA] (uno dei suoi ex consiglieri di amministrazione ) ed i suoi figli, Marco e [OSCURATO:PERSONA], nonché contro la moglie, [OSCURATO:PERSONA], per ottenere la dichiarazione di inefficacia, ex art. 2901 cod. civ., del patto di famiglia del 29 febbraio 2016, con cui il Fantoni, con il consenso della moglie, aveva trasferito, in favore di ciascuno dei figli Marco e Alessandra, la nuda proprietà del 50% della quota di partecipazione del 49,74% nel capitale sociale della Samma di [OSCURATO:PERSONA] S.a.S. (società di famiglia), del valore dichiarato di euro 8.694.700,00, riservandosi il diritto di usufrutto, con ciò sostanzialmente spogliandosi del bene più rilevante del suo patrimonio. Al patto di famiglia avevano partecipato anche [OSCURATO:PERSONA] (e i partecipanti al suo patto di famiglia) e [OSCURATO:PERSONA], i quali, in quanto soci della Samma di [OSCURATO:PERSONA] S.a.S., avevano acconsentito alle modifiche della compagine sociale e dei patti parasociali, oltre a [OSCURATO:PERSONA], la quale, non essendo beneficiaria di alcuna disposizione, aveva rinunciato – ex art. 768 - quater cod. civ. – al pagamento delle somme corrispondenti al valore della sua quota previsto dagli artt. 536 cod.civ. Il Tribunale di Udine, con la sentenza n. 293/2020, pur riconoscendo che il comune intento dei fratelli Fantoni di dare continuità al trasferimento generazionale dell’azienda avviato dal genitore si era realizzato con la stipulazione di due distinti patti di famiglia, aveva accolto la domanda revocatoria limitatamente al patto di famiglia stipulato da [OSCURATO:PERSONA], aveva ritenuto a tal fine irrilevanti le modifiche apportate ai patti sociali, conseguenti alla intervenuta variazione della compagine sociale, e, partendo dall’assunto che l’art. 2901 cod. civ. accoglie una nozione lata di credito, comprensiva della ragione o aspettativa, con conseguente irrilevanza dei normali requisiti di certezza, liquidità ed esigibilità, aveva accertato l’esistenza di un credito della Banca popolare di Vicenza, sorto anteriormente al patto di famiglia, e aveva ritenuto ricorrenti tanto l’eventus damni, avendo l’atto dispositivo comportato una variazione del patrimonio del disponente che aveva reso maggiormente incerto o difficile il soddisfacimento del credito e non essendo stato provato dal debitore che il suo patrimonio residuo era tale da soddisfare ampiamente le ragioni del creditore, quanto l’elemento soggettivo della scientia damni in capo al debitore [OSCURATO:PERSONA] (non essendo necessario, trattandosi di atto a titolo gratuito, la prova del consilium fraudis del terzo acquirente), desumendolo dagli elementi presuntivi allegati dalla banca attrice. La Corte d’Appello di Trieste, con la sentenza. n. 194/2022, pubblicata il 10 maggio 2022, ai fini che qui interessano, ha accolto il primo motivo di gravame con cui gli appellanti avevano censurato la decisione del tribunale per avere ritenuto possibile dichiarare parzialmente inefficace l’accordo complesso contenente i due patti di famiglia, deducendone la contrarietà con con il principio di diritto enunciato dall’art. 1419 c.c. (in materia di nullità parziale ma estensibile per analogia all’inefficacia parziale) che preclude la validità parziale di un atto almeno che ciò non risulti chiaramente dalla volontà delle parti e per avere male interpretato le norme relative all’istituto del patto di famiglia (artt. 768-bis e ss. cod. civ.), degradandolo, per l’effetto, a mero atto a titolo gratuito . Segnatamente, ha ritenuto quello intercorso tra le parti un contratto unitario, frutto di commistione coeva di due patti di famiglia coesi al conseguimento di essenziali “modifiche societarie”, intento preminente (se non nella sostanza l’unico) di tutte le coeve pattuizioni rogitate e in specie, un negozio complesso (composto, cioè, da atti legati da “un rapporto di organica interdipendenza, nel senso di essere tutte teleologicamente rivolte al perseguimento di uno stesso fine”), facendone discendere l’inammissibilità della domanda revocatoria parziale che, andando a incidere profondamente nell’unitario sinallagma negoziale voluto dagli stipulanti nell’esercizio della autonomia loro riconosciuta dal legislatore e (in concreto) , lo avrebbe snaturato, privandolo delle finalità perseguite inscindibilmente tra loro legate da un rapporto di organica interdipendenza . [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione coatta amministrativa ricorre per la cassazione della sentenza emessa dalla Corte d’Appello di Trieste, formulando tre motivi. [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] resistono con controricorso. [OSCURATO:PERSONA] propone separato controricorso. La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell’art. 380-bis1 cod.proc.civ. Le parti in hanno depositato rispettiva memoriaillustrativa. [OSCURATO:PERSONA] 1) Con il primo motivo è denunziata la violazione dell’art. 2901 cod. civ. e dell’art. 768-biscod. civ. nonché dell’art. 2740 cod. civ., in riferimento all’art. 360, 1° comma, n. 3 cod.proc.civ. Premesso che l’elemento caratterizzante del patto di famiglia è il trasferimento immediato (anticipato rispetto al momento della successione) dell’azienda o delle quote societarie possedute dall’imprenditore in favore dei suoi legittimari, la ricorrente ritiene indubbio che, per effetto del patto di famiglia, l’imprenditore subisca un peggioramento patrimoniale oggettivo e che quindi il patto di famiglia sia revocabile, ex art. 2901 cod. civ., perché diversamente, cioè se sulla tutela dei creditori dovesse prevalere l’unitarietà dell’azienda, si creerebbe un vuoto di tutela e si permetterebbe di utilizzare il patto di famiglia per disinvolte manovre di aggiramento della tutela del credito a favore di categorie soggettive 'qualificate' come imprenditori o titolari partecipazioni societarie, con inserzione nell’ordinamento, di un ulteriore elemento di discriminazione in violazione dell’art. 3 Cost. , a discapito del principio di cui all’art. 2740 cod. civ. Aggiunge che il rilievo attribuito alla circostanza che il patto di famiglia di [OSCURATO:PERSONA] sia stato stipulato in concomitanza con quello del fratello Paolo, con l'obiettivo di salvaguardare l’unitarietà dell’azienda e prevenirne il rischio di disgregazione, nel contesto del passaggio generazionale, porterebbe alla disapplicazione dell’art. 2901 cod. civ., posto che tale norma richiede soltanto di verificare se, sul piano oggettivo, l’atto contestato comporti degli effetti pregiudizievoli sul patrimonio del disponente; di conseguenza, la corte d'appello avrebbe erroneamente sovrapposto l'esame dello stato soggettivo del debitore a quello della causa del negozio, introducendo un requisito non previsto dall’art. 2901 cod.civ. Né avrebbe dovuto essere d’ostacolo all’accoglimento della domanda revocatoria la natura complessa del negozio in cui era inserito l’atto dispositivo, atteso che la diminuzione del patrimonio del debitore può realizzarsi anche dando vita ad un negozio complesso -ossia ad un negozio costituito da tanti rapporti (ancorché coinvolgenti altri soggetti oltre all'alienante o al cedente ed all'acquirente o al cessionario) , dovendosi constatare esclusivamente quali sono gli effetti che la disposizione produce sul patrimonio del debitore. Tantomeno la corte appello avrebbe colto la causa concreta del patto di famiglia che non è quella di evitare la disgregazione del patrimonio familiare, ma quella di estromettere anticipatamente il bene-azienda (o le partecipazioni sociali) dalla comunione ereditaria, attraverso la determinazione del valore della massa ed il successivo apporzionamento in favore degli aventi diritto. 2) Con il secondo motivo la ricorrente prospetta la violazione dell’art. 2901 cod. civ., in riferimento all’art. 360, 1° comma, n. 3, cod.proc.civ., per avere il giudice a quo escluso la sanzionabilità (con la dichiarazione di inefficacia ex art. 2901 cod. civ.) del solo patto di famiglia di [OSCURATO:PERSONA], perché ciò avrebbe avuto, a suo avviso, un impatto profondo sull’assetto complessivo (in thesi) voluto dai fratelli Fantoni con l’operazione negoziale in esame: i) i due patti di famiglia, sebbene riportati in un unico documento, avevano ad oggetto partecipazioni sociali diverse (i due fratelli, infatti, avevano disposto ciascuno delle partecipazioni di cui erano titolari in favore dei rispettivi discendenti) e una regolamentazione autonoma, ancorché coincidente nei contenuti, ed erano perfettamente scindibili; ii) l’azione revocatoria tutela solo il creditore procedente e l’inefficacia dell’atto revocando è pronunciata solo nei confronti di questi (inefficacia doppiamente relativa), sicché il suo eventuale accoglimento non avrebbe avuto alcun impatto sull’unitario sinallagma negoziale asseritamente voluto da Giovanni e [OSCURATO:PERSONA], con la stipula dei rispettivi patti di famiglia: sia i discendenti di [OSCURATO:PERSONA] sia quelli di [OSCURATO:PERSONA], infatti, erano divenuti immediatamente e a tutti gli effetti nudi proprietari delle quote della società di famiglia e l’accoglimento dell’azione revocatoria avrebbe semplicemente consentito al procedente di agire in executivis sulle quote societarie. 3) Con il terzo motivo parte ricorrente si duole, ex art. 360, 1° comma, n. 5 cod.proc.civ., dell’omesso esame della circostanza che, con il patto di famiglia, [OSCURATO:PERSONA] aveva assegnato ai propri figli la nuda proprietà, tenendo per sé l’usufrutto vitalizio e, quindi, tutte le prerogative connesse allo status di socio, in contrasto con la tesi secondo cui i fratelli Fantoni avrebbero stipulato il patto di famiglia al solo fine di perfezionare il passaggio generazionale del gruppo imprenditoriale Fantoni in favore dei rispettivi figli. 4) I motivi, che possono essere esaminati congiuntamente, perché presentano una evidente connessione, sono nel loro complesso infondati. Intanto, va chiarito che, diversamente da quanto ritiene parte ricorrente, non è in discussione il fatto che l’atto costitutivo del patto di famiglia sia revocabile, ai sensi dell’art. 2901 cod.civ., e non lo mette in dubbio neppure la corte d'appello. Il rigetto della domanda revocatoria è stato basato sul convincimento che non potesse ottenersi la revocatoria del solo patto di famiglia di [OSCURATO:PERSONA], essendo esso parte di un atto complesso e inscindibile. Neppure è revocabile in dubbio che l’azione revocatoria possa essere parziale, là dove sia in grado di determinare, di per sé, pregiudizio alle ragioni del creditore (v. Cass. 19/02/2020, n. 4238). Tantomeno costituisce un ostacolo all’accoglimento della domanda revocatoria il fatto che l’atto dispositivo sia parte di un atto complesso costituito da tanti rapporti ( ancorché coinvolgenti altri s oggetti oltre all'alienante o al cedente ed all'acquirente o al cessionario), che, pur ricollegandosi a schemi negoziali distinti, siano legati da un rapporto di interdipendenza e tutti rivolti al perseguimento di un solo e particolare scopo (Cass. 13 aprile 1977 n. 1390; 26 ottobre 1977 n. 4081; Cass. 15 dicembre 1984 n. 6586) – oppure ad una serie di negozi collegati (Cass.06/10/1994, n.8188). La tesi di parte ricorrente è che i due patti di famiglia fossero collegati (il collegamento implica, secondo la giurisprudenza di questa Corte, che distinti ed autonomi negozi si riannodino ad una fattispecie complessa pluricausale, della quale ciascuno realizza una parte, ma pur sempre in base ad interessi immediati ed autonomamente identificabili: così, in motivazione, Cass.23/06/2017, n. 15774); il convincimento della corte d’appello è che invece i due patti di famiglia avessero dato luogo a un atto complesso con causa unitaria (complesso è il contratto risultante dal collegamento inscindibile di più rapporti che - pur potendo dar vita anche a contratti distinti -, stipulati in vista del perseguimento di uno scopo unitario, sono contrassegnati da un'unica causa che stabilisce, tra le varie prestazioni, un nesso di correlazione tale da renderle tra loro organicamente interdipendenti e tendenti al raggiungimento di un intento negoziale oggettivamente unico : Cass.26/09/1977, n. 4081). Come già si è detto, il patto unitariamente considerato ben avrebbe potuto essere oggetto di revocatoria ove ve ne fossero stati i presupposti (eventus damni , scientia damni , ecc.), ma avendo parte ricorrente chiesto la revocatoria solo di una parte del complessivo patto di famiglia dei fratelli Fantoni si è trovata dinanzi ad una risposta negativa che ha trovato giustificazione (unicamente) nella ritenuta sua inscindibilità. La impossibilità di accogliere la domanda di revocatoria parziale, infatti, è stata determinata dalla ritenuta inscindibilità dei due patti di famiglia. Detta statuizione resiste alle censure di parte ricorrente: in primo luogo perché l’art. 2901 cod.civ. colpisce l’atto e non i beni oggetto dell’atto (Cass. [OSCURATO:DATA_NASCITA], n. 29851), perciò per sottoporre a revocatoria una parte dell’atto l’odierna ricorrente avrebbe dovuto non già insistere sul fatto che i beni oggetto dei due patti di famiglia erano diversi, ma dimostrare che i due patti di famiglia erano scindibili. Per farlo, però, avrebbe dovuto, oltre che soddisfare le prescrizioni di cui all’art. 366, 1° comma, n. 6 cod.proc.civ., e quindi riprodurre almeno per la parte necessaria allo scrutinio del ricorso il patto, dimostrare gli errores in iure compiuti dal giudice a quoper addivenire alla qualificazione unitaria e inscindibile dei due patti e non limitarsi, come invece ha fatto, ad opporre a quella della corte d’appello una diversa qualificazione, basata su elementi meramente assertivi e peraltro astratti, cioè non parametrati all’operazione negoziale per cui è causa, quali la natura dispositiva dell’attribuzione, la gratuità dell’atto evocando. 5) All’infondatezza dei motivi consegue il rigetto del ricorso. 6) Le spese del giudizio di cassazione , liquidate come in dispositivo in favore di ciascuna parte controricorrent e , seguono la soccombenza. P.Q.M La Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione , che liquida in complessivi euro 20.200,00, di cui euro 20.000,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori come per legge, in favore dei controricorrent i sigg. [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA]; in complessivi euro 20.200,00, di cui euro 20.000,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori come per legge , in favore del controricorrentesig. [OSCURATO:PERSONA] . Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115, come modif. dalla l. 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente all’ufficio del merito competente dell'ulteriore import