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CassazionesentenzaSezione 3Decisione del 24 maggio 2022

Cassazione n. 21978/2022

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la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 1638/2018 R.G. proposto da [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], rappresentati e difesi dall'Avv. [OSCURATO:PERSONA], con domicilio eletto in Roma, via Crescenzio, n. 82, presso lo studio dell'Avv. [OSCURATO:PERSONA]; - ricorrenti - CO ntro [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesa dagli Avv.ti [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] con domicilio eletto presso il loro studio in Roma, via [OSCURATO:PERSONA], n. 57; - controricorrente - avverso la sentenza della Corte d'appello di Milano, n. 2448/2017 depositata il 5 giugno 2017; Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 24 maggio 2022 dal [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA]

1. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] convennero in giudizio davanti al Tribunale di Milano la [OSCURATO:PERSONA] chiedendo dichiararsi l'illegittimità della loro revoca dalla carica di componenti del collegio dei revisori — disposta, con delibera del 4 aprile 2012, per irregolarità nello svolgimento dell'incarico loro affidato — con la conseguente condanna della convenuta al risarcimento dei danni e al pagamento delle somme loro dovute a titolo di compenso professionale dal 10 gennaio 2011 alla data della revoca.

Secondo quanto evidenziato nella sentenza d'appello qui impugnata, le irregolarità contestate erano collocate nel periodo settembre 2011/marzo 2012 e avevano riguardato i pagamenti eseguiti dalla [OSCURATO:PERSONA] in relazione ad una Convenzione stipulata con il [OSCURATO:PERSONA] per Minori e Giovani del Comune di Milano per la realizzazione del progetto denominato «Uno sguardo sulla città» sottoscritta dal [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] (per la [OSCURATO:PERSONA]) e dal [OSCURATO:PERSONA] (per il Comune di Milano).

In particolare, ai revisori era stato contestato di: — avere omesso di rilevare tempestivamente la sussistenza di un rapporto di consulenza retribuito fra lo stesso Mercadante (sottoscrittore della convenzione per conto del Comune) e la [OSCURATO:PERSONA], come attestato dalle quattro fatture emesse dal Mercadante in data 20/9/2011, 20/10/2011, 20/11/2011 e 25/11/2011; — avere omesso di rilevare tempestivamente il pagamento delle fatture emesse dal Mercadante in data 20/11/2011 e 25/11/2011 ad un soggetto diverso da quest'ultimo, vale a dire alla sig.ra [OSCURATO:PERSONA]; — avere omesso di rilevare la corresponsione di pagamenti a titolo di segreteria amministrativa, redazione, coordinamento, rendicontazione per il progetto «Uno sguardo sulla città» alla dott.ssa [OSCURATO:PERSONA], già dipendente della Fondazione in forza di un contratto di lavoro a tempo determinato stipulato per il periodo 1/11/2011- 31/12/2012; — avere omesso di rilevare un ammanco di cassa pari ad C 1.534;24.

2. Il tribunale rigettò le domande e tale decisione è stata confermata dalla Corte d'appello di Milano che ha ritenuto che gli addebiti mossi costituissero inadempimenti idonei a giustificare la revoca dell'incarico, con conseguente assorbimento delle ulteriori domande riproposte dagli appellanti.

3. Avverso la sentenza d'appello [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] propongono ricorso per cassazione affidato a undici motivi, cui resiste la [OSCURATO:PERSONA], depositando controricorso.

La trattazione è stata fissata in adunanza camerale ai sensi dell'art. 380 -bis.1 cod. proc. civ..

Non sono state depositate conclusioni dal Pubblico Ministero. [OSCURATO:PERSONA]

1. Primo motivo.

1.1. Con il primo motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'art. 360, comma primo, num. 3, cod. proc. civ., falsa applicazione dell'art. 1362 cod. civ..

Censurano il convincimento espresso nella sentenza impugnata secondo cui lo statuto della fondazione attribuiva ai revisori — alla stregua di quanto previsto all'art. 11 (secondo cui «Il controllo della gestione, i riscontri di cassa, la verifica dei bilanci preventivi e consuntivi e l'esame dei documenti e delle carte contabili, siano devoluti ad un Collegio dei Revisori dei Conti composto da tre membri effettivi e due supplenti, nominati: un effettivo e uno supplente dal Ministero per i [OSCURATO:PERSONA] ed Ambientali; due effettivi ed un supplente dal Consiglio di amministrazione. [OSCURATO:PERSONA] elegge nel suo seno il presidente.

I revisori durano in carica tre anni e possono essere confermati. [OSCURATO:PERSONA] predispone le relazioni al bilancio preventivo ed al conto consuntivo che devono essere presentate al Consiglio di Amministrazione unitamente ai bilanci») — una funzione di controllo sulla regolarità amministrativo-contabile e non di mera verifica formale della contabilità.

Sostengono che tale interpretazione è erronea perché: a) non tiene conto della origine privatistica dello statuto e della previsione, in esso, di un collegio dei revisori non previsto dalla normativa applicabile alle fondazioni; b) viola i canoni di cui agli artt. 1362 e 1366 cod. civ..

Affermano, in sostanza, che, trattandosi di definire la funzione di controllo ivi prevista, questa avrebbe dovuto essere correlata alla tipologia di contabilità tenuta dalla Fondazione ed all'assetto amministrativo della Fondazione stessa e che, inoltre, avrebbe dovuto tenersi conto del comportamento delle parti e, in tale prospettiva, del fatto che, in circa dieci anni di durata dell'attività ad essi demandata, nessuna contestazione era stata mai mossa prima di quelle per cui è causa.

1.2. Il motivo è inammissibile.

I ricorrenti invero si limitano a prospettare, peraltro alla luce di argomenti del tutto generici, una interpretazione della previsione statutaria diversa da quella accolta in sentenza, senza indicare le ragioni per le quali quest'ultima dovrebbe ritenersi affetta da errore di diritto o viziata nella ricognizione del fatto nei limiti del vizio deducibile in cassazione ai sensi dell'art. 360, comma primo, num. 5, cod. proc. civ..È appena il caso di rammentare al riguardo che, secondo il consolidato insegnamento della giurisprudenza di questa Corte, l'interpretazione degli atti negoziali deve ritenersi indefettibilmente riservata al giudice di merito ed è censurabile in sede di legittimità unicamente nei limiti consentiti dal testo dell'art. 360 c.p.c., n. 5, ovvero nei casi di violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 360 c.p.c., n. 3.

In tale ultimo caso, peraltro, la violazione denunciata esige di essere dedotta con la specifica indicazione, nel ricorso per cassazione, del modo in cui il ragionamento del giudice di merito si sia discostato dai suddetti canoni, traducendosi altrimenti, la ricostruzione del contenuto della volontà delle parti, in una mera proposta reinterpretativa in dissenso rispetto all'interpretazione censurata: operazione, come tale, inammissibile in sede di legittimità (cfr., ex multis Cass. 18/11/2003, n. 17427; 23/08/2018, n. 20990).

Nel caso di specie, i ricorrenti si limitano ad affermare, in modo inammissibilmente apodittico, il preteso tradimento, da parte dei giudici di merito, del senso letterale delle parole, della comune intenzione delle parti (art. 1362 cod. civ.), nonché del canone della interpretazione secondo buona fede (art. 1366 cod. civ.), orientando l'argomentazione critica rivolta nei confronti dell'interpretazione della corte territoriale, non già attraverso la prospettazione di un'obiettiva e inaccettabile contrarietà, a quello comune, del senso attribuito alle parole interpretate, o della macroscopica irrazionalità o contrarietà a buona fede dell'interpretazione complessiva dell'atto, bensì attraverso l'indicazione degli aspetti della ritenuta non condivisibilità della lettura interpretativa criticata, rispetto a quella ritenuta preferibile, in tal modo travalicando i limiti propri del vizio della violazione di legge (ex art. 360 c.p.c., n. 3) attraverso la sollecitazione della corte di legittimità alla rinnovazione di una non consentita valutazione di merito.Del tutto generico, oltre che inosservante degli oneri di specificità e autosufficienza richiesti dall'ad. 366 n. 6 cod. proc. civ., si appalesa in particolare il riferimento alla «tipologia di contabilità tenuta dalla Fondazione» ed all'«assetto amministrativo della Fondazione stessa», di cui nulla si dice, tanto meno spiegandosi per quale ragione una loro considerazione avrebbe dovuto condurre alla diversa interpretazione proposta.

Tanto meno è spiegato il motivo per cui l'origine privatistica della previsione statutaria dovrebbe assumere rilievo nel senso voluto dai ricorrenti.

È appena il caso di rilevare come la corte territoriale abbia proceduto alla lettura e all'interpretazione della norma statutaria nel pieno rispetto dei canoni di ermeneutica fissati dal legislatore, non ricorrendo ad alcuna attribuzione di significati estranei al comune contenuto semantico delle parole, né spingendosi a una ricostruzione del significato complessivo dell'atto negoziale in termini di palese irrazionalità o intima contraddittorietà, per tale via giungendo alla ricognizione di un contenuto negoziale sufficientemente congruo, rispetto al testo interpretato, e del tutto scevro da residue incertezze.

2. Secondo motivo.

2.1. Con il secondo motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'ad. 360, comma primo, num. 4, cod. proc. civ., «nullità della sentenza per omesso esame dei motivi di appello II, III, IV, V (quest'ultimo a pag. 19 atto di citazione, causa duplicazione della numerazione nella narrativa) in relazione all'ad. 112 c.p.c.».

Lamentano che la Corte territoriale ha dichiaratamente proceduto ad un esame incrociato del verbale delle prove testimoniali assunte e dei verbali delle riunioni dei revisori, senza però «alcun riferimento ai motivi di impugnazione vedenti su tali aspetti».

2.2. La censura è inammissibile, per inosservanza dell'onere imposto dall'art. 366 n. 4 cod. proc. civ..I ricorrenti omettono di indicare i motivi di gravame che non sarebbero stati esaminati, salvo un generico richiamo alla parte espositiva del ricorso — li si dice «in premessa riportati», ma anche quel che viene detto in tale parte del ricorso (pagg. 6 e 7) rappresenta in realtà solo una generica sintesi dei motivi a sua volta rimandante ad altri atti o documenti dei quali si omette di indicare il contenuto (a tacere del fatto che nemmeno in tale parte del ricorso viene illustrato, in nessuna misura, il motivo III) — ed omettono altresì di riportare il contenuto della sentenza e di illustrare le ragioni per le quali le questioni che con quei motivi si dice essere state poste dovrebbero ritenersi ignorate ed invece decisive.

Devesi al riguardo richiamare il principio,' consolidato nella giurisprudenza di questa Corte, ai sensi del quale il motivo d'impugnazione è rappresentato dall'enunciazione, secondo lo schema normativo con cui il mezzo è regolato dal legislatore, delle ragioni per le quali, secondo chi esercita il diritto d'impugnazione, la decisione è erronea, con la conseguenza che, siccome per denunciare un errore occorre identificarlo (e, quindi, fornirne la rappresentazione), l'esercizio del diritto d'impugnazione di una decisione giudiziale può considerarsi avvenuto in modo idoneo soltanto qualora i motivi con i quali è esplicato si concretino in una critica della decisione impugnata e, quindi, nell'esplicita e specifica indicazione delle ragioni per cui essa è errata, le quali, per essere enunciate come tali, debbono concretamente considerare le ragioni che la sorreggono e da esse non possono prescindere, dovendosi, dunque, il motivo che non rispetti tale requisito, considerarsi nullo per inidoneità al raggiungimento dello scopo.

In riferimento al ricorso per cassazione tale nullità, risolvendosi nella proposizione di un «non motivo», è espressamente sanzionata con l'inammissibilità ai sensi dell'art. 366 n. 4 cod. proc. civ. (Cass.11/01/2005, n. 359; v. anche ex aliis Cass. Sez.

U. 20/03/2017, n.7074, in motivazione, non massimata sul punto; Id. 05/08/2016, n. 16598; Id. 03/11/2016, n. 22226; Cass. 15/04/2021, n. 9951; 05/07/2019, n. 18066; 13/03/2009, n. 6184; 10/03/2006, n. 5244; 04/03/2005, n. 4741).

3. Terzo motivo.

3.1. Con il terzo motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'art. 360, comma primo, num. 4, cod. proc. civ., «nullità della sentenza per omesso esame dei motivi di appello sub V (quest'ultimo a pag. 20 atto di citazione, causa duplicazione della numerazione nella narrativa) in relazione all'art. 112 c.p.c.».

Premesso che con il suindicato motivo di appello — il cui contenuto è riportato in corsivo alle pagg. 12 - 13 del ricorso — essi avevano inteso contrastare la decisione del tribunale nella parte in cui aveva ritenuto intempestive le osservazioni -dei revisori poiché manifestate dopo il verificarsi degli eventi, e non immediatamente, rilevano che la corte territoriale afferma invece che il controllo del collegio non sarebbe stato tempestivo, ignorando le ragioni a sostegno di una diversa valutazione degli obblighi temporali in ordine al momento di formulazione delle osservazioni.

3.2. Anche tale motivo è inammissibile.

Dalla trascrizione del motivo d'appello che si dice non esaminato non risulta affatto che esso «intendesse» contrastare la valutazione di intempestività espressa dal primo giudice circa i rilievi di irregolarità mossi dai revisori.

Si ricava, infatti, soltanto — e ben diversamente — che essi avessero dedotto l'assenza di nesso causale tra la condotta del collegio dei revisori e il danno già comunque causato dagli atti di gestione irregolari del commissario straordinario dell'ente, sul rilievo che «nessun atto di vigilanza avrebbe potuto impedire fatti già verificati».

L'unica affermazione che, in quel motivo di gravame, può dirsi inerente al diverso tema in questione (tempestività dei rilievi), è contenuta nel seguente inciso: «in realtà gli attori hanno rilevato tutte le irregolarità non appena messi in condizione di verificarle».

Si tratta però, con ogni evidenza, di un generico asserto meramente oppositivo, privo come tale di alcun effettivo contenuto censorio, in quanto non si confronta con la decisione gravata né indica le ragioni per cui il diverso convincimento sul punto espresso dal primo giudice doveva ritenersi errato.

3.3. Il motivo è comunque inammissibile, prima ancora che manifestamente infondato, anche perché ascrive il denunciato vizio di omessa pronuncia senza curarsi dell'ampia motivazione espressa in sentenza (quale in particolare contenuta alle pagg. 6-9) che lungi dal non affrontare la questione della tempestività dei rilievi, indica analiticamente gli elementi che ne giustificavano l'affermazione e la valutazione in termini di gravità idonea a giustificare la revoca dell'incarico, unitamente peraltro anche all'altro e di per sé già assorbente rilievo della mancanza di osservazioni da parte dei revisori su talune delle varie irregolarità che avrebbero potuto e dovuto essere segnalate.

4. Quarto motivo.

4.1. Con il quarto motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'art. 360, comma primo, num. 3, cod. proc. civ., «falsa applicazione dell'art. 1362, commi primo e secondo, e 1366 cod. civ.».

Premesso che «evidentemente, non si controverte circa la legittimità della revoca ma solo circa il diritto al risarcimento del danno a favore dei revisori a seguito di revoca ingiustificata», sostengono che una interpretazione letterale della norma statutaria che disciplina i compiti e la composizione del collegio dei revisori avrebbe dovuto indurre a ritenere che solo in sede di relazione al bilancio preventivo ed a quello consuntivo detto collegio avrebbe dovuto esprimere le sue osservazioni circa le operazioni annuali di controllo, anche considerato che nel corso di dieci anni di operato questo era stato, pacificamente, il metodo seguito.

4.2. Anche tale motivo si appalesa inammissibile, per le ragioni già esposte in relazione al primo motivo.

In disparte l'evidente contraddittorietà della premessa surriferita (al qual riguardo non può non rilevarsi che se non si contesta la legittimità della revoca vuol dire che non si contesta nemmeno la giusta causa a fondamento della stessa e, per converso, se si afferma che la revoca è ingiustificata a fini risarcitori vuol dire che se ne contesta la legittimità), deve rilevarsi che anche in tal caso si è di fronte alla mera apodittica prospettazione di una mera diversa interpretazione della norma statutaria, contrapposta a quella accolta invece dalla Corte d'appello, senza che di questa si indichino le ragioni che dovrebbero farla ritenere frutto di una evidente obliterazione del dato testuale o della violazione degli altri indicati canoni legali di ermeneutica contrattuale.

Può peraltro soggiungersi che, al contrario, è proprio l'interpretazione proposta che, isolando una parte soltanto della previsione di statuto (quella che attribuisce ai revisori il compito di relazionare sui bilanci), trascura l'altra e ben distante (e distinta) proposizione contenuta nella medesima norma che attribuisce ai revisori (anche e anzi principalmente) funzione di «controllo della gestione», senza che sussista alcun altro collegamento testuale logico o sintattico che possa indurre a ritenere che questa funzione dovesse essere espletata in esclusiva e necessaria concomitanza con quella.

Tanto meno è illustrata, né comunque è dato comprendere, la ragione per la quale il fatto che nei precedenti anni non fossero stati ascritti addebiti analoghi ai revisori possa rilevare ai fini di una diversa interpretazione, secondo buona fede.

5. Quinto motivo.

5.1. Con il quinto motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'art. 360, comma primo, num. 4, cod. proc. civ., «nullità della sentenza per omesso esame del motivo di appello sub II in relazione all'ad. 112 c.p.c.».

Il motivo investe la sentenza impugnata nella parte in cui, a pag. 8, afferma che «qualora il Collegio dei Revisori si fosse attivato tempestivamente per ottenere una copia della Convenzione (e della documentazione giustificativa degli esborsi) avrebbe senz'altro potuto rilevare, con notevole anticipo, che il Mercadante — sottoscrittore della Convenzione per il Comune di Milano — era lo stesso soggetto che prestava consulenza retribuita alla Fondazione e che, nel periodo 1/11/2011-31/12/2012, la Fondazione pagava la Pezzoli sia come dipendente, sia come lavoratrice autonoma».

Deducono i ricorrenti che alla «vicenda Mercadante» (così definita in ricorso) era riferito il motivo II di appello; di tale motivo riproducono quindi per intero il testo, in corsivo, alle pagg. 16 - 20 del ricorso per rilevare in fine — si trascrive qui testualmente dalla pag. 20 del ricorso — che «La Corte può agevolmente rilevare trattarsi di censure esattamente relative al tema in argomento, neppure esaminate dalla corte territoriale.

«Come si vede, i ricorrenti hanno affrontato diffusamente in atto di appello il tema vedente su [OSCURATO:PERSONA]; viceversa, la corte ha accolto senza alcun intervento critico (neppure in forma di motivazione concisa o sintetica) la tesi del tribunale rispetto alla quale si è totalmente appiattita, sposandola integralmente come se fosse un dato di fatto incontestato o mai censurato attraverso impugnazione».

5.2. Il motivo si appalesa inammissibile, per violazione dell'ad. 366 n. 4 cod. proc. civ..

5.2.1. Valgano, anzitutto, le considerazioni svolte con riferimento al secondo motivo (§ 2.2), al quale va fatto rimando per evitare inutili ripetizioni.

Anche in tal caso infatti i ricorrenti, lungi dall'individuare le critiche specifiche che non sarebbero state esaminate dal giudice Il d'appello e lungi dallo spiegare, attraverso un analitico raffronto con le motivazioni della sentenza, le ragioni per cui dovrebbe ritenersi che si tratta per l'appunto di critiche non esaminate, si limitano, inammissibilmente, a demandare a questa Corte il compito di andare a ricercare (selezionandole dal testo trascritto) tali critiche e di esaminare alla luce di esse il testo della sentenza onde appurare l'esistenza del vizio così genericamente denunciato.

5.2.2. È appena il caso, dunque, di rilevare che la Corte di merito tratta in realtà, ampiamente, il profilo d'addebito in questione - peraltro centrale nel tema di lite — evidenziando le ragioni che conducono al convincimento che i revisori ben avrebbero potuto e dovuto prendere conoscenza del testo della Convenzione e rendersi conto «con notevole anticipo» che il Mercadante, autore di consulenze retribuite dalla Fondazione, era lo stesso soggetto che aveva sottoscritto la convenzione in rappresentanza del Comune di Milano (v. sentenza, pag. 8).

Posto che il motivo di cui è trascritto il testo altro non fa che sostenere valutazioni fattuali opposte (secondo cui la convenzione non era prima reperibile e il rilievo non avrebbe potuto essere fatto prima) — peraltro sulla base del richiamo a prove per testi e documenti di cui manca qualsiasi indicazione di contenuto e localizzazione nel fascicolo di causa in patente violazione dell'art. 366 n. 6 cod. proc. civ. — appare un fuor d'opera ascrivere alla sentenza impugnata il vizio di omessa pronuncia, quando con ogni evidenza si tratta della mera riproposizione di una valutazione di merito contrapposta a quella accolta dalla Corte d'appello.

Varrà al riguardo rammentare che, secondo pacifico indirizzo di questa Corte, «il vizio di omessa pronuncia da parte del giudice d'appello è configurabile solo quando manchi completamente l'esame di una censura mossa al giudice di primo grado e che la violazione non ricorre nel caso in cui il giudice d'appello fondi la decisione su un argomento che totalmente prescinda dalla censura o necessariamente ne presupponga l'accoglimento o il rigetto; infatti nel primo caso l'esame della censura è inutile, mentre nel secondo essa è stata implicitamente considerata» (Cass. Sez.

U. 29/12/2016, n. 27463; Cass. 14/01/2015, n. 452; 25/09/2012, n. 16254; 17/07/2007, n. 15882; 19/05/2006, n. 11756).

6. Sesto motivo.

6.1. Con il sesto motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'ad. 360, comma primo, num. 4, cod. proc. civ., «nullità della sentenza per omesso esame del motivo di appello sub II in relazione all'ad. 112 c.p.c.».

Anche tale motivo investe la sentenza impugnata nella parte in cui, a pag. 8, afferma che «qualora il Collegio dei Revisori si fosse attivato tempestivamente per ottenere una copia della Convenzione (e della documentazione giustificativa degli esborsi) avrebbe senz'altro potuto rilevare, con notevole anticipo, che il Mercadante — sottoscrittore della Convenzione per il Comune di Milano — era lo stesso soggetto che prestava consulenza retribuita alla Fondazione e che, nel periodo 1/11/2011-31/12/2012, la Fondazione pagava la Pezzo!' sia come dipendente, sia come lavoratrice autonoma».

Deducono i ricorrenti che alla «vicenda di [OSCURATO:PERSONA]» (così definita in ricorso) era riferito il motivo IV di appello; di tale motivo riproducono quindi per intero il testo, in corsivo, alle pagg. 21 - 23 del ricorso, per rilevare in fine — si trascrive qui testualmente dalla pag. 23 del ricorso — che «come si vede, i ricorrenti hanno affrontato diffusamente in atto di appello il tema vedente su [OSCURATO:PERSONA]; viceversa la Corte ha accolto senza alcun intervento critico (neppure in forma di motivazione concisa o sintetica) la tesi del tribunale rispetto alla quale si è totalmente appiattita, sposandola integralmente come se fosse un dato di fatto incontestato o mai censurato attraverso impugnazione».6.2.

L'illustrazione del motivo segue il medesimo metodo espositivo impiegato per il quinto e si espone, dunque, anch'esso al preliminare e assorbente rilievo di inammissibilità svolto per esso, ex art. 366 n. 4 cod. proc. civ.: i ricorrenti omettono di confrontarsi con la motivazione della sentenza impugnata e di illustrare le specifiche critiche che si dicono non esaminate e le ragioni per le quali queste non possono considerarsi implicitamente esaminate ovvero considerate assorbite, ma demandano piuttosto a questa Corte il compito di individuare le critiche che non sarebbero state esaminate e la loro idoneità a manifestare un vizio di omessa pronuncia.

Anche in tal caso comunque non è certamente a parlarsi di omessa pronuncia, atteso che già il solo passaggio della sentenza che si dice investito dal ricorso rende palese che la questione dei pagamenti alla dipendente [OSCURATO:PERSONA] è stata valutata dalla Corte d'appello.

Anche tale doglianza si risolve dunque nella prospettazione di una mera diversa valutazione di merito, basata peraltro su fatti e circostanze che non si dice se e come dedotti in primo grado e comunque con implicito rinvio a documenti dei quali non si offre alcuna specifica indicazione in palese violazione degli oneri imposti dall'art. 366 n. 6 cod. proc. civ., versandosi comunque evidentemente al di fuori del vizio dedotto di omessa pronuncia.

7. Settimo motivo.

7.1. Con il settimo motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'art. 360, comma primo, num. 4, cod. proc. civ., «nullità della sentenza per omesso esame di un motivo di appello, II motivo di impugnazione paragrafi al e a2, in relazione all'art. 112 c.p.c.».

Il motivo investe la sentenza impugnata nel capoverso immediatamente successivo a quello cui erano riferiti i già visti motivi quinto e sesto; ossia nella parte in cui, a pag. 8, afferma che: «Tale condotta [quella cioè di attivarsi tempestivamente per ottenere una copia della convenzione e della documentazione giustificativa dei pagamenti, n.d.r.] era certamente esigibile dai revisori in quanto:

1. il Collegio risulta composto da professionisti titolari di una specifica funzione: il controllo sulla regolarità amministrativo- contabile dell'ente;

2. il Collegio dei Revisori era stato informato (ai più tardi, nei primi giorni di novembre) della circostanza che erano state commesse delle irregolarità contabili nel pagamento di fatture imputabili al progetto di cui alla Convenzione;

3. il Presidente del Collegio dei Revisori era stato informato della sussistenza della suddetta convenzione già prima della fine del mese di settembre 2011;

4. la Convenzione ha comportato per la Fondazione un esborso di oltre 100.000,00 €».

La doglianza si appunta, in particolare, sulle circostanze sub 2 e 3, vedenti — dicono i ricorrenti — sul medesimo tema relativo alla informativa circa l'esistenza della convenzione.

Affermano che a tale tema erano dedicati i paragrafi al e a2 del «II motivo di appello» (così indicato in ricorso) di cui lamentano il mancato esame.

7.2. Il motivo è inammissibile per le stesse ragioni già esposte con riferimento al quinto ed al sesto motivo.

Anche in questo caso i ricorrenti non spiegano le ragioni per cui le tesi svolte nell'atto d'appello debbono ritenersi non esaminate dalla Corte d'appello e perché tale eventuale mancato esame debba ritenersi integrare vizio di omessa pronuncia, ma ben diversamente invitano questa Corte a operare ex se il raffronto tra sentenza e motivi di appello limitandosi a richiamare i luoghi da cui trarre l'una (nella parte in questione) e gli altri.

Anche in tal caso, comunque, posto che, come desumibile dalla stessa esposizione del motivo, la parte della sentenza investita dalla doglianza esprime di per sé chiaramente una valutazione sul tema in questione, non è certamente a parlarsi di omessa pronuncia e risulta evidente che la doglianza si risolve in una contestazione di merito circa la compiutezza della ricognizione del fatto in relazione agli elementi di prova acquisiti al processo (quali richiamati nei menzionati sottoparagrafi "al" e "a2" del «II motivo di appello»).

In tal modo la censura si colloca certamente al di fuori del vizio di omessa pronuncia proponendosi piuttosto con essa una mera denuncia di vizio motivazionale, espressa però in termini palesemente estranei al solo paradigma a tal fine consentito ex art. 360, comma primo, num. 5, cod. proc. civ., del vizio di omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti (v.

Cass. Sez.

U. 07/04/2014, nn. 8053-8054).

8. Ottavo motivo.

8.1. Con l'ottavo motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'art. 360, comma primo, num. 4, cod. proc. civ., «nullità della sentenza in relazione agli artt. 115 e 116 cod. proc. civ. per avere (la Corte d'appello, n.d.r.) ritenuto un fatto in modo contrario al fatto stesso, come pacifico e documentato in causa».

Il motivo investe l'affermazione, contenuta in sentenza nel passo già sopra riportato, secondo cui «la Convenzione ha comportato per la Fondazione un esborso di oltre 100.000,00 C».

Secondo i ricorrenti «ciò che la Corte ha erroneamente compreso è la circostanza che la Convenzione non rappresenta un costo ma un contributo del Comune di Milano a favore della Fondazione, quindi non un esborso ma un'entrata».

8.2. Il motivo è inammissibile.

Con esso i ricorrenti sembrano evocare un vizio di c.d.

«travisamento di prova».

Una siffatta ipotesi censoria è, in astratto, bensì presente nella giurisprudenza civile di questa Corte, che la identifica tuttavia nell'errore di «percezione» della «informazione probatoria» (ricadente sul contenuto oggettivo della prova: demonstratum; denunciabile quale error in procedendo, per violazione dell'art. 115 cod. proc. civ.: v., ex aliis, Cass. 12/04/2017, n. 9356 e, da ultimo, Cass.26/04/2022, n. 12971), tenendo ben fermo che «travisamento delle prove» è nozione distinta da quella di «valutazione delle prove».

Per la sua definizione può farsi riferimento alla giurisprudenza sull'art. 606 lett. e) cod. proc. pen., la quale ha chiarito che il travisamento della prova non tocca il livello della valutazione, ma si arresta alla fase antecedente dell'errata percezione di quanto riportato dall'atto istruttorio.

È errore sul significante, che si traduce nell'utilizzo di un elemento di prova inesistente (o incontestabilmente diverso da quella reale), e non sul significato della prova.

Manifestandosi anche le prove in enunciati linguistici, il travisamento concerne il mísconoscimento dei dati linguistici, e dunque il livello percettivo che precede la valutazione.

Quest'ultima interviene in una fase successiva, quando, delimitato il campo semantico, si aprono le diverse opzioni valutative.

Proprio nella consapevolezza di tale distinzione questa Corte ascrive a travisamento di prove (error in procedendo per violazione dell'art. 115 cod. proc. civ.) solo la postulazione in sentenza di informazioni probatorie che possano considerarsi obiettivamente e inequivocabilmente contraddette dal dato formale-percettivo delle fonti o dei mezzi di prova considerati o che, addirittura, risultino inesistenti e dunque sostanzialmente «inventate» dal giudice (v.

Cass.25/05/1995, n. 10749; cui adde Cass. n. 9356 del 2017, cit.; 21/01/2020, n. 1163; 16/12/2020, n. 28865; 07/01/2021, n. 49; v. anche Cass. 05/11/2018, n. 28174).

Il criterio da utilizzare per l'individuazione di un siffatto errore è quello stesso dettato dall'art. 395 n. 4 cod. proc. civ. per la definizione di errore di fatto percettivo (deve cioè trattarsi di una svista obiettivamente ed immediatamente rilevabile ex actis o, come è stato detto, del travisamento di un «dato probatorio non equivoco e insuscettibile di essere interpretato in modi diversi ed alternativi» ed inoltre «decisivo»: v.

Cass. n. 10749 del 1995, cit.), distinguendosi da questo solo perché inerente ad un fatto controverso e dibattuto in giudizio (v. in tal senso Cass. n. 9356 del 2017).

Orbene, nella specie — a prescindere dalla dubbia persuasività di tale orientamento (al quale si può obiettare che quel che si indica come criterio distintivo dalla revocazione ex art. 395 n. 4 cod. proc. civ., ossia il riguardare l'errore percettivo un fatto controverso e dibattuto in giudizio, dovrebbe in realtà proprio rappresentare la ragione della sua esclusione tra i vizi suscettibili di rimedio impugnatorio, mentre se così non fosse l'unico rimedio resterebbe per l'appunto il ricorso per revocazione: v., per più ampie argomentazioni in tal senso, Cass. n. 24395 del 03/11/2020) — un siffatto vizio è inammissibilmente evocato in ricorso.

Ed invero, non si trae affatto dall'affermazione censurata che essa si riferisca al contenuto della convenzione (in ipotesi malamente interpretata come prevedente un esborso nei confronti del comune anziché un introito a titolo di finanziamento), apparendo evidente che si tratti invece solo di una valutazione fondata sul valore economico delle attività realizzate in esecuzione della convenzione, ossia sul fatto che tali attività hanno comunque comportato un esborso di quell'ammontare per la Fondazione, indipendentemente dal fatto che tale esborso avesse trovato in tutto o in parte copertura nel finanziamento del comune, essendo comunque certo che quel finanziamento non era destinato a rimanere a fondo perduto nelle casse della Fondazione ma andava comunque speso in funzione di quelle attività; ed è per l'appunto il modo in cui quelle spese sono state erogate che aveva evidenziato delle irregolarità il cui mancato rilievo ha costituito motivo di addebito ai revisori.

In ogni caso non è in alcun modo illustrata la decisività del presunto errore compiuto dai giudici di appello, occorrendo al riguardo rilevare che, come chiaramente evidenziato in sentenza, non è l'esistenza di danni né la loro imputabilità ai revisori a costituire motivo di addebito, ma «i ritardi e le omissioni nell'accertamento e nella denuncia delle suddetta anomalie» (v. sentenza pagg. 8 - 9).

9. Nono motivo.

9.1. Con il nono motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'art. 360, comma primo, num. 5, cod. proc. civ., «omesso esame di un punto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti».

Sostengono che, nell'annotare la convenzione come fonte di spesa e non di entrata, la Corte d'appello è incorsa in un errore di fatto, da considerare decisivo in quanto considerato dalla Corte uno dei quattro punti centrali della decisione.

Affermano che tale situazione «configura una assoluta mancanza di motivazione o una motivazione apparente, come tale sussumibile nel disposto dell'art. 360 comma primo n. 5».

9.2. Il motivo è inammissibile sotto entrambi i profili, la cui stessa modalità di prospettazione sottende anche evidenti equivoci nella comprensione dei presupposti dei vizi evocati.

9.2.1. La prima affermazione invero, nel postulare un «errore di fatto», non fa altro che riproporre la medesima doglianza già svolta con il precedente motivo (al quale non resta dunque che far rimando), certo essendo, comunque, che non si tratta di critica in alcun modo riconducibile al vizio di cui all'art. 360, comma primo, num. 5, cod. proc. civ..

Va al riguardo rammentato che, nel nuovo regime, dà luogo a vizio della motivazione sindacabile in cassazione l'omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, la cui esistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali, che abbia costituito oggetto di discussione tra le parti e abbia carattere decisivo (vale a dire che, se esaminato, avrebbe determinato un esito diverso della controversia); tale fatto storico deve essere indicato dalla parte — nel rigoroso rispetto delle previsioni di cui all'art. 366, comma primo, num. 6, e all'art. 369, comma secondo, num. 4, cod. proc. civ. — insieme con il dato, testuale o extratestuale, da cui ne risulti l'esistenza, il come e il quando (nel quadro processuale) tale fatto sia stato oggetto di discussione tra le parti, dovendosi anche evidenziare la decisività del fatto stesso (Cass. Sez.

U. 07/04/2014, n. 8053; Cass. 22/09/2014, n. 19881).

I ricorrenti non indicano un fatto storico né lamentano un suo mancato esame, ma ben diversamente si dolgono di una erronea valutazione del fatto, ossia della convenzione che dunque essi stessi postulano esaminata.

9.2.2. Tanto meno è predicabile un vizio di motivazione mancante o apparente.

Premesso che il vizio va in astratto ricondotto all'ipotesi di cui all'art. 360, comma primo, num. 4, cod. proc. civ. (e non a quello erroneamente evocato in ricorso di cui al n. 5: errore tuttavia ininfluente, v.

Cass. Sez.

U. 24/07/2013, n. 17931), va ricordato al riguardo che una nullità della sentenza per mancanza di motivazione, ai sensi dell'art. 132, comma secondo, n. 4, cod. proc. civ. (error in procedendo) può ammettersi solo in quattro casi: — quando la motivazione manchi del tutto finanche «sotto l'aspetto materiale e grafico»; — quando contenga un «contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili»; — quando sia «perplessa ed obiettivamente incomprensibile»; — quando, infine, sia puramente apparente.Si tratta di acquisizioni risalenti nella giurisprudenza di legittimità, significativamente ribadite nella esegesi del nuovo testo dell'art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., disposta dall'art. 54 del d.l. 22 giugno 2012, n. 83, conv. in legge 7 agosto 2012, n. 134.

Di tale riformulazione si è detto, infatti, come noto, che deve essere interpretata, alla luce dei canoni ermeneutici dettati dall'art. 12 delle preleggi, come «riduzione al "minimo costituzionale" del sindacato di legittimità sulla motivazione», e che «pertanto, è denuncia bile in cassazione solo l'anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all'esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali.

Tale anomalia si esaurisce nella "mancanza assoluta di motivi sotto l'aspetto materiale e grafico", nella "motivazione apparente", nel "contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili" e nella "motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile", esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di "sufficienza" della motivazione» (Cass. Sez.

U. 07/04/2014, n. 8053).

Nella specie non è ravvisabile alcuna di tali ipotesi limite.

A ben vedere nemmeno la prospettazione della censura la delinea, quel che viene denunciato essendo, infatti, non l'incomprensibilità della motivazione ma la sua capacità persuasiva in relazione al presunto errore di valutazione da cui sarebbe inficiato: errore, comunque, non apprezzabile per le ragioni dette a proposito dell'ottavo motivo, al cui scrutinio può farsi rimando.

10. Decimo motivo.

10.1. Con il decimo motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'art. 360, comma primo, num. 4, cod. proc. civ., «nullità della sentenza per omesso esame di un motivo di appello, il II motivo di impugnazione paragrafo b, in relazione all'art. 112 c.p.c.».

Il motivo investe la sentenza impugnata nella parte in cui, a cavallo tra la pag. 7 e la pag. 8, ha affermato che «i revisori (informati per tempo dalla impiegata Conti) avrebbero certamente potuto -e dovuto- rilevare, al più tardi nel corso della riunione del 13/12/2011, che due delle fatture emesse dal Mercadante erano state pagate a soggetto diverso da quest'ultimo (id est: [OSCURATO:PERSONA]).

Ma ciò non è avvenuto».

Deducono i ricorrenti che a tale parte dell'addebito (pagamento del corrispettivo di due fatture a [OSCURATO:PERSONA], moglie del Mercadante) era riferito il § b del II motivo di appello, di cui — secondo il metodo già usato per i motivi quinto, sesto e settimo — trascrivono il testo, per rilevare in fine così testualmente: «nessun accenno all'argomento ed il fatto viene dato per scontato come se nessuna contestazione o censura fosse stata mossa con l'impugnazione».

10.2. Il motivo è inammissibile per le stesse considerazioni già svolte con riferimento ai motivi quinto, sesto e settimo.

Anche in tal caso i ricorrenti omettono di confrontarsi con la motivazione della sentenza impugnata e di illustrare le specifiche critiche che si dicono non esaminate e le ragioni per le quali queste non possono considerarsi implicitamente esaminate ovvero considerate assorbite; così, di fatto, demandando a questa Corte il compito di individuare le critiche che non sarebbero state esaminate e la loro idoneità a manifestare un vizio di omessa pronuncia.

Anche in tal caso comunque non è certamente a parlarsi di omessa pronuncia, atteso che già il solo passaggio della sentenza che si dice investito dal ricorso rende palese che la questione dei pagamenti di fatture effettuati alla moglie del Mercadante (soggetto diverso dall'emittente la fattura) è stata esaminata dalla Corte d'appello.

Tanto meno viene argomentata la ragione per la quale gli argomenti difensivi che si dice non esaminati avrebbero dovuto condurre a diverso esito del giudizio, precisazione ancor più necessaria considerato che, come rimarcato in sentenza, l'addebito prescinde dall'esistenza di un concreto pregiudizio arrecato dall'anomalia contabile e, a fortiori, dall'esistenza di un nesso di causa tra tale eventuale pregiudizio e l'omissione o il ritardo della relativa segnalazione da parte dei revisori, ma trae fondamento dal ritardo della segnalazione in sé e per sé o, in alcuni casi, dalla omissione di tale segnalazione, e considerato anche che il carattere anomalo di tali operazioni non è negato nemmeno dagli appellanti, ma anzi è da essi ammesso nel momento in cui rilevano di avere comunque provveduto a segnalarle nella seduta del 6 marzo 2012 (il che certo non vale nemmeno a contestare l'addebito di intempestività, posto che si trattava di fatture risalenti agli ultimi mesi del 2011).

11. Undicesimo motivo.

11.1. Con l'undicesimo motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'art. 360, comma primo, num. 4, cod. proc. civ., «nullità della sentenza, in relazione all'art. 112 c.p.c., per avere omesso di esaminare una domanda degli appellanti».

Premesso che «con la domanda sub /il formulata nelle conclusioni», essi avevano chiesto la condanna «comunque» della [OSCURATO:PERSONA] «al pagamento delle somme dovute a titolo di compenso professionale dal 1° gennaio 2011 alla data della revoca, per ciascuno degli attori, come da note allegate», lamentano che «tale domanda non è stata esaminata dalla Corte e non dipende direttamente dalla esistenza della giusta causa ai fini della revoca, trattandosi di corrispettivo per attività professionale prestata effettivamente e non di risarcimento del danno conseguente alla revoca stessa».

11.2. Il motivo è inammissibile, sotto diversi profili.

11.2.1. Anzitutto perché, trattandosi di domanda non accolta in primo grado, di tale esito i ricorrenti avrebbero dovuto dolersi con pertinente motivo di gravame (per omessa pronuncia, nel caso in cui non potesse ricavarsi alcuna nemmeno implicita statuizione sul punto nella sentenza di primo grado, o con la specificazione delle diverse ragioni di critica).

Ciò non risulta sia stato fatto, e anzi deve escludersi, posto che gli stessi ricorrenti affermano solo di aver «formulato la domanda nell'atto di citazione di appello».

Ne discende, come detto, un primo dirimente motivo di inammissibilità della doglianza, dovendosi sul punto ritenere formato giudicato interno sul rigetto implicito della domanda o sulla omessa pronuncia su di essa, per mancata impugnazione della sentenza di primo grado sul punto.

11.2.2. Pur prescindendo da tale preliminare rilievo la doglianza in questa sede dovrebbe comunque considerarsi inammissibile dal momento che i ricorrenti si limitano a dire di avere formulato la domanda nelle conclusioni dell'atto di appello ma non precisano, come invece sarebbe stato necessario, se l'hanno anche ribadita in sede di precisazione delle conclusioni.

Va al riguardo rammentato che, secondo principio consolidato nella giurisprudenza di questa Corte, la parte che, in sede di ricorso per cassazione, deduce che il giudice di appello sarebbe incorso nella violazione dell'art. 112 cod. proc. civ. per non essersi pronunciato su un motivo di appello o, comunque, su una conclusione formulata nell'atto di appello, è tenuta, ai fini dell'astratta idoneità del motivo ad individuare tale violazione, a precisare - a pena di inammissibilità - che il motivo o la conclusione sono stati mantenuti nel giudizio di appello fino al momento della precisazione delle conclusioni (Cass. n. 5087 del 03/03/2010; 22/12/2021, n. 41205).

11.2.3. Il motivo è comunque inammissibile, sotto altro profilo ancora, anche perché non si confronta con la sentenza impugnata la quale, lungi dal non aver esaminato la domanda, la dichiara espressamente assorbita (v. sentenza, pag. 9, ultima riga).

Tale affermazione di per sé configura pur sempre una pertinente risposta a quella domanda ed esclude pertanto possa ravvisarsi il vizio di omessa pronuncia.

Deve in tal senso darsi continuità all'indirizzo già affermatosi nella giurisprudenza di questa Corte secondo cui, in tema di provvedimenti del giudice, l'assorbimento in senso improprio — configurabile quando la decisione di una questione esclude la necessità o la possibilità di provvedere sulle altre — impedisce di ritenere sussistente il vizio di omessa pronuncia, il quale è ravvisabile solo quando una questione non sia stata, espressamente o implicitamente, ritenuta assorbita da altre statuizioni della sentenza (v. ex aliis Cass. 25/01/2022, n. 2201; 03/02/2020, n. 2334; 12/11/2018, n. 28995).

Ciò implica che perché la statuizione risulti viziata sotto il profilo motivazionale si deve mettere in discussione la correttezza della valutazione di assorbimento (così, in motivazione, Cass. 16/12/2020, n. 28864).

Con tale valutazione però i ricorrenti omettono del tutto di confrontarsi.

12. In conclusione, il ricorso deve essere dichiarato inammissibile, con la conseguente condanna dei ricorrenti al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del presente giudizio, liquidate come da dispositivo.

13. Va dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, ai sensi dell'art. 13, comma 1- quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall'art. 1, comma 17, legge 24 dicembre 2012, n. 228, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma dell'art. 1-bis dello stesso art. 13.

P.Q.M. dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna i ricorrenti al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 5.600 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 1638/2018 R.G. proposto da [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], rappresentati e difesi dall'Avv. [OSCURATO:PERSONA], con domicilio eletto in Roma, via Crescenzio, n. 82, presso lo studio dell'Avv. [OSCURATO:PERSONA]; - ricorrenti - CO ntro [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesa dagli Avv.ti [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] con domicilio eletto presso il loro studio in Roma, via [OSCURATO:PERSONA], n. 57; - controricorrente - avverso la sentenza della Corte d'appello di Milano, n. 2448/2017 depositata il 5 giugno 2017; Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 24 maggio 2022 dal [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] 1. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] convennero in giudizio davanti al Tribunale di Milano la [OSCURATO:PERSONA] chiedendo dichiararsi l'illegittimità della loro revoca dalla carica di componenti del collegio dei revisori — disposta, con delibera del 4 aprile 2012, per irregolarità nello svolgimento dell'incarico loro affidato — con la conseguente condanna della convenuta al risarcimento dei danni e al pagamento delle somme loro dovute a titolo di compenso professionale dal 10 gennaio 2011 alla data della revoca. Secondo quanto evidenziato nella sentenza d'appello qui impugnata, le irregolarità contestate erano collocate nel periodo settembre 2011/marzo 2012 e avevano riguardato i pagamenti eseguiti dalla [OSCURATO:PERSONA] in relazione ad una Convenzione stipulata con il [OSCURATO:PERSONA] per Minori e Giovani del Comune di Milano per la realizzazione del progetto denominato «Uno sguardo sulla città» sottoscritta dal [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] (per la [OSCURATO:PERSONA]) e dal [OSCURATO:PERSONA] (per il Comune di Milano). In particolare, ai revisori era stato contestato di: — avere omesso di rilevare tempestivamente la sussistenza di un rapporto di consulenza retribuito fra lo stesso Mercadante (sottoscrittore della convenzione per conto del Comune) e la [OSCURATO:PERSONA], come attestato dalle quattro fatture emesse dal Mercadante in data 20/9/2011, 20/10/2011, 20/11/2011 e 25/11/2011; — avere omesso di rilevare tempestivamente il pagamento delle fatture emesse dal Mercadante in data 20/11/2011 e 25/11/2011 ad un soggetto diverso da quest'ultimo, vale a dire alla sig.ra [OSCURATO:PERSONA]; — avere omesso di rilevare la corresponsione di pagamenti a titolo di segreteria amministrativa, redazione, coordinamento, rendicontazione per il progetto «Uno sguardo sulla città» alla dott.ssa [OSCURATO:PERSONA], già dipendente della Fondazione in forza di un contratto di lavoro a tempo determinato stipulato per il periodo 1/11/2011- 31/12/2012; — avere omesso di rilevare un ammanco di cassa pari ad C 1.534;24. 2. Il tribunale rigettò le domande e tale decisione è stata confermata dalla Corte d'appello di Milano che ha ritenuto che gli addebiti mossi costituissero inadempimenti idonei a giustificare la revoca dell'incarico, con conseguente assorbimento delle ulteriori domande riproposte dagli appellanti. 3. Avverso la sentenza d'appello [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] propongono ricorso per cassazione affidato a undici motivi, cui resiste la [OSCURATO:PERSONA], depositando controricorso. La trattazione è stata fissata in adunanza camerale ai sensi dell'art. 380 -bis.1 cod. proc. civ.. Non sono state depositate conclusioni dal Pubblico Ministero. [OSCURATO:PERSONA] 1. Primo motivo. 1.1. Con il primo motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'art. 360, comma primo, num. 3, cod. proc. civ., falsa applicazione dell'art. 1362 cod. civ.. Censurano il convincimento espresso nella sentenza impugnata secondo cui lo statuto della fondazione attribuiva ai revisori — alla stregua di quanto previsto all'art. 11 (secondo cui «Il controllo della gestione, i riscontri di cassa, la verifica dei bilanci preventivi e consuntivi e l'esame dei documenti e delle carte contabili, siano devoluti ad un Collegio dei Revisori dei Conti composto da tre membri effettivi e due supplenti, nominati: un effettivo e uno supplente dal Ministero per i [OSCURATO:PERSONA] ed Ambientali; due effettivi ed un supplente dal Consiglio di amministrazione. [OSCURATO:PERSONA] elegge nel suo seno il presidente. I revisori durano in carica tre anni e possono essere confermati. [OSCURATO:PERSONA] predispone le relazioni al bilancio preventivo ed al conto consuntivo che devono essere presentate al Consiglio di Amministrazione unitamente ai bilanci») — una funzione di controllo sulla regolarità amministrativo-contabile e non di mera verifica formale della contabilità. Sostengono che tale interpretazione è erronea perché: a) non tiene conto della origine privatistica dello statuto e della previsione, in esso, di un collegio dei revisori non previsto dalla normativa applicabile alle fondazioni; b) viola i canoni di cui agli artt. 1362 e 1366 cod. civ.. Affermano, in sostanza, che, trattandosi di definire la funzione di controllo ivi prevista, questa avrebbe dovuto essere correlata alla tipologia di contabilità tenuta dalla Fondazione ed all'assetto amministrativo della Fondazione stessa e che, inoltre, avrebbe dovuto tenersi conto del comportamento delle parti e, in tale prospettiva, del fatto che, in circa dieci anni di durata dell'attività ad essi demandata, nessuna contestazione era stata mai mossa prima di quelle per cui è causa. 1.2. Il motivo è inammissibile. I ricorrenti invero si limitano a prospettare, peraltro alla luce di argomenti del tutto generici, una interpretazione della previsione statutaria diversa da quella accolta in sentenza, senza indicare le ragioni per le quali quest'ultima dovrebbe ritenersi affetta da errore di diritto o viziata nella ricognizione del fatto nei limiti del vizio deducibile in cassazione ai sensi dell'art. 360, comma primo, num. 5, cod. proc. civ..È appena il caso di rammentare al riguardo che, secondo il consolidato insegnamento della giurisprudenza di questa Corte, l'interpretazione degli atti negoziali deve ritenersi indefettibilmente riservata al giudice di merito ed è censurabile in sede di legittimità unicamente nei limiti consentiti dal testo dell'art. 360 c.p.c., n. 5, ovvero nei casi di violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 360 c.p.c., n. 3. In tale ultimo caso, peraltro, la violazione denunciata esige di essere dedotta con la specifica indicazione, nel ricorso per cassazione, del modo in cui il ragionamento del giudice di merito si sia discostato dai suddetti canoni, traducendosi altrimenti, la ricostruzione del contenuto della volontà delle parti, in una mera proposta reinterpretativa in dissenso rispetto all'interpretazione censurata: operazione, come tale, inammissibile in sede di legittimità (cfr., ex multis Cass. 18/11/2003, n. 17427; 23/08/2018, n. 20990). Nel caso di specie, i ricorrenti si limitano ad affermare, in modo inammissibilmente apodittico, il preteso tradimento, da parte dei giudici di merito, del senso letterale delle parole, della comune intenzione delle parti (art. 1362 cod. civ.), nonché del canone della interpretazione secondo buona fede (art. 1366 cod. civ.), orientando l'argomentazione critica rivolta nei confronti dell'interpretazione della corte territoriale, non già attraverso la prospettazione di un'obiettiva e inaccettabile contrarietà, a quello comune, del senso attribuito alle parole interpretate, o della macroscopica irrazionalità o contrarietà a buona fede dell'interpretazione complessiva dell'atto, bensì attraverso l'indicazione degli aspetti della ritenuta non condivisibilità della lettura interpretativa criticata, rispetto a quella ritenuta preferibile, in tal modo travalicando i limiti propri del vizio della violazione di legge (ex art. 360 c.p.c., n. 3) attraverso la sollecitazione della corte di legittimità alla rinnovazione di una non consentita valutazione di merito.Del tutto generico, oltre che inosservante degli oneri di specificità e autosufficienza richiesti dall'ad. 366 n. 6 cod. proc. civ., si appalesa in particolare il riferimento alla «tipologia di contabilità tenuta dalla Fondazione» ed all'«assetto amministrativo della Fondazione stessa», di cui nulla si dice, tanto meno spiegandosi per quale ragione una loro considerazione avrebbe dovuto condurre alla diversa interpretazione proposta. Tanto meno è spiegato il motivo per cui l'origine privatistica della previsione statutaria dovrebbe assumere rilievo nel senso voluto dai ricorrenti. È appena il caso di rilevare come la corte territoriale abbia proceduto alla lettura e all'interpretazione della norma statutaria nel pieno rispetto dei canoni di ermeneutica fissati dal legislatore, non ricorrendo ad alcuna attribuzione di significati estranei al comune contenuto semantico delle parole, né spingendosi a una ricostruzione del significato complessivo dell'atto negoziale in termini di palese irrazionalità o intima contraddittorietà, per tale via giungendo alla ricognizione di un contenuto negoziale sufficientemente congruo, rispetto al testo interpretato, e del tutto scevro da residue incertezze. 2. Secondo motivo. 2.1. Con il secondo motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'ad. 360, comma primo, num. 4, cod. proc. civ., «nullità della sentenza per omesso esame dei motivi di appello II, III, IV, V (quest'ultimo a pag. 19 atto di citazione, causa duplicazione della numerazione nella narrativa) in relazione all'ad. 112 c.p.c.». Lamentano che la Corte territoriale ha dichiaratamente proceduto ad un esame incrociato del verbale delle prove testimoniali assunte e dei verbali delle riunioni dei revisori, senza però «alcun riferimento ai motivi di impugnazione vedenti su tali aspetti». 2.2. La censura è inammissibile, per inosservanza dell'onere imposto dall'art. 366 n. 4 cod. proc. civ..I ricorrenti omettono di indicare i motivi di gravame che non sarebbero stati esaminati, salvo un generico richiamo alla parte espositiva del ricorso — li si dice «in premessa riportati», ma anche quel che viene detto in tale parte del ricorso (pagg. 6 e 7) rappresenta in realtà solo una generica sintesi dei motivi a sua volta rimandante ad altri atti o documenti dei quali si omette di indicare il contenuto (a tacere del fatto che nemmeno in tale parte del ricorso viene illustrato, in nessuna misura, il motivo III) — ed omettono altresì di riportare il contenuto della sentenza e di illustrare le ragioni per le quali le questioni che con quei motivi si dice essere state poste dovrebbero ritenersi ignorate ed invece decisive. Devesi al riguardo richiamare il principio,' consolidato nella giurisprudenza di questa Corte, ai sensi del quale il motivo d'impugnazione è rappresentato dall'enunciazione, secondo lo schema normativo con cui il mezzo è regolato dal legislatore, delle ragioni per le quali, secondo chi esercita il diritto d'impugnazione, la decisione è erronea, con la conseguenza che, siccome per denunciare un errore occorre identificarlo (e, quindi, fornirne la rappresentazione), l'esercizio del diritto d'impugnazione di una decisione giudiziale può considerarsi avvenuto in modo idoneo soltanto qualora i motivi con i quali è esplicato si concretino in una critica della decisione impugnata e, quindi, nell'esplicita e specifica indicazione delle ragioni per cui essa è errata, le quali, per essere enunciate come tali, debbono concretamente considerare le ragioni che la sorreggono e da esse non possono prescindere, dovendosi, dunque, il motivo che non rispetti tale requisito, considerarsi nullo per inidoneità al raggiungimento dello scopo. In riferimento al ricorso per cassazione tale nullità, risolvendosi nella proposizione di un «non motivo», è espressamente sanzionata con l'inammissibilità ai sensi dell'art. 366 n. 4 cod. proc. civ. (Cass.11/01/2005, n. 359; v. anche ex aliis Cass. Sez. U. 20/03/2017, n.7074, in motivazione, non massimata sul punto; Id. 05/08/2016, n. 16598; Id. 03/11/2016, n. 22226; Cass. 15/04/2021, n. 9951; 05/07/2019, n. 18066; 13/03/2009, n. 6184; 10/03/2006, n. 5244; 04/03/2005, n. 4741). 3. Terzo motivo. 3.1. Con il terzo motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'art. 360, comma primo, num. 4, cod. proc. civ., «nullità della sentenza per omesso esame dei motivi di appello sub V (quest'ultimo a pag. 20 atto di citazione, causa duplicazione della numerazione nella narrativa) in relazione all'art. 112 c.p.c.». Premesso che con il suindicato motivo di appello — il cui contenuto è riportato in corsivo alle pagg. 12 - 13 del ricorso — essi avevano inteso contrastare la decisione del tribunale nella parte in cui aveva ritenuto intempestive le osservazioni -dei revisori poiché manifestate dopo il verificarsi degli eventi, e non immediatamente, rilevano che la corte territoriale afferma invece che il controllo del collegio non sarebbe stato tempestivo, ignorando le ragioni a sostegno di una diversa valutazione degli obblighi temporali in ordine al momento di formulazione delle osservazioni. 3.2. Anche tale motivo è inammissibile. Dalla trascrizione del motivo d'appello che si dice non esaminato non risulta affatto che esso «intendesse» contrastare la valutazione di intempestività espressa dal primo giudice circa i rilievi di irregolarità mossi dai revisori. Si ricava, infatti, soltanto — e ben diversamente — che essi avessero dedotto l'assenza di nesso causale tra la condotta del collegio dei revisori e il danno già comunque causato dagli atti di gestione irregolari del commissario straordinario dell'ente, sul rilievo che «nessun atto di vigilanza avrebbe potuto impedire fatti già verificati». L'unica affermazione che, in quel motivo di gravame, può dirsi inerente al diverso tema in questione (tempestività dei rilievi), è contenuta nel seguente inciso: «in realtà gli attori hanno rilevato tutte le irregolarità non appena messi in condizione di verificarle». Si tratta però, con ogni evidenza, di un generico asserto meramente oppositivo, privo come tale di alcun effettivo contenuto censorio, in quanto non si confronta con la decisione gravata né indica le ragioni per cui il diverso convincimento sul punto espresso dal primo giudice doveva ritenersi errato. 3.3. Il motivo è comunque inammissibile, prima ancora che manifestamente infondato, anche perché ascrive il denunciato vizio di omessa pronuncia senza curarsi dell'ampia motivazione espressa in sentenza (quale in particolare contenuta alle pagg. 6-9) che lungi dal non affrontare la questione della tempestività dei rilievi, indica analiticamente gli elementi che ne giustificavano l'affermazione e la valutazione in termini di gravità idonea a giustificare la revoca dell'incarico, unitamente peraltro anche all'altro e di per sé già assorbente rilievo della mancanza di osservazioni da parte dei revisori su talune delle varie irregolarità che avrebbero potuto e dovuto essere segnalate. 4. Quarto motivo. 4.1. Con il quarto motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'art. 360, comma primo, num. 3, cod. proc. civ., «falsa applicazione dell'art. 1362, commi primo e secondo, e 1366 cod. civ.». Premesso che «evidentemente, non si controverte circa la legittimità della revoca ma solo circa il diritto al risarcimento del danno a favore dei revisori a seguito di revoca ingiustificata», sostengono che una interpretazione letterale della norma statutaria che disciplina i compiti e la composizione del collegio dei revisori avrebbe dovuto indurre a ritenere che solo in sede di relazione al bilancio preventivo ed a quello consuntivo detto collegio avrebbe dovuto esprimere le sue osservazioni circa le operazioni annuali di controllo, anche considerato che nel corso di dieci anni di operato questo era stato, pacificamente, il metodo seguito. 4.2. Anche tale motivo si appalesa inammissibile, per le ragioni già esposte in relazione al primo motivo. In disparte l'evidente contraddittorietà della premessa surriferita (al qual riguardo non può non rilevarsi che se non si contesta la legittimità della revoca vuol dire che non si contesta nemmeno la giusta causa a fondamento della stessa e, per converso, se si afferma che la revoca è ingiustificata a fini risarcitori vuol dire che se ne contesta la legittimità), deve rilevarsi che anche in tal caso si è di fronte alla mera apodittica prospettazione di una mera diversa interpretazione della norma statutaria, contrapposta a quella accolta invece dalla Corte d'appello, senza che di questa si indichino le ragioni che dovrebbero farla ritenere frutto di una evidente obliterazione del dato testuale o della violazione degli altri indicati canoni legali di ermeneutica contrattuale. Può peraltro soggiungersi che, al contrario, è proprio l'interpretazione proposta che, isolando una parte soltanto della previsione di statuto (quella che attribuisce ai revisori il compito di relazionare sui bilanci), trascura l'altra e ben distante (e distinta) proposizione contenuta nella medesima norma che attribuisce ai revisori (anche e anzi principalmente) funzione di «controllo della gestione», senza che sussista alcun altro collegamento testuale logico o sintattico che possa indurre a ritenere che questa funzione dovesse essere espletata in esclusiva e necessaria concomitanza con quella. Tanto meno è illustrata, né comunque è dato comprendere, la ragione per la quale il fatto che nei precedenti anni non fossero stati ascritti addebiti analoghi ai revisori possa rilevare ai fini di una diversa interpretazione, secondo buona fede. 5. Quinto motivo. 5.1. Con il quinto motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'art. 360, comma primo, num. 4, cod. proc. civ., «nullità della sentenza per omesso esame del motivo di appello sub II in relazione all'ad. 112 c.p.c.». Il motivo investe la sentenza impugnata nella parte in cui, a pag. 8, afferma che «qualora il Collegio dei Revisori si fosse attivato tempestivamente per ottenere una copia della Convenzione (e della documentazione giustificativa degli esborsi) avrebbe senz'altro potuto rilevare, con notevole anticipo, che il Mercadante — sottoscrittore della Convenzione per il Comune di Milano — era lo stesso soggetto che prestava consulenza retribuita alla Fondazione e che, nel periodo 1/11/2011-31/12/2012, la Fondazione pagava la Pezzoli sia come dipendente, sia come lavoratrice autonoma». Deducono i ricorrenti che alla «vicenda Mercadante» (così definita in ricorso) era riferito il motivo II di appello; di tale motivo riproducono quindi per intero il testo, in corsivo, alle pagg. 16 - 20 del ricorso per rilevare in fine — si trascrive qui testualmente dalla pag. 20 del ricorso — che «La Corte può agevolmente rilevare trattarsi di censure esattamente relative al tema in argomento, neppure esaminate dalla corte territoriale. «Come si vede, i ricorrenti hanno affrontato diffusamente in atto di appello il tema vedente su [OSCURATO:PERSONA]; viceversa, la corte ha accolto senza alcun intervento critico (neppure in forma di motivazione concisa o sintetica) la tesi del tribunale rispetto alla quale si è totalmente appiattita, sposandola integralmente come se fosse un dato di fatto incontestato o mai censurato attraverso impugnazione». 5.2. Il motivo si appalesa inammissibile, per violazione dell'ad. 366 n. 4 cod. proc. civ.. 5.2.1. Valgano, anzitutto, le considerazioni svolte con riferimento al secondo motivo (§ 2.2), al quale va fatto rimando per evitare inutili ripetizioni. Anche in tal caso infatti i ricorrenti, lungi dall'individuare le critiche specifiche che non sarebbero state esaminate dal giudice Il d'appello e lungi dallo spiegare, attraverso un analitico raffronto con le motivazioni della sentenza, le ragioni per cui dovrebbe ritenersi che si tratta per l'appunto di critiche non esaminate, si limitano, inammissibilmente, a demandare a questa Corte il compito di andare a ricercare (selezionandole dal testo trascritto) tali critiche e di esaminare alla luce di esse il testo della sentenza onde appurare l'esistenza del vizio così genericamente denunciato. 5.2.2. È appena il caso, dunque, di rilevare che la Corte di merito tratta in realtà, ampiamente, il profilo d'addebito in questione - peraltro centrale nel tema di lite — evidenziando le ragioni che conducono al convincimento che i revisori ben avrebbero potuto e dovuto prendere conoscenza del testo della Convenzione e rendersi conto «con notevole anticipo» che il Mercadante, autore di consulenze retribuite dalla Fondazione, era lo stesso soggetto che aveva sottoscritto la convenzione in rappresentanza del Comune di Milano (v. sentenza, pag. 8). Posto che il motivo di cui è trascritto il testo altro non fa che sostenere valutazioni fattuali opposte (secondo cui la convenzione non era prima reperibile e il rilievo non avrebbe potuto essere fatto prima) — peraltro sulla base del richiamo a prove per testi e documenti di cui manca qualsiasi indicazione di contenuto e localizzazione nel fascicolo di causa in patente violazione dell'art. 366 n. 6 cod. proc. civ. — appare un fuor d'opera ascrivere alla sentenza impugnata il vizio di omessa pronuncia, quando con ogni evidenza si tratta della mera riproposizione di una valutazione di merito contrapposta a quella accolta dalla Corte d'appello. Varrà al riguardo rammentare che, secondo pacifico indirizzo di questa Corte, «il vizio di omessa pronuncia da parte del giudice d'appello è configurabile solo quando manchi completamente l'esame di una censura mossa al giudice di primo grado e che la violazione non ricorre nel caso in cui il giudice d'appello fondi la decisione su un argomento che totalmente prescinda dalla censura o necessariamente ne presupponga l'accoglimento o il rigetto; infatti nel primo caso l'esame della censura è inutile, mentre nel secondo essa è stata implicitamente considerata» (Cass. Sez. U. 29/12/2016, n. 27463; Cass. 14/01/2015, n. 452; 25/09/2012, n. 16254; 17/07/2007, n. 15882; 19/05/2006, n. 11756). 6. Sesto motivo. 6.1. Con il sesto motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'ad. 360, comma primo, num. 4, cod. proc. civ., «nullità della sentenza per omesso esame del motivo di appello sub II in relazione all'ad. 112 c.p.c.». Anche tale motivo investe la sentenza impugnata nella parte in cui, a pag. 8, afferma che «qualora il Collegio dei Revisori si fosse attivato tempestivamente per ottenere una copia della Convenzione (e della documentazione giustificativa degli esborsi) avrebbe senz'altro potuto rilevare, con notevole anticipo, che il Mercadante — sottoscrittore della Convenzione per il Comune di Milano — era lo stesso soggetto che prestava consulenza retribuita alla Fondazione e che, nel periodo 1/11/2011-31/12/2012, la Fondazione pagava la Pezzo!' sia come dipendente, sia come lavoratrice autonoma». Deducono i ricorrenti che alla «vicenda di [OSCURATO:PERSONA]» (così definita in ricorso) era riferito il motivo IV di appello; di tale motivo riproducono quindi per intero il testo, in corsivo, alle pagg. 21 - 23 del ricorso, per rilevare in fine — si trascrive qui testualmente dalla pag. 23 del ricorso — che «come si vede, i ricorrenti hanno affrontato diffusamente in atto di appello il tema vedente su [OSCURATO:PERSONA]; viceversa la Corte ha accolto senza alcun intervento critico (neppure in forma di motivazione concisa o sintetica) la tesi del tribunale rispetto alla quale si è totalmente appiattita, sposandola integralmente come se fosse un dato di fatto incontestato o mai censurato attraverso impugnazione».6.2. L'illustrazione del motivo segue il medesimo metodo espositivo impiegato per il quinto e si espone, dunque, anch'esso al preliminare e assorbente rilievo di inammissibilità svolto per esso, ex art. 366 n. 4 cod. proc. civ.: i ricorrenti omettono di confrontarsi con la motivazione della sentenza impugnata e di illustrare le specifiche critiche che si dicono non esaminate e le ragioni per le quali queste non possono considerarsi implicitamente esaminate ovvero considerate assorbite, ma demandano piuttosto a questa Corte il compito di individuare le critiche che non sarebbero state esaminate e la loro idoneità a manifestare un vizio di omessa pronuncia. Anche in tal caso comunque non è certamente a parlarsi di omessa pronuncia, atteso che già il solo passaggio della sentenza che si dice investito dal ricorso rende palese che la questione dei pagamenti alla dipendente [OSCURATO:PERSONA] è stata valutata dalla Corte d'appello. Anche tale doglianza si risolve dunque nella prospettazione di una mera diversa valutazione di merito, basata peraltro su fatti e circostanze che non si dice se e come dedotti in primo grado e comunque con implicito rinvio a documenti dei quali non si offre alcuna specifica indicazione in palese violazione degli oneri imposti dall'art. 366 n. 6 cod. proc. civ., versandosi comunque evidentemente al di fuori del vizio dedotto di omessa pronuncia. 7. Settimo motivo. 7.1. Con il settimo motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'art. 360, comma primo, num. 4, cod. proc. civ., «nullità della sentenza per omesso esame di un motivo di appello, II motivo di impugnazione paragrafi al e a2, in relazione all'art. 112 c.p.c.». Il motivo investe la sentenza impugnata nel capoverso immediatamente successivo a quello cui erano riferiti i già visti motivi quinto e sesto; ossia nella parte in cui, a pag. 8, afferma che: «Tale condotta [quella cioè di attivarsi tempestivamente per ottenere una copia della convenzione e della documentazione giustificativa dei pagamenti, n.d.r.] era certamente esigibile dai revisori in quanto: 1. il Collegio risulta composto da professionisti titolari di una specifica funzione: il controllo sulla regolarità amministrativo- contabile dell'ente; 2. il Collegio dei Revisori era stato informato (ai più tardi, nei primi giorni di novembre) della circostanza che erano state commesse delle irregolarità contabili nel pagamento di fatture imputabili al progetto di cui alla Convenzione; 3. il Presidente del Collegio dei Revisori era stato informato della sussistenza della suddetta convenzione già prima della fine del mese di settembre 2011; 4. la Convenzione ha comportato per la Fondazione un esborso di oltre 100.000,00 €». La doglianza si appunta, in particolare, sulle circostanze sub 2 e 3, vedenti — dicono i ricorrenti — sul medesimo tema relativo alla informativa circa l'esistenza della convenzione. Affermano che a tale tema erano dedicati i paragrafi al e a2 del «II motivo di appello» (così indicato in ricorso) di cui lamentano il mancato esame. 7.2. Il motivo è inammissibile per le stesse ragioni già esposte con riferimento al quinto ed al sesto motivo. Anche in questo caso i ricorrenti non spiegano le ragioni per cui le tesi svolte nell'atto d'appello debbono ritenersi non esaminate dalla Corte d'appello e perché tale eventuale mancato esame debba ritenersi integrare vizio di omessa pronuncia, ma ben diversamente invitano questa Corte a operare ex se il raffronto tra sentenza e motivi di appello limitandosi a richiamare i luoghi da cui trarre l'una (nella parte in questione) e gli altri. Anche in tal caso, comunque, posto che, come desumibile dalla stessa esposizione del motivo, la parte della sentenza investita dalla doglianza esprime di per sé chiaramente una valutazione sul tema in questione, non è certamente a parlarsi di omessa pronuncia e risulta evidente che la doglianza si risolve in una contestazione di merito circa la compiutezza della ricognizione del fatto in relazione agli elementi di prova acquisiti al processo (quali richiamati nei menzionati sottoparagrafi "al" e "a2" del «II motivo di appello»). In tal modo la censura si colloca certamente al di fuori del vizio di omessa pronuncia proponendosi piuttosto con essa una mera denuncia di vizio motivazionale, espressa però in termini palesemente estranei al solo paradigma a tal fine consentito ex art. 360, comma primo, num. 5, cod. proc. civ., del vizio di omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti (v. Cass. Sez. U. 07/04/2014, nn. 8053-8054). 8. Ottavo motivo. 8.1. Con l'ottavo motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'art. 360, comma primo, num. 4, cod. proc. civ., «nullità della sentenza in relazione agli artt. 115 e 116 cod. proc. civ. per avere (la Corte d'appello, n.d.r.) ritenuto un fatto in modo contrario al fatto stesso, come pacifico e documentato in causa». Il motivo investe l'affermazione, contenuta in sentenza nel passo già sopra riportato, secondo cui «la Convenzione ha comportato per la Fondazione un esborso di oltre 100.000,00 C». Secondo i ricorrenti «ciò che la Corte ha erroneamente compreso è la circostanza che la Convenzione non rappresenta un costo ma un contributo del Comune di Milano a favore della Fondazione, quindi non un esborso ma un'entrata». 8.2. Il motivo è inammissibile. Con esso i ricorrenti sembrano evocare un vizio di c.d. «travisamento di prova». Una siffatta ipotesi censoria è, in astratto, bensì presente nella giurisprudenza civile di questa Corte, che la identifica tuttavia nell'errore di «percezione» della «informazione probatoria» (ricadente sul contenuto oggettivo della prova: demonstratum; denunciabile quale error in procedendo, per violazione dell'art. 115 cod. proc. civ.: v., ex aliis, Cass. 12/04/2017, n. 9356 e, da ultimo, Cass.26/04/2022, n. 12971), tenendo ben fermo che «travisamento delle prove» è nozione distinta da quella di «valutazione delle prove». Per la sua definizione può farsi riferimento alla giurisprudenza sull'art. 606 lett. e) cod. proc. pen., la quale ha chiarito che il travisamento della prova non tocca il livello della valutazione, ma si arresta alla fase antecedente dell'errata percezione di quanto riportato dall'atto istruttorio. È errore sul significante, che si traduce nell'utilizzo di un elemento di prova inesistente (o incontestabilmente diverso da quella reale), e non sul significato della prova. Manifestandosi anche le prove in enunciati linguistici, il travisamento concerne il mísconoscimento dei dati linguistici, e dunque il livello percettivo che precede la valutazione. Quest'ultima interviene in una fase successiva, quando, delimitato il campo semantico, si aprono le diverse opzioni valutative. Proprio nella consapevolezza di tale distinzione questa Corte ascrive a travisamento di prove (error in procedendo per violazione dell'art. 115 cod. proc. civ.) solo la postulazione in sentenza di informazioni probatorie che possano considerarsi obiettivamente e inequivocabilmente contraddette dal dato formale-percettivo delle fonti o dei mezzi di prova considerati o che, addirittura, risultino inesistenti e dunque sostanzialmente «inventate» dal giudice (v. Cass.25/05/1995, n. 10749; cui adde Cass. n. 9356 del 2017, cit.; 21/01/2020, n. 1163; 16/12/2020, n. 28865; 07/01/2021, n. 49; v. anche Cass. 05/11/2018, n. 28174). Il criterio da utilizzare per l'individuazione di un siffatto errore è quello stesso dettato dall'art. 395 n. 4 cod. proc. civ. per la definizione di errore di fatto percettivo (deve cioè trattarsi di una svista obiettivamente ed immediatamente rilevabile ex actis o, come è stato detto, del travisamento di un «dato probatorio non equivoco e insuscettibile di essere interpretato in modi diversi ed alternativi» ed inoltre «decisivo»: v. Cass. n. 10749 del 1995, cit.), distinguendosi da questo solo perché inerente ad un fatto controverso e dibattuto in giudizio (v. in tal senso Cass. n. 9356 del 2017). Orbene, nella specie — a prescindere dalla dubbia persuasività di tale orientamento (al quale si può obiettare che quel che si indica come criterio distintivo dalla revocazione ex art. 395 n. 4 cod. proc. civ., ossia il riguardare l'errore percettivo un fatto controverso e dibattuto in giudizio, dovrebbe in realtà proprio rappresentare la ragione della sua esclusione tra i vizi suscettibili di rimedio impugnatorio, mentre se così non fosse l'unico rimedio resterebbe per l'appunto il ricorso per revocazione: v., per più ampie argomentazioni in tal senso, Cass. n. 24395 del 03/11/2020) — un siffatto vizio è inammissibilmente evocato in ricorso. Ed invero, non si trae affatto dall'affermazione censurata che essa si riferisca al contenuto della convenzione (in ipotesi malamente interpretata come prevedente un esborso nei confronti del comune anziché un introito a titolo di finanziamento), apparendo evidente che si tratti invece solo di una valutazione fondata sul valore economico delle attività realizzate in esecuzione della convenzione, ossia sul fatto che tali attività hanno comunque comportato un esborso di quell'ammontare per la Fondazione, indipendentemente dal fatto che tale esborso avesse trovato in tutto o in parte copertura nel finanziamento del comune, essendo comunque certo che quel finanziamento non era destinato a rimanere a fondo perduto nelle casse della Fondazione ma andava comunque speso in funzione di quelle attività; ed è per l'appunto il modo in cui quelle spese sono state erogate che aveva evidenziato delle irregolarità il cui mancato rilievo ha costituito motivo di addebito ai revisori. In ogni caso non è in alcun modo illustrata la decisività del presunto errore compiuto dai giudici di appello, occorrendo al riguardo rilevare che, come chiaramente evidenziato in sentenza, non è l'esistenza di danni né la loro imputabilità ai revisori a costituire motivo di addebito, ma «i ritardi e le omissioni nell'accertamento e nella denuncia delle suddetta anomalie» (v. sentenza pagg. 8 - 9). 9. Nono motivo. 9.1. Con il nono motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'art. 360, comma primo, num. 5, cod. proc. civ., «omesso esame di un punto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti». Sostengono che, nell'annotare la convenzione come fonte di spesa e non di entrata, la Corte d'appello è incorsa in un errore di fatto, da considerare decisivo in quanto considerato dalla Corte uno dei quattro punti centrali della decisione. Affermano che tale situazione «configura una assoluta mancanza di motivazione o una motivazione apparente, come tale sussumibile nel disposto dell'art. 360 comma primo n. 5». 9.2. Il motivo è inammissibile sotto entrambi i profili, la cui stessa modalità di prospettazione sottende anche evidenti equivoci nella comprensione dei presupposti dei vizi evocati. 9.2.1. La prima affermazione invero, nel postulare un «errore di fatto», non fa altro che riproporre la medesima doglianza già svolta con il precedente motivo (al quale non resta dunque che far rimando), certo essendo, comunque, che non si tratta di critica in alcun modo riconducibile al vizio di cui all'art. 360, comma primo, num. 5, cod. proc. civ.. Va al riguardo rammentato che, nel nuovo regime, dà luogo a vizio della motivazione sindacabile in cassazione l'omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, la cui esistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali, che abbia costituito oggetto di discussione tra le parti e abbia carattere decisivo (vale a dire che, se esaminato, avrebbe determinato un esito diverso della controversia); tale fatto storico deve essere indicato dalla parte — nel rigoroso rispetto delle previsioni di cui all'art. 366, comma primo, num. 6, e all'art. 369, comma secondo, num. 4, cod. proc. civ. — insieme con il dato, testuale o extratestuale, da cui ne risulti l'esistenza, il come e il quando (nel quadro processuale) tale fatto sia stato oggetto di discussione tra le parti, dovendosi anche evidenziare la decisività del fatto stesso (Cass. Sez. U. 07/04/2014, n. 8053; Cass. 22/09/2014, n. 19881). I ricorrenti non indicano un fatto storico né lamentano un suo mancato esame, ma ben diversamente si dolgono di una erronea valutazione del fatto, ossia della convenzione che dunque essi stessi postulano esaminata. 9.2.2. Tanto meno è predicabile un vizio di motivazione mancante o apparente. Premesso che il vizio va in astratto ricondotto all'ipotesi di cui all'art. 360, comma primo, num. 4, cod. proc. civ. (e non a quello erroneamente evocato in ricorso di cui al n. 5: errore tuttavia ininfluente, v. Cass. Sez. U. 24/07/2013, n. 17931), va ricordato al riguardo che una nullità della sentenza per mancanza di motivazione, ai sensi dell'art. 132, comma secondo, n. 4, cod. proc. civ. (error in procedendo) può ammettersi solo in quattro casi: — quando la motivazione manchi del tutto finanche «sotto l'aspetto materiale e grafico»; — quando contenga un «contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili»; — quando sia «perplessa ed obiettivamente incomprensibile»; — quando, infine, sia puramente apparente.Si tratta di acquisizioni risalenti nella giurisprudenza di legittimità, significativamente ribadite nella esegesi del nuovo testo dell'art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., disposta dall'art. 54 del d.l. 22 giugno 2012, n. 83, conv. in legge 7 agosto 2012, n. 134. Di tale riformulazione si è detto, infatti, come noto, che deve essere interpretata, alla luce dei canoni ermeneutici dettati dall'art. 12 delle preleggi, come «riduzione al "minimo costituzionale" del sindacato di legittimità sulla motivazione», e che «pertanto, è denuncia bile in cassazione solo l'anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all'esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali. Tale anomalia si esaurisce nella "mancanza assoluta di motivi sotto l'aspetto materiale e grafico", nella "motivazione apparente", nel "contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili" e nella "motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile", esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di "sufficienza" della motivazione» (Cass. Sez. U. 07/04/2014, n. 8053). Nella specie non è ravvisabile alcuna di tali ipotesi limite. A ben vedere nemmeno la prospettazione della censura la delinea, quel che viene denunciato essendo, infatti, non l'incomprensibilità della motivazione ma la sua capacità persuasiva in relazione al presunto errore di valutazione da cui sarebbe inficiato: errore, comunque, non apprezzabile per le ragioni dette a proposito dell'ottavo motivo, al cui scrutinio può farsi rimando. 10. Decimo motivo. 10.1. Con il decimo motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'art. 360, comma primo, num. 4, cod. proc. civ., «nullità della sentenza per omesso esame di un motivo di appello, il II motivo di impugnazione paragrafo b, in relazione all'art. 112 c.p.c.». Il motivo investe la sentenza impugnata nella parte in cui, a cavallo tra la pag. 7 e la pag. 8, ha affermato che «i revisori (informati per tempo dalla impiegata Conti) avrebbero certamente potuto -e dovuto- rilevare, al più tardi nel corso della riunione del 13/12/2011, che due delle fatture emesse dal Mercadante erano state pagate a soggetto diverso da quest'ultimo (id est: [OSCURATO:PERSONA]). Ma ciò non è avvenuto». Deducono i ricorrenti che a tale parte dell'addebito (pagamento del corrispettivo di due fatture a [OSCURATO:PERSONA], moglie del Mercadante) era riferito il § b del II motivo di appello, di cui — secondo il metodo già usato per i motivi quinto, sesto e settimo — trascrivono il testo, per rilevare in fine così testualmente: «nessun accenno all'argomento ed il fatto viene dato per scontato come se nessuna contestazione o censura fosse stata mossa con l'impugnazione». 10.2. Il motivo è inammissibile per le stesse considerazioni già svolte con riferimento ai motivi quinto, sesto e settimo. Anche in tal caso i ricorrenti omettono di confrontarsi con la motivazione della sentenza impugnata e di illustrare le specifiche critiche che si dicono non esaminate e le ragioni per le quali queste non possono considerarsi implicitamente esaminate ovvero considerate assorbite; così, di fatto, demandando a questa Corte il compito di individuare le critiche che non sarebbero state esaminate e la loro idoneità a manifestare un vizio di omessa pronuncia. Anche in tal caso comunque non è certamente a parlarsi di omessa pronuncia, atteso che già il solo passaggio della sentenza che si dice investito dal ricorso rende palese che la questione dei pagamenti di fatture effettuati alla moglie del Mercadante (soggetto diverso dall'emittente la fattura) è stata esaminata dalla Corte d'appello. Tanto meno viene argomentata la ragione per la quale gli argomenti difensivi che si dice non esaminati avrebbero dovuto condurre a diverso esito del giudizio, precisazione ancor più necessaria considerato che, come rimarcato in sentenza, l'addebito prescinde dall'esistenza di un concreto pregiudizio arrecato dall'anomalia contabile e, a fortiori, dall'esistenza di un nesso di causa tra tale eventuale pregiudizio e l'omissione o il ritardo della relativa segnalazione da parte dei revisori, ma trae fondamento dal ritardo della segnalazione in sé e per sé o, in alcuni casi, dalla omissione di tale segnalazione, e considerato anche che il carattere anomalo di tali operazioni non è negato nemmeno dagli appellanti, ma anzi è da essi ammesso nel momento in cui rilevano di avere comunque provveduto a segnalarle nella seduta del 6 marzo 2012 (il che certo non vale nemmeno a contestare l'addebito di intempestività, posto che si trattava di fatture risalenti agli ultimi mesi del 2011). 11. Undicesimo motivo. 11.1. Con l'undicesimo motivo i ricorrenti denunciano, con riferimento all'art. 360, comma primo, num. 4, cod. proc. civ., «nullità della sentenza, in relazione all'art. 112 c.p.c., per avere omesso di esaminare una domanda degli appellanti». Premesso che «con la domanda sub /il formulata nelle conclusioni», essi avevano chiesto la condanna «comunque» della [OSCURATO:PERSONA] «al pagamento delle somme dovute a titolo di compenso professionale dal 1° gennaio 2011 alla data della revoca, per ciascuno degli attori, come da note allegate», lamentano che «tale domanda non è stata esaminata dalla Corte e non dipende direttamente dalla esistenza della giusta causa ai fini della revoca, trattandosi di corrispettivo per attività professionale prestata effettivamente e non di risarcimento del danno conseguente alla revoca stessa». 11.2. Il motivo è inammissibile, sotto diversi profili. 11.2.1. Anzitutto perché, trattandosi di domanda non accolta in primo grado, di tale esito i ricorrenti avrebbero dovuto dolersi con pertinente motivo di gravame (per omessa pronuncia, nel caso in cui non potesse ricavarsi alcuna nemmeno implicita statuizione sul punto nella sentenza di primo grado, o con la specificazione delle diverse ragioni di critica). Ciò non risulta sia stato fatto, e anzi deve escludersi, posto che gli stessi ricorrenti affermano solo di aver «formulato la domanda nell'atto di citazione di appello». Ne discende, come detto, un primo dirimente motivo di inammissibilità della doglianza, dovendosi sul punto ritenere formato giudicato interno sul rigetto implicito della domanda o sulla omessa pronuncia su di essa, per mancata impugnazione della sentenza di primo grado sul punto. 11.2.2. Pur prescindendo da tale preliminare rilievo la doglianza in questa sede dovrebbe comunque considerarsi inammissibile dal momento che i ricorrenti si limitano a dire di avere formulato la domanda nelle conclusioni dell'atto di appello ma non precisano, come invece sarebbe stato necessario, se l'hanno anche ribadita in sede di precisazione delle conclusioni. Va al riguardo rammentato che, secondo principio consolidato nella giurisprudenza di questa Corte, la parte che, in sede di ricorso per cassazione, deduce che il giudice di appello sarebbe incorso nella violazione dell'art. 112 cod. proc. civ. per non essersi pronunciato su un motivo di appello o, comunque, su una conclusione formulata nell'atto di appello, è tenuta, ai fini dell'astratta idoneità del motivo ad individuare tale violazione, a precisare - a pena di inammissibilità - che il motivo o la conclusione sono stati mantenuti nel giudizio di appello fino al momento della precisazione delle conclusioni (Cass. n. 5087 del 03/03/2010; 22/12/2021, n. 41205). 11.2.3. Il motivo è comunque inammissibile, sotto altro profilo ancora, anche perché non si confronta con la sentenza impugnata la quale, lungi dal non aver esaminato la domanda, la dichiara espressamente assorbita (v. sentenza, pag. 9, ultima riga). Tale affermazione di per sé configura pur sempre una pertinente risposta a quella domanda ed esclude pertanto possa ravvisarsi il vizio di omessa pronuncia. Deve in tal senso darsi continuità all'indirizzo già affermatosi nella giurisprudenza di questa Corte secondo cui, in tema di provvedimenti del giudice, l'assorbimento in senso improprio — configurabile quando la decisione di una questione esclude la necessità o la possibilità di provvedere sulle altre — impedisce di ritenere sussistente il vizio di omessa pronuncia, il quale è ravvisabile solo quando una questione non sia stata, espressamente o implicitamente, ritenuta assorbita da altre statuizioni della sentenza (v. ex aliis Cass. 25/01/2022, n. 2201; 03/02/2020, n. 2334; 12/11/2018, n. 28995). Ciò implica che perché la statuizione risulti viziata sotto il profilo motivazionale si deve mettere in discussione la correttezza della valutazione di assorbimento (così, in motivazione, Cass. 16/12/2020, n. 28864). Con tale valutazione però i ricorrenti omettono del tutto di confrontarsi. 12. In conclusione, il ricorso deve essere dichiarato inammissibile, con la conseguente condanna dei ricorrenti al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del presente giudizio, liquidate come da dispositivo. 13. Va dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, ai sensi dell'art. 13, comma 1- quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall'art. 1, comma 17, legge 24 dicembre 2012, n. 228, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma dell'art. 1-bis dello stesso art. 13. P.Q.M. dichiara inammissibile il ricorso. Condanna i ricorrenti al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 5.600 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del
Sentenza Cassazione n. 21978/2022 — Fons Iuris — Fons Iuris