Cassazione n. 19244/2025

25 CC ha pronunciato la seguente ORDINANZA Sul ricorso iscritto al n. r.g. 16476/2024 proposto da: [OSCURATO:PERSONA]. KG, [OSCURATO:PERSONA] S.R.L., in persona dei rispettivi legali rappresentanti pro tempore, elettivamente domiciliate in ROMA, PIAZZA D'ARACOELI 1, presso lo studio dell'avvocato [OSCURATO:PERSONA], che le rappresenta e difende; -ricorrenti - contro [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, [OSCURATO:PERSONA] 47, presso lo [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesa dagli avvocati [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA]; -controricorrente – per regolamento di giurisdizione in relazione al giudizio pendente n. 4719/2024 del TRIBUNALE di TORINO. Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 25/03/2025 dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]; lette le conclusioni scritte del [OSCURATO:PERSONA] Procuratore Generale [OSCURATO:PERSONA], il quale chiede che la Corte di Cassazione rigetti il ricorso confermando la giurisdizione del giudice italiano adito. [OSCURATO:PERSONA] 1.1. - [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA].KG, con sede in Industriestrasse 1-3, 91074 Herzogenaurach (Germania), e [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. con sede in [OSCURATO:PERSONA] 3, 507055 Cristian/Brasov (Romania), (di seguito, rispettivamente "[OSCURATO:PERSONA]" e "[OSCURATO:PERSONA]") entrambe appartenenti al [OSCURATO:PERSONA], uno dei principali sviluppatori e produttori di componenti di precisione per motori, trasmissioni e telai per un'ampia gamma di applicazioni industriali, hanno proposto regolamento preventivo di giurisdizione ex art.41 c.p.c. nei confronti di [OSCURATO:PERSONA] ( di seguito [OSCURATO:PERSONA]), con sede in [OSCURATO:PERSONA] n.213 Leini (TO), società leader nel settore della produzione e dello sviluppo di soluzioni tecnologiche all'avanguardia per il riscaldamento a induzione, in relazione al giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo pendente dinanzi al Tribunale di Torino (rg. 4719/2024). 1.2.- Va premesso che, con ricorso per decreto ingiuntivo depositato il 6 dicembre 2023 presso il Tribunale di Torino, [OSCURATO:PERSONA] aveva esposto di essere creditrice di [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] in conseguenza delle attività da queste ultime commissionate con una serie di ordini volti alla realizzazione e fornitura "di anelli su cuscinetti di grandi dimensioni per turbine eoliche, realizzati mediante tecnologia brevettata [OSCURATO:PERSONA]" e "di tooling specifici per il funzionamento degli stessi", in quanto il corrispettivo dovuto per la suddetta commessa sarebbe stato pagato solo in parte da Schaeffler, rimanendo ancora insoluti gli importi portati dalle fatture azionate in via monitoria. In data 7 dicembre 2023, il Tribunale di Torino aveva accolto il ricorso proposto da [OSCURATO:PERSONA] ed aveva emesso decreto ingiuntivo n. 7307/2023, non provvisoriamente esecutivo, ordinando di pagare nel termine di 50 giorni (i) a [OSCURATO:PERSONA] "[…] € 278.343,40 di capitale oltre interessi come da domanda", (ii) a [OSCURATO:PERSONA] "[…] € 333.726,75 di capitale oltre interessi come da domanda" e (iii) ad entrambe "[…] in solido le spese di procedura, che liquida in € 870,00 per esborsi e in € 5712,20 per competenze, oltre 15% spese generali, CPA come per legge e IVA se indetraibile; oltre successive occorrende", con avviso del diritto delle società ingiunte di proporre opposizione nel termine perentorio di cinquanta giorni dalla notifica, perfezionatasi per [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] rispettivamente in data 17 gennaio 2024 e 1° febbraio 2024. 1.3.- [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] avevano proposto opposizione con cui avevano eccepito la carenza di giurisdizione del Tribunale italiano, deducendo che era competente a decidere il Tribunale di Norimberga (Germania) o, in subordine, il giudice rumeno, ed avevano contestato in totonel merito la pretesa creditoria. Dopo aver instaurato il giudizio di opposizione al decreto ingiuntivo, le opponenti hanno proposto il regolamento preventivo di giurisdizione ex art.41 c.p.c. Il Procuratore Generale ha depositato requisitoria scritta, concludendo per il rigetto del ricorso e per la conferma della giurisdizione del giudice italiano. Le parti hanno depositato memorie. [OSCURATO:PERSONA] 2. - L e ricorrenti chiedono che venga accertata definitivamente la giurisdizione del Giudice straniero, e in particolare del Tribunale di Norimberga (Germania), come stabilito, secondo la loro prospettazione, dall'art. 1 n. 7) dell'Accordo normativo DC e dell'Accordo normativo SMC e degli Ordini-contratti sottoscritti a valle, i quali contengono un richiamo alle [OSCURATO:PERSONA] and Conditions of Purchase del [OSCURATO:PERSONA]. In subordine, le ricorrenti chiedono che sia affermata la giurisdizione del Tribunale di Norimberga con riferimento agli ordini contratto sottoscritti da [OSCURATO:PERSONA] e la giurisdizione delle Corti della Romania con riferimento agli ordini contratto sottoscritti da [OSCURATO:PERSONA]. 3. - Le ricorrenti hanno premesso di avere commissionato, nell'ottobre 2020, a [OSCURATO:PERSONA] lo sviluppo di uno specifico processo di tempra a induzione -basato su tecnologia brevettata da [OSCURATO:PERSONA] - per la realizzazione a tempra di sei diversi anelli (interni ed esterni) di cuscinetti industriali a rulli conici, di grandi dimensioni, per gli alberi del rotore di turbine eoliche. La complessiva negoziazione si era articolata in varie fasi: inizialmente erano state predisposte da SEAT le proposte/preventivo (quote) nn. 54.523.D REV.1, 54.523.C REV.1, 54.523.B REV.1 e 54.523.A REV.1 del 23.10.2020, concernenti sia lo sviluppo dei processi di tempra previsti per i vari anelli (c.d. Development contracts), sia la realizzazione di una grande macchina per la tempra ad induzione in serie (c.d. [OSCURATO:PERSONA]), in relazione alle esigenze prospettate dal [OSCURATO:PERSONA] per i propri clienti. Quindi, tra le parti erano stati stipulati due accordi normativi in data 26 ottobre 2020 di valore vincolante, denominati dalle parti “Negotiation minutes”. Le ricorrenti deducono che i due Accordi normativi avevano la funzione di disciplinare i futuri rapporti contrattuali a valle degli stessi. In particolare, entrambi gli accordi normativi prevedevano (art.2) la conclusione dei contratti vincolanti fra le parti per effetto dell'emissione degli "ordini" da parte delle società del [OSCURATO:PERSONA] e della successiva conferma da parte di [OSCURATO:PERSONA]. Aggiungono che, in entrambi gli accordi normativi appena menzionati veniva inoltre richiamata, all’art.1, la documentazione contrattuale cui fare riferimento per la disciplina dei futuri rapporti contrattuali tra le parti, specificandone i limiti di rilevanza pattizia e il relativo ordine di priorità per risolvere eventuali contrasti. Successivamente, in data 26 ottobre 2020, nel rispetto di quanto previsto all'art. 2 dell'Accordo normativo DC, venivano conclusi tutti i contratti attuativi del progetto, e in particolare: -con l'emissione in data 3 novembre 2020 dell'ordine di acquisto da parte di [OSCURATO:PERSONA] (cfr. doc. 7, ordine di acquisto n. 29243709) e conferma di [OSCURATO:PERSONA] veniva concluso un primo contratto (il c.d. "Contratto tooling"), avente ad oggetto la realizzazione della componentistica necessaria per il funzionamento della [OSCURATO:PERSONA]; -in data 6 novembre 2020, con l'emissione di due ulteriori ordini di acquisto da parte di [OSCURATO:PERSONA] e conferma di [OSCURATO:PERSONA], si perfezionavano anche due ulteriori contratti (i c.d. "[OSCURATO:PERSONA]") (doc. 8 e doc. 9, ordini di acquisto n. 29268724 e n. 29268634), aventi ad oggetto lo sviluppo dei processi di tempra degli anelli; -con l'emissione di un ultimo ordine di acquisto del 2 dicembre 2020 da parte di [OSCURATO:PERSONA] (cfr. doc. 16, ordine di acquisto n. 29423840) e conferma di [OSCURATO:PERSONA] veniva sottoscritto l'ultimo contratto (il c.d. "[OSCURATO:PERSONA]"), per la realizzazione della c.d. [OSCURATO:PERSONA]. Le ricorrenti rimarcano che i quattro ordini - contratti erano regolati, a monte, dai due Accordi normativi sottoscritti in data 26 ottobre 2020 e riportavano e replicavano espressamente, al loro interno l’art.1 dell’Accordo normativo di riferimento e la documentazione ivi elencata. In relazione ai quattro ordini-contratti, [OSCURATO:PERSONA] aveva chiesto ed ottenuto dal Tribunale di Torino il decreto ingiuntivo opposto deducendo l’inadempimento e ritenendo competente l’Autorità giudiziaria italiana. 4.-Le ricorrenti contestano la giurisdizione del Tribunale italiano e sostengono che SEAT ha radicato il giudizio monitorio innanzi al Tribunale di Torino, ritenendo erroneamente che le parti avevano richiamato – all'art. 1 n. 4) dei rispettivi Accordi no rmativi – i documenti di offerta della resistente [OSCURATO:PERSONA] nella loro interezza, ivi inclusa la disposizione di cui all'art. 2.20 che prevede "Legge applicabile. I presenti termini e condizioni e l'ordine a cui si applicano saranno disciplinati e interpretati in conformità alle leggi dell'Italia (ad esclusione delle disposizioni sul conflitto di leggi). Qualsiasi procedimento relativo a qualsiasi controversia dovrà avere luogo a Torino, Italia". Tale convincimento, a parere delle ricorrenti, è errato: esse deducono che gli artt. 1.4 dei due Accordi normativi DC e SMC richiamavano i documenti di offerta [OSCURATO:PERSONA] limitatamente alle specifiche tecniche in essi contenute, di guisa che per il resto trovavano applicazione i Termini generali e le condizioni di contratto del [OSCURATO:PERSONA], secondo quanto indicato agli artt.1.7 dei due Accordi normativi. Sostengono, cioè che i documenti di offerta predisposti da [OSCURATO:PERSONA] non erano stati recepiti negli accordi normativi nella loro interezza. Con memoria insistono nella tesi prospettata. 5.-La controricorrente [OSCURATO:PERSONA] ha contestato, anche con memoria, le avverse tesi, deducendo che: - negli Accordi normativi e negli ordini inviati da Schaeffler le parti, nell’indicare le fonti regolatrici della disciplina contrattuale, ne avevano disposto una gerarchia, pattuendo l’ordine di rilevanza, in base al quale le [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:PERSONA] prevalevano sulle [OSCURATO:PERSONA] di Contratto del [OSCURATO:PERSONA]; - le [OSCURATO:PERSONA] di contratto di [OSCURATO:PERSONA] prevedevano la giurisdizione del giudice italiano-Tribunale di Torino, oltre che l’applicabilità della legge italiana e costituivano una valida proroga della giurisdizione ai sensi dell’art.25 del Regolamento UE 1215/2012 che prevaleva rispetto alla clausola contenuta nelle Condizioni generali di Contratto di Schaeffler che stabiliva la competenza del Tribunale dei Norimberga; -ove dovessero ritenersi di pari grado le due clausole, la competenza sarebbe comunque del Foro italiano, in quanto preventivamente adito alla luce del combinato disposto dell’art.31 e del considerando 32 del Regolamento 1215/2012; -in applicazione dell’art.7 del Regolamento 1215/2012 dovrebbe comunque affermarsi la giurisdizione italiana, atteso che il luogo di consegna dei beni era presso la [OSCURATO:PERSONA] a Torino ed era stata inserita la clausola Incoterms "[OSCURATO:PERSONA]" (EXW), che disciplina non solo il trasferimento del rischio, ma anche il luogo di consegna della merce, in mancanza di patti contrari. 6.-Il ricorso va disatteso e deve essere dichiarata la giurisdizione del giudice italiano, conformemente a quanto chiesto dal P.G. nelle sueconclusioni. 7.- Va premesso al riguardo che la Corte di cassazione quando decide una questione di giurisdizione “statuisce” su di essa ex art. 382, primo comma, c.p.c., individuando il giudice fornito di potere giurisdizionale in relazione a quella specifica controversia, e, se riscontra il vizio denunciato, sostituisce la propria alla statuizione cassata, procedendo ad una diretta applicazione nel caso concreto della legge processuale. Da ciò deriva che in detta ipotesi, come in ogni altro caso in cui la censura abbia ad oggetto la violazione di una norma processuale, la Corte è anche il giudice del fatto, in quanto l’applicazione della norma postula la verifica dell’esistenza nel caso concreto della fattispecie astrattamente prevista dal legislatore ed ha, pertanto, il potere di procedere al diretto esame degli atti e delle risultanze processuali onde acquisire gli elementi di giudizio necessari per la soluzione della questione sottoposta al suo esame (v. in termini, Cass. Sez. U. n.19571/2023; Cass., Sez. Un. n. 20349/2018; Cass. Sez. Un. n. 13397/ 2007; Cass. Sez. Un. n. 10840/2003). 8.- Nel caso in esame viene, innanzi tutto, in discussione l’applicabilità della proroga della competenza, disciplinata dall’art.25 del Regolamento UE n.1215/2012: il termine proroga della competenza indica che il potere-dovere di decidere di un dato giudice viene esteso a comprendere una controversia, rispetto alla quale esso non avrebbe competenza giurisdizionale, sulla base della scelta operata dalle stesse parti litiganti. L'art.25 (Sezione 7, «Proroga della competenza») del Regolamento (UE) n. 1215/2012 (cd. [OSCURATO:PERSONA] I bis) del Parlamento europeo e del Consiglio del 12 dicembre 2012, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, applicabile alla fattispecie in relazione alla data dei contratti in esame (2020) [trovando applicazione tale regolamento a decorrere dal 10 gennaio 2015, ai sensi dell'art. 81 dello stesso], prevede: «1. Qualora le parti, indipendentemente dal loro domicilio, abbiano convenuto la competenza di un'autorità o di autorità giurisdizionali di uno Stato membro a conoscere delle controversie, presenti o future, nate da un determinato rapporto giuridico, la competenza spetta a questa autorità giurisdizionale o alle autorità giurisdizionali di questo Stato membro, salvo che l'accordo sia nullo dal punto di vista della validità sostanziale secondo la legge di tale Stato membro. Detta competenza è esclusiva salvo diverso accordo tra le parti. L'accordo attributivo di competenza deve essere: a) concluso per iscritto o provato per iscritto; b) in una forma ammessa dalle pratiche che le parti hanno stabilito tra di loro; o c) nel commercio internazionale, in una forma ammessa da un uso che le parti conoscevano o avrebbero dovuto conoscere e che, in tale ambito, è ampiamente conosciuto e regolarmente rispettato dalle parti di contratti dello stesso tipo nel settore commerciale considerato. 2. La forma scritta comprende qualsiasi comunicazione con mezzi elettronici che permetta una registrazione durevole dell'accordo attributivo di competenza... 5. Una clausola attributiva di competenza che fa parte di un contratto si considera indipendente dalle altre clausole contrattuali...». [OSCURATO:PERSONA] 19 del suddetto Regolamento stabilisce che «Fatti salvi i criteri di competenza esclusiva previsti dal presente regolamento, dovrebbe essere rispettata l'autonomia delle parti relativamente alla scelta del foro competente per i contratti non rientranti nella categoria dei contratti di assicurazione, di consumo e di lavoro in cui tale autonomia è limitata». [OSCURATO:PERSONA] 20 prevede che la validità dell'accordo di scelta del foro vada saggiato «secondo la legge dello Stato membro del foro o dei fori prescelti nell'accordo». In relazione poi al foro generale del convenuto, l'art.4 del Regolamento (Sezione I, Disposizioni generali), primo paragrafo, prevede che «A norma del presente regolamento, le persone domiciliate nel territorio di un determinato Stato membro sono convenute, a prescindere dalla loro cittadinanza, davanti alle autorità giurisdizionali di tale Stato membro». L'art.7 (Sezione II, Competenze speciali) stabilisce, quanto al foro del luogo di esecuzione delle obbligazioni contrattuali, che «Una persona domiciliata in uno Stato membro può essere convenuta in un altro Stato membro: a) in materia contrattuale, davanti all'autorità giurisdizionale del luogo di esecuzione dell'obbligazione dedotta in giudizio; b) ai fini dell'applicazione della presente disposizione e salvo diversa convenzione, il luogo di esecuzione dell'obbligazione dedotta in giudizio è: — nel caso della compravendita di beni, il luogo, situato in uno Stato membro, in cui i beni sono stati o avrebbero dovuto essere consegnati in base al contratto...». 9.- La Corte di Giustizia UE ha chiarito che il regolamento n. 1215/2012 ha abrogato e sostituito il regolamento n. 44/2001 che aveva, a sua volta, sostituito la Convenzione del 27 settembre 1968 concernente la competenza giurisdizionale e l'esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, come modificata dalle successive convenzioni relative all'adesione dei nuovi Stati membri a tale convenzione, sicché l'interpretazione fornita dalla Corte circa le disposizioni di questi precedenti strumenti giuridici vale anche per il regolamento n. 1215/2012 quando tali disposizioni possono essere qualificate come «equivalenti» (CGUE 3 settembre 2020, in causa C- 186/19; CGUE 29 luglio 2019, in causa C-451/18). La CGUE ha precisato, richiamando la propria giurisprudenza in ordine alla necessità di un'interpretazione restrittiva delle disposizioni dell'art.25 del Regolamento n. 1215/2012 in quanto esse escludono sia la competenza determinata dal principio generale del foro del convenuto, sancita all'articolo 4 di detto regolamento, sia le competenze speciali di cui agli articoli da 7 a 9 dello stesso (CGUE 28 giugno 2017, in causa C-436/2016), che il giudice adito ha l'obbligo di esaminare, in limine litis, se la clausola attributiva di competenza sia stata effettivamente oggetto di pattuizione inter partes, che deve manifestarsi «in modo chiaro e preciso», e che, al fine di soddisfare la lett. a) del paragrafo 1 dell'art.25 del regolamento n.1215/2012, secondo cui l'accordo attributivo di competenza può essere concluso per iscritto o provato per iscritto, una clausola attributiva di competenza, come quella in discussione nel procedimento principale, «stipulata in condizioni generali di vendita menzionate in fatture emesse da una delle parti contraenti, non soddisfa i requisiti previsti dalla disposizione in parola», spettando tuttavia al giudice del rinvio ogni verifica sulla forma in cui la clausola sia stata effettivamente conclusa ed anche in ordine alla ricorrenza delle ipotesi di cui alle successive lett. b) e c) della stessa disposizione, secondo le quali la clausola attributiva di competenza può altresì essere conclusa, rispettivamente, in una forma ammessa dalle pratiche che le parti hanno stabilito tra di loro o in una forma ammessa da un uso che le parti conoscevano o avrebbero dovuto conoscere. Tanto premesso, si osserva che la Corte di Giustizia, in relazione ai requisiti formali dell'accordo di proroga della giurisdizione, ha precisato che il richiamo a una clausola di proroga inserita nelle condizioni generali deve essere «espresso e inequivoco» (CGUE 19 giugno 1984, in causa C-71/83) e quindi solo se, nel testo contrattuale firmato dalle parti, siano espressamente richiamate le condizioni generali contenenti la scelta del giudice e se tali condizioni siano state effettivamente comunicate all'altro contraente (CGUE 7 luglio 2016, in causa C-222/15) ovvero siano disponibili mediante accesso ad un sito Internet, essendosi in presenza di «una comunicazione elettronica che permette di registrare durevolmente tale clausola, ai sensi di tale disposizione, allorché consente di stampare e di salvare il testo di dette condizioni prima della conclusione del contratto» (CGUE 21 maggio 2015, in causa C - 322/14). In proposito, la Corte di Giustizia aveva già affermato (CGUE 14 dicembre 1976, in causa 24/76, p. 10 –12; principi ribaditi da CGUE 24 novembre 2022, in causa C-358/21, p-40/41), per quanto riguarda la Convenzione di Bruxelles, che una clausola attributiva di competenza giurisdizionale figurante fra le condizioni generali di vendita predisposte da una delle parti rispetta, in linea di principio, il requisito della forma scritta stabilito dall’articolo 17, primo comma, di tale convenzione, nel caso in cui dette condizioni generali siano stampate a tergo del contratto e quest’ultimo contenga un richiamo espresso a siffatte condizioni generali, o ancora nel caso in cui, nel testo del loro contratto, le parti facciano riferimento ad una proposta la quale, a sua volta, si richiama espressamente alle condizioni generali, laddove tale riferimento espresso sia atto ad essere notato da una parte che usi la normale diligenza e ove sia provato che le condizioni generali contenenti la clausola attributiva della competenza sono state effettivamente comunicate alla controparte. La Corte ha tuttavia precisato che il requisito della forma scritta di cui all’articolo 17, primo comma, della Convenzione di Bruxelles non viene soddisfatto nel caso di riferimenti indiretti o impliciti ad un precedente carteggio, dato che nessuna certezza viene in tal caso fornita che la clausola attributiva di competenza abbia effettivamente costituito oggetto del contratto propriamente detto. La Corte di Giustizia nella sentenza 8 marzo 2017, in causa C- 64/17, ha, quindi, ribadito che una clausola attributiva di competenza, stipulata in condizioni generali di vendita menzionate in fatture emesse da una delle parti contraenti, non soddisfa i requisiti previsti dall’art. 25, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 1215/2012. 10.- Queste Sezioni Unite, in relazione al requisito necessario della forma scritta, hanno altresì chiarito che: i) «la clausola di proroga convenzionale della giurisdizione a norma dell'art. 17 della Convenzione di Bruxelles del 27 settembre 1968, (resa esecutiva con L. n. 804 del 1981), secondo l'interpretazione vincolante di cui alla sentenza della Corte di Giustizia CEE 14 dicembre 1976, in causa 24/76, e le modifiche introdotte dalla convenzione del Lussemburgo del 9 ottobre 1978 (resa esecutiva con L. n. 967 del 1980), non necessita della specifica approvazione richiesta dall'art. 1341 cod. civ., ma esige serie garanzie di consapevole adesione da parte del contraente che non l'ha predisposta»(Cass. Sez. U. n.7854/2001); ii) «l'accordo di deroga della giurisdizione dello Stato, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento CE n. 44 del 2001, ove ne sia parte una società, deve essere sottoscritto dal rappresentante legale di quest'ultima, non essendo all'uopo sufficiente l'inserimento della clausola di proroga della giurisdizione in atti post-negoziali (nella specie fatture e bolle di accompagnamento), atteso che tali atti sono inidonei a disciplinare, con efficacia ex ante, la giurisdizione per ogni controversia scaturente da contratti già stipulati, e sono inoltre sottoscritti da personale dipendente, non meglio identificato e comunque privo del potere di rappresentanza della società destinataria della merce» (Cass. Sez. U . n.3559/2017); iii) « il requisito della forma scritta, imposto dall'art. 23 del Regolamento CE n. 44/2001 del 22 dicembre 2000 per la clausola di proroga della giurisdizione in favore di uno degli Stati aderenti, è rispettato, ove la clausola stessa figuri tra le condizioni generali di contratto, se il documento contrattuale sottoscritto da entrambe le parti contenga un richiamo espresso alle condizioni generali suddette recanti quella clausola, senza la necessità di una specifica approvazione per iscritto» (Cass . Sez. U. n.8895/2017 ); iv ) è pienamente valida ed efficace una clausola di proroga della giurisdizione contenuta nelle condizioni generali di vendita allegate ad un'offerta della venditrice cui aveva fatto seguito l'ordine di acquisto dell'acquirente, ritualmente sottoscritto(Cass. Sez. U. n.1871/2020); v), al contrario «Qualora, nell'ambito di un contratto di compravendita tra un'impresa italiana ed una straniera, la clausola di proroga della giurisdizione in favore di uno degli Stati membri - per la quale l'art. 17 della Convenzione di Bruxelles del 27 settembre 1968 e, in seguito, l'art. 23 d MKel Regolamento (CE) n. 44 del 2001 e l'art. 25 del Regolamento (UE) n. 1215 del 2012, prescrivono il requisito della forma scritta -sia inserita tra le condizioni generali di contratto, non sottoscritte, e ad essa sia fatto riferimento soltanto mediante un rinvio, nell'indice del contratto sottoscritto, al capitolo recante le condizioni generali, si deve escludere che la clausola attributiva della giurisdizione sia stata effettivamente oggetto di una pattuizione manifestata, in modo chiaro e preciso, tra le parti e che pertanto il suddetto requisito sia stato rispettato.»(Cass. Sez. U. n. 361/2023). 11.- Al fine di applicare i principi appena richiamati al caso di specie va rilevato quanto segue, evincibile dai documenti depositati in atti. [OSCURATO:PERSONA] intervenuti tra le parti in data 26 ottobre 2020 e denominati “[OSCURATO:PERSONA]” stabiliscono la disciplina concordata per i futuri contratti tra il fornitore [OSCURATO:PERSONA] e gli acquirenti [OSCURATO:PERSONA] e Romania; essi prevedono: -- all’art.1, intitolato “Basis of the Agreement”, «a purchase order based on these negotiation minutes as well as the applicable documents mentioned herein (descending prioritization according to the listed order) 1) Content of the [OSCURATO:PERSONA] 2) Negotiation minutes 3) Technical specification sheet No. SPEC_EPW_2020_15_01_EN dated 20.10.2020 4) Technical specifications of offer No. 54.523.D REV.1, 54.523.C REV.1, 54.523.B REV.1 and 54.523.A REV.1 dated 23.10.2020 5) Guidelines for members of external companies 6) [OSCURATO:PERSONA] between supplier and customer if existing and if not otherwise agreed 7) [OSCURATO:PERSONA] and Conditions of Purchase of [OSCURATO:PERSONA] in the version valid at the time of the agreement in the negotiation minutes, if not otherwise agreed. These terms are available online at www.schaeffler.de/en. under the heading Suppliers/contractual conditions or shall be mailed upon request.» (“Base dell’accordo” «un ordine di acquisto basato su questi verbali di negoziazione nonché sui documenti applicabili qui menzionati (priorità decrescente in base all'ordine elencato) 1) Contenuto dell'ordine di acquisto 2) Verbale di negoziazione 3) Scheda tecnica n. SPEC_EPW_2020_15_01_EN del 20.10.2020 4) Specifiche tecniche dell'offerta n. 54.523.D REV.1, 54.523.C REV.1, 54.523.B REV.1 e 54.523.A REV.1 del 23.10.2020 5) Linee guida per i membri di società esterne 6) Accordo di non divulgazione tra fornitore e cliente, se esistente e se non diversamente concordato 7) Termini e condizioni generali di acquisto del [OSCURATO:PERSONA] nella versione valida al momento dell'accordo nei verbali delle trattative, se non diversamente concordato. Questi termini sono disponibili online su www.schaeffler.de/en. sotto la voce Fornitori/condizioni contrattuali o devono essere inviati per posta su richiesta.»); -- all’art.2, intitolato “Conclusion of the contract and Confirmation of Order” «In the case the customer orders the supplies and services described in this negotiation minutes, a contract shall be concluded in accordance with the terms and conditions agreed in this negotiation minutes and the annexes referred to therein. Notwithstanding this, the Contractor shall confirm the Customer's order. The order confirmation shall be sent to the contact person in the form of a copy of the order countersigned by the contractor as indicated in the order on page 1.» (“Conclusione del contratto e conferma dell'ordine” «Nel caso in cui il cliente ordini le forniture e i servizi descritti in questo verbale di negoziazione, il contratto verrà concluso in conformità ai termini e alle condizioni concordati in questo verbale di negoziazione e negli allegati ivi menzionati. Nonostante ciò, il contraente confermerà l'ordine del cliente. La conferma dell'ordine verrà inviata alla persona di contatto sotto forma di copia dell'ordine controfirmata dal contraente come indicato nell'ordine a pagina 1.» Gli accordi normativi in questione contengono il riferimento alla Schedatecnica n. SPEC_EPW_2020_15_01_EN del 20.10.2020 (p.3) ed alle Specifiche tecniche dell'offerta n. 54.523.D REV.1, 54.523.C REV.1, 54.523.B REV.1 e 54.523.A REV.1 del 23.10.2020 (p.4). Il riferimento riguarda i documenti predisposti dalla fornitrice [OSCURATO:PERSONA] denominati “quote” (offerta/proposta/preventivo) che contengono i dettagli del preventivo e si articolano ciascuno in due parti, la prima «1. [OSCURATO:PERSONA]» (dettagli del preventivo) esplica le caratteristiche tecniche di ciascuna fornitura di cui tratta, prezzi, modalità di pagamento, cronoprogramma e la seconda «2. [OSCURATO:PERSONA]» (termini e condizioni standard di vendita), identica in tutti i documenti, con un contenuto di tipo strettamente contrattuale. Tra le clausole contenute nella seconda parte vi è l’art.2.20, titolato 2.20 “[OSCURATO:PERSONA]” (Legge applicabile) che prevede «These terms and conditions and the Order to which they apply shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Country of Italy (excluding its conflict of laws provisions). Any proceeding pertaining to any such claim shall be venued in Torino, Italy. [OSCURATO:PERSONA] on Contracts for the [OSCURATO:PERSONA] of Goods does not apply.» («I presenti termini e condizioni e l'Ordine a cui si applicano saranno disciplinati e interpretati in conformità con le leggi del Paese Italia (escluse le disposizioni sui conflitti di legge). Qualsiasi procedimento relativo a tale reclamo avrà sede a Torino, Italia. [OSCURATO:PERSONA] delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci non si applica.». A seguito della conclusione degli Accordi normativi sono stati emessi gli ordini di acquisto da parte Schaeffler in data 3 novembre (ord. n. 29243709 –doc.7), in data 6 novembre (ordini n. 29268724 e n.29268634 –doc. 8 e 9) e in data 2 dicembre 2020 (n. 29423840 –doc. 16), che riportavano al loro interno il contenuto degli Accordi normativi, di cui sopra. 12.-Le ricorrenti [OSCURATO:PERSONA] sostengo che la fattispecie in esame ricade nell’ambito di applicazione dell’art.25 del Regolamento e che vi è un accordo attributivo della competenza previsto al punto 1.7 dell’accordo normativo, attuato mediante il richiamo alle condizioni generali di contratto del [OSCURATO:PERSONA], consultabili sul sito internet, che prevedono una proroga della competenzain favore del giudice tedesco del Tribunale di Norimberga o, in alcuni casi, in favore del giudice rumeno, perché il richiamo alla proposta/preventivo della SEAT, che contiene altra proroga della competenza, sarebbe circoscritto alle sole specifiche tecniche e non alle condizioni generali di contratto, ove la stessa è inserita. La convenuta SEAT deduce che l’accordo attributivo della competenza ex art.25 cit. vi è, ma è contenuto nelle proposte/preventivo (quote) dalla stessa predisposte e recepite negli Accordi normativi, ed è in favore del giudice italiano. 13.-La tesi delle ricorrenti non può essere condivisa, mentre va confermata la giurisdizione italiana, sulla scorta della proroga della competenza prevista al punto 2.20 della proposta/preventivo di [OSCURATO:PERSONA]. 13.1.- A tal proposito è dirimente osservare che negli accordi normativi, è stabilito un ordine di priorità e i preventivi di SEAT sono collocati in posizione antecedente (p.4) rispetto al richiamo delle Condizioni generali di contratto del [OSCURATO:PERSONA] (p.7). 13.2.-Inoltre, la circostanza che le proposte/preventivi di [OSCURATO:PERSONA] siano stati indicati come “specifiche tecniche dell’offerta” si spiega con la maggiore attitudine qualificante della formula in ragione del contenuto tecnico altamente specializzato della proposta di fornitura contenuta nell’accordo, ma non può far ritenere –come sostengono le ricorrenti – che il richiamo fosse circoscritto ai soli profili strettamente tecnici. Invero, l ’interpretazione propugnata dalle ricorrenti, in questi termini, non appare né logica, né coerente con l’accordo stesso, posto che lo svuoterebbe di contenuto in quanto comporterebbe l’estrapolazione della maggior parte del contenuto delle proposte che -oltre alle specifiche tecniche propriamente dette –esponevano i prezzi, i termini e le modalità di pagamento e (non solo) le condizioni generali di contratto; inoltre l’esclusione d i tutte le altre disposizioni – diverse dalla specifiche tecniche - avrebbe richiesto una esplicita e concordata esclusione. È decisivo osservare che le proposte/preventivi ( quote) predisposte da [OSCURATO:PERSONA], prima della conclusione degli Accordi normativi, hannoun contenuto complesso che non si esaurisce nella mera scheda tecnica, ma disciplina anche le condizioni contrattuali alle quali la proposta è formulata, con la specifica indicazione che si tratta di parti connesse, e contengono la clausola esplicita relativa alla proroga della competenza in favore del giudice italiano. É utile evidenziare che è espressamente previsto al punto 2.1. delle proposte/preventivo di [OSCURATO:PERSONA] (con caratteri maiuscoli nel testo originario) che «a) [OSCURATO:PERSONA] BE A [OSCURATO:PERSONA] ("Order") [OSCURATO:PERSONA]/[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] S.p.A. ("[OSCURATO:PERSONA]") [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA]'S [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] A [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA]’S [OSCURATO:PERSONA]. b) [OSCURATO:PERSONA]'S [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA].» (i seguenti termini e condizioni faranno parte di qualsiasi contratto di vendita ("ordine") per beni e/o servizi che potrebbe essere stipulato tra l'acquirente e [OSCURATO:SOCIETA]. ("[OSCURATO:PERSONA]") sia in conformità a qualsiasi proposta, risposta a richiesta di preventivo, ordine di acquisto o altro. Qualsiasi termine o condizione nell'ordine di acquisto dell'acquirente, documento di rilascio, riconoscimento o altra approvazione che siano in conflitto o incoerenti con o in aggiunti ai termini e condizioni qui indicati sono espressamente rifiutati da [OSCURATO:PERSONA] e non diventeranno parte di nessun contratto risultante tra l'acquirente e [OSCURATO:PERSONA] senza l'espresso consenso scritto di [OSCURATO:PERSONA]. b) né il riconoscimento dell'ordine dell'acquirente né l'elaborazione e la spedizione di tale ordine costituiranno l'accettazione di tali termini conflittuali, incoerenti o aggiuntivi, né tali azioni opereranno in alcun modo per modificare o cambiare i termini e le condizioni qui riportati.». Il contenuto delle proposte/preventivo di [OSCURATO:PERSONA] deve ritenersi, pertanto, integralmente sussunto negli accordi normativi stipulati tra le parti e, quindi, negli ordini successivamente emessi da Schaeffler: ne consegue che sussiste la giurisdizione italianain consonanza con la proroga della competenza concordata, ai sensi de ll’art.25 del Regolamento UE n.1215/2012. 13.3.-Tale conclusione non è revocata in dubbio dall’esame della previsione di cui al punto 1.7. (concernente l’applicazione di termini e condizioni generali di acquisto del [OSCURATO:PERSONA] nella versione valida al momento dell'accordo nei verbali delle trattative) invocata dallericorrenti quale proroga della giurisdizione, ai sensi dell’art.25 del Regolamento n.1215/2012. Essa ha un evidente contenuto residuale, perché applicabile solo «se non diversamente concordato», e risulta, quindi, incompatibile con il complessivo contenuto degli Accordi normativi, integralmente recettivi delle proposte – preventivo di [OSCURATO:PERSONA], comprensi ve delle [OSCURATO:PERSONA] di contratto predisposte da SEAT, nelle quali la clausola di proroga della competenza in favore del giudice italiano era chiaramente esplicitata e, per le ragioni già espresse, sussunta negli Accordi normativi. Va rimarcato che, il rinvio alle Condizioni generali del [OSCURATO:PERSONA] contenuto nel punto 1.7. degli Accordi normativi non è diretto e non ne prevede l’applicazione sic et simpliciter, ma solo in via eventuale e residuale, utilizzando la frase«se non diversamente concordato» che introduce margini di opinabilità nella sua formulazione, incompatibili con i requisiti di una valida clausola di proroga della competenza che richiede un espresso accordo tra le parti interessate. Ne consegue che la previsione di cui al punto 1.7. degli Accordi normativi non risponde ai requisiti evidenziati dalla giurisprudenza unionale e di legittimità a tal fine, in quanto non risulta che la clausola attributiva della competenza in favore del giudice tedesco (o rumeno), desumibile (secondo le ricorrenti) dal rinvio alle Condizioni generali di contratto del [OSCURATO:PERSONA], sia espressa ed inequivoca (Corte Gius. 19/6/1984, causa C-71/83), néche si sia manifestata «in modo chiaro e preciso» (CGUE 28 giugno 2017, in causa C-436/2016, Cass. Sez. U. n.361/2023) al fine di soddisfare la lett. a) del paragrafo 1 dell'art.25 del regolamento n.1215/2012. 13.4.- Pertanto, nemmeno si ravvisa nell’ambito della contrattazione in esame un conflitto tra due valide clausole ex art.25 del Reg. UE n.1215/2012 di proroga della competenza giurisdizionale. 13.5.-In sintesi, nel caso in esame, la clausola contrattuale 2.20 contenuta nella proposta/preventivo di [OSCURATO:PERSONA] è confluita negli Accordi normativi raggiunti dalle parti contrattuali, che hanno espressamente richiamato al punto 1.4. la proposta /preventivo di [OSCURATO:PERSONA] e la hanno recepita, clausola che è stata ribadita negli ordini di acquisto per il tramite del rinvio agli accordi normativi (riprodotti sul punto, negli ordini); la clausola 2.20 della proposta di [OSCURATO:PERSONA] si configura inequivocabilmente come clausola di proroga in favore della giurisdizione (esclusiva) italiana rientrando nell'ambito dei possibili diversi accordi mediante i quali l’art. 25 del Regolamento n.1215/2012 consente di contemperare l'esclusività del criterio di competenza giurisdizionale legale. Al contrario la previsione di cui al p.1.7. degli Accordi normativi non dimostra che sia intervenuta in maniera espressa e inequivoca una pattuizione inter partes, manifestata «in modo chiaro e preciso» in merito all’applicabilità della clausola di proroga della competenza in favore del giudice tedesco (o rumeno) contenuta nelle [OSCURATO:PERSONA] di contrat