Cassazione n. 15170/2026

sentati e difesi dall’avv. [OSCURATO:PERSONA],giusta procura in calce al ricorso;– ricorrenti –[OSCURATO:SOCIETA]., in persona del l.r.p.t., rappresentata edifesa dagli avv.ti [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] eAngelo Anglani, giusta procura in atti;– controricorrente –r.g. n. 14516/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 14516/2022Numero sezionale 2159/2026Numero di raccolta generale 15170/2026Data pubblicazione 20/05/2026E nei confronti di– intimati –avverso la sentenza della Corte di appello di Venezia n. 725/2022 del29 marzo 2022;udita la relazione svolta nella camera di consiglio non partecipata del13 maggio 2026 dal [OSCURATO:PERSONA].RILEVATO CHE1. [OSCURATO:PERSONA] e la [OSCURATO:PERSONA] OU(in prosieguo, breviter: “i ricorrenti”) hanno proposto ricorso incassazione, affidato a due motivi, avverso la sentenza con cui laCorte di appello di Venezia ha confermato la sentenza del localeTribunale che aveva respinto la domanda, anche da essi proposta,avente a oggetto la declaratoria di nullità della clausola n. 12 delcontratto di investimento in partecipazioni sottoscritto con [OSCURATO:SOCIETA]. (in prosieguo, breviter: “[OSCURATO:PERSONA]”) per violazione delpatto leonino di cui all’art. 2265 cod. civ. e per l’assoluta incertezzasui criteri di quantificazione delle somme dovute alla [OSCURATO:PERSONA] in ipotesidi esercizio dell’opzione put di vendita della partecipazione acquisitanel capitale della società beneficiata dal progetto di finanziamento, laWalking [OSCURATO:SOCIETA]., nonché per violazione dei principi di correttezza ebuona fede da parte della [OSCURATO:PERSONA] nel concreto esercizio della predettaopzione.r.g. n. 14516/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 14516/2022Numero sezionale 2159/2026Numero di raccolta generale 15170/2026Data pubblicazione 20/05/20262. [OSCURATO:PERSONA] ha resistito con controricorso, mentre Ferrari BKs.r.l., il [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. e il Fallimento HDPEs.r.l., altre società coinvolte nell’operazione, sono rimaste intimate.3. La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva,ha ritenuto:3.1 che l’art. 12 del contratto di finanziamento prevedetre distinte opzioni put, ciascuna autonoma dall’altra,segnatamente riconducibili: 12.3: al verificarsi di una riduzione delcapitale per perdite, di una causa di scioglimento edell’assoggettamento della società beneficiata dall’operazione auna procedura concorsuale; 12.4: entro centottanta giorni dalverificarsi della mancata approvazione del bilancio di esercizio dellapartecipata o in presenza di diseconomia di gestione oltre unadeterminata soglia; 12.5: in qualunque momento decorsiquarantotto mesi dalla sottoscrizione dell’aumento di capitale efino al termine del periodo di investimento;3.2 che, nella specie, l’opzione put era stata esercitatadalla [OSCURATO:PERSONA] ai sensi dei punti 12.3 e 12.4, sicché del tuttoininfluente era ai fini del giudizio la questione della validità dellaclausola 12.5;3.3 che la doglianza inerente alle modalità dideterminazione della valorizzazione dell’uscita della [OSCURATO:PERSONA], purprospettata dagli appellanti ai sensi dell’art. 2265 cod. civ., ineffetti era qualificabile come attinente a una pretesaindeterminatezza dell’oggetto e, in tali termini, non era fondata,posto che con il ricorso monitorio, e con i relativi documenti iviallegati, la [OSCURATO:PERSONA] aveva dato specificamente conto di come erapervenuta a quantificare l’importo richiesto in esito dall’eserciziodell’opzione, rispetto alla quale gli odierni ricorrenti non avevanor.g. n. 14516/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 14516/2022Numero sezionale 2159/2026Numero di raccolta generale 15170/2026Data pubblicazione 20/05/2026mosso sin dal primo grado alcuna specifica contestazione, dovendosolo rilevarsi che nessuna invalidità poteva riconoscersi nemmenoalla ivi prevista previsione di una remunerazione supplementarealla [OSCURATO:PERSONA] per la messa a disposizione del denaro perl’investimento, in sé non illecita, salva l’ipotesi, nella specie nondedotta e comunque non rilevabile, dell’abnormità dellosbilanciamento delle rispettive prestazioni o della violazione pereffetto di esse del divieto del patto leonino.4 Le parti hanno depositato memoria.CONSIDERATO CHE1. Il ricorso lamenta:a. Primo motivo: «I. Error in procedendo: violazione dell’art.112 c.p.c. (mancata corrispondenza tra il chiesto e ilpronunciato) in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.»,deducendo la nullità della sentenza impugnata per aver violato ilprincipio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato siccome,dopo aver principiato dalla corretta individuazione del ruolo disocio operativo in capo alla [OSCURATO:PERSONA], avrebbe omesso dipronunciarsi sulla questione del divieto di patto leonino e sullanatura abusiva dell’esercizio dell’opzione put da parte dellapredetta.Il motivo è inammissibile, per concorrenti ragioni.In primo luogo, sussiste violazione del principio dicorrispondenza tra chiesto e pronunciato solo ove il giudiceometta di pronunciarsi su una domanda o su un’eccezione insenso stretto formulate dalle parti in lite, laddove tale situazionenon trova applicazione ove il giudice, nel motivare il rigetto diquanto domandato, utilizzi argomentazioni giuridiche diverse daquelle proposte dalla parte nei propri scritti difensivi, potendo inr.g. n. 14516/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 14516/2022Numero sezionale 2159/2026Numero di raccolta generale 15170/2026Data pubblicazione 20/05/2026tali casi muoversi censura alla motivazione resa, peraltro neilimiti di quanto previsto dall’art. 360, primo comma, n. 5) cod.proc. civ. (in senso conforme, Cass. Sez. 3, Ordinanza n. 34762del 28/12/2024; id. Sez. 5, Ordinanza n. 27551 del23/10/2024). Da tanto consegue che, avendo la Corte territoriale(da pag. 19 a pag. 23) espressamente riconosciuto che laquestione dedotta atteneva al patto leonino e alla sua dedottaviolazione, il motivo in esame, da un canto, non coglie la ratiodecidendi, essendo stato escluso nel merito che l’eserciziodell’opzione abbia violato la predetta norma e, d’altro canto, nonè idoneo, per come formulato, a far ritenere correttamentecensurata la motivazione resa sul punto dal giudice di appello.b. Secondo motivo: «II. Error in iudicando: violazione degliartt. 2265, 1322, 1331, 1375, 1366 in relazione all’art. 360,comma 1, n. 3 c.p.c.», deducendo l’erroneità della sentenzaimpugnata laddove ha escluso nella specie la violazione dell’art.2265 cod. civ., dal momento che i ricorrenti avevano dimostratoche tanto le condizioni di esercizio dell’opzione, quanto ilmeccanismo di remunerazione a esso conseguente, violavano ildivieto contenuto nel predetto articolo, determinando l’esclusioneper la [OSCURATO:PERSONA], socio operativo e non finanziario, di qualsivogliarischio di impresa, determinando per quest’ultima unarricchimento del tutto scollegato dalla sorte della societàWalking Pipe, destinataria del comune investimento finanziarionel relativo capitale di rischio.Il motivo è inammissibile, sia perché non coglie la ratio decidendidella sentenza impugnata che, come detto a commento delprimo motivo di ricorso (e specificamente da pag. 22 a pag. 24)accerta che nell’art. 12 del contratto erano enucleabili tre distinter.g. n. 14516/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 14516/2022Numero sezionale 2159/2026Numero di raccolta generale 15170/2026Data pubblicazione 20/05/2026e autonomamente operanti ipotesi di exit concesse alla Venetoper effetto dell’esercizio dell’opzione put (giudizio nonefficacemente contrastato dalla censura in esame sotto il profilodell’errata applicazione dei canoni dell’ermeneutica contrattuale);sia perché il motivo è, in sostanza, totalmente versato in fatto,pretendendo di dimostrare la correttezza della diversaconclusione della natura unitaria delle tre ipotesi e dellaconseguente violazione del divieto del patto leonino in capo alsocio [OSCURATO:PERSONA], ulteriormente unilateralmente qualificato comesocio operativo, ciò che dovrebbe indurre questa Corte di solalegittimità a compiere una nuova valutazione delle allegazioni edelle prove acquisite in atti, che in questa sede non è consentita.In diritto, va rilevata anche la correttezza dell’inquadramento delc.d. patto leonino, contenuta nella sentenza impugnata, avendoquesta Corte (Cass. Ord. n. 27283/24) affermato, dopo ildeposito della sentenza impugnata, che quindi citagiurisprudenza di legittimità precedente, che l’elementocaratterizzante il patto leonino è lo “stravolgimento” del ruolo delsocio per effetto della sua totale e costante estromissione dallaaffectio societatis, che si verifica quando per effetto del patto lastessa società subisce una completa modificazione dell’assettoproprietario, sì da porsi con la causa societatis in totale contrasto(in tal modo dovendo interpretarsi la locuzione normativaladdove menziona l’esclusione del socio «da ogni» partecipazioneagli utili o alle perdite); estromissione che deve essere, altresì,contemporaneamente anche costante, perché l’effetto di totalealterazione deve risultare tendenzialmente irreversibile pereffetto della pattuizione vietata e non risolversi in un’alterazionetranseunte dei diritti patrimoniali del socio.r.g. n. 14516/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 14516/2022Numero sezionale 2159/2026Numero di raccolta generale 15170/2026Data pubblicazione 20/05/2026E la Corte territoriale, altrettanto senza alcuna specificacontestazione nel ricorso per cassazione, ha accertato in fattoche, nella specie, il diritto di exit è stato esercitato dalla Venetoper effetto dell’opzione, in presenza delle ipotesi disciplinate dainumeri 12.3 e 12.4 del relativo contratto (in presenza, quindi, diriduzione del capitale al di sotto del limite legale, indice di unagrave difficoltà della società a svolgere la propria attività dellasocietà partecipata); circostanze che il ricorso non contestaefficacemente in questa sede, limitandosi a opporre allaconclusione della Corte territoriale, giudicata non corretta, unapropria alternativa conclusione che, però, va valutata come deltutto inidonea a determinare la cassazione della sentenzaimpugnata, in assenza di previa dimostrazione della sussistenzanella sentenza impugnata sul punto di una delle tassative ipotesipreviste dall’art. 360 cod. proc. civ., declinate come detto inmaniera ammissibile alla luce del rispettivo ambito diapplicazione.2. La soccombenza regola le spese.3. Ai sensi dell'art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolodi contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a normadel comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n.4315 del 20 febbraio 2020). P.Q.M4. La Corte dichiara inammissibile il ricorso; condannaNazzareno Rimbano e la [OSCURATO:PERSONA] OU arifondere alla [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. le spese della presente fase dilegittimità, che liquida in complessivi euro 15.200,00, di cui euror.g. n. 14516/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 14516/2022Numero sezionale 2159/2026Numero di raccolta generale 15170/2026Data pubblicazione 20/05/2026200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15per cento e agli accessori di legge; dà atto della sussistenza deipresupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti,di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quelloprevisto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stessoarticolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 13 maggio2026.Il PresidenteMauro [OSCURATO:PERSONA].g. n. 14516/2022Cons. est. [OSCURATO:PERSONA]