Cassazione n. 09324/2025

ha pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n.38712/2019 R.G. proposto da : [OSCURATO:PERSONA], elettivamente domiciliatain [OSCURATO:PERSONA] 1/A, presso lo studio dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE]), rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE]) -ricorrente- contro [OSCURATO:PERSONA], elettivamente domiciliata in ROMA , [OSCURATO:PERSONA] 67, presso lo studio dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE]), che l a rappresenta e difende unitamente agli avvocati [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE]) e [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE]) -controricorrente- avverso il DECRETO d el TRIBUNALE di ROMA n. 26483/2012 depositatoi l 14/11/2019 . Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/03/2025 dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] Il G.D. del Tribunale di Roma ha rigettato la domanda principale, formulata da [OSCURATO:SOCIETA]., di insinuazione, in prededuzione, al passivo della [OSCURATO:SOCIETA]. in [OSCURATO:PERSONA] delcredito di € 3.873.800 ed ha accolto la domanda subordinata di ammissione dello stesso credito in via privilegiata ex art. 2756 c.c.. Il Tribunale di Roma, con decreto n. 4399, depositato il 14.11.2019, in accoglimento dell’opposizione ex art. 98 L.F. proposta da [OSCURATO:PERSONA], ha ammesso quest’ultima al passivo della predetta procedura di amministrazione straordinaria in prededuzione, ex artt. 50 e 51 D.L. n. 270/1999 ed ex art. 74 L.F., per il medesimo importo di € 3.873.800,00, quale credito maturato ante commissariamento in esecuzione dei contratti conclusi con [OSCURATO:SOCIETA]. Il giudice di primo grado, dopo aver affermato che la dichiarazione di subentro del [OSCURATO:PERSONA] in un rapporto negoziale pendente, ai fini dell’art. 50 d.lgs n. 270/1999, poteva ritenersi formalmente integrata anche in assenza di formule sacramentali e/o di utilizzo di termini quali “subentro” e “subingresso”, ha ritenuto che andasse interpretat o come dichiarazione di subentro il contenuto della missiva del 15.2.2011, inviata a [OSCURATO:SOCIETA]., con cui il Commissario, rispondendo al reiterato interpello formalmente rivoltogli dalla società al fine di conoscere la sua volontà di sciogliersi, ovvero subentrare, nei rapporti contrattuali, aveva espressamente dichiarato il proprio intendimento “di non voler esercitare la facoltà di recesso nei rapporti tra noi in essere”. Il Tribunale di Roma ha, altresì, ritenuto che i contratti, stipulati nel 2009, per i quali era stata fatta la dichiarazione di subentro (sia quello di controcarenatura in attuazione della c.s. [OSCURATO:PERSONA], sia quello avente ad oggetto l’esecuzione di lavori di manutenzione) erano tra loro causalmente e funzionalmente collegati ed entrambi funzionali all’attuazione degli scopi primari della procedura di amministrazione straordinaria e di salvaguardia del patrimonio aziendale. Avverso il predetto decreto ha proposto ricorso per cassazione la [OSCURATO:SOCIETA]. in Amministrazione straordinaria affidandolo a due motivi. [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. ha resistito in giudizio con controricorso. Entrambe le parti hanno depositato memorie ex art. 380 bis. 1 c.p.c.. [OSCURATO:PERSONA] 1. Con il primo motivo è stata dedotta la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 50 d.lgs n. 270/1999, 1 bis D.L. n. 134/2008. La ricorrente contesta l’interpretazione con cui il Tribunale ha ritenuto che la dichiarazione del [OSCURATO:PERSONA] “di non voler esercitare la facoltà di recesso nei rapporti tra noi in essere” andassequalificata come dichiarazione di subentro ex art. 50 d. lgs n. 270/1999 nei contratti ancora in essere tra le parti dopo l’apertura della procedura di amministrazione straordinaria. Ad avviso della ricorrente, in quella sopra riportata tra virgolette, non è dato riscontrare alcuna dichiarazione con cui, in modo espresso ed inequivoco, il commissario straordinario abbia manifestato la volontà non solo di mantenere in esecuzione i rapporti, ma anche di subentrare nei relativi rapporti negoziali. 2. Il motivo è inammissibile. Va osservato che la ricorrente non fa che censurare, inammissibilmente, l’interpretazione del contenuto di un atto avente natura negoziale. A questo proposito questa Corte, in tema di interpretazione contrattuale, ha costantemente enunciato il principio di diritto - applicabile anche agli atti unilateralinei limiti della compatibilità con la particolare natura e struttura di tali negozi (vedi Cass. n. 9127/2015) - secondo cui per far valere una violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale, occorre non solo fare puntuale riferimento alle regole legali d'interpretazione, mediante specifica indicazione dei canoni asseritamente violati ed ai principi in esse contenuti, ma altresì precisare in qual modo e con quali considerazioni il giudice del merito se ne sia discostato, con l'ulteriore conseguenza dell'inammissibilità del motivo di ricorso che si fondi sull'asserita violazione delle norme ermeneutiche o del vizio di motivazione e si risolva, in realtà, nella proposta di una interpretazione diversa (vedi Cass. n. 9461/2021, vedi anche Cass.n. 16987/2018; Cass. n. 10554 del 30/04/2010, n. 22102 del 19/10/2009). Nel caso di specie la ricorrente, con l’apparente doglianza della violazione di legge in materia di subentro di contratti già pendenti all’apertura dell’amministrazione straordinaria, ha, in realtà, censurato un apprezzamento di fatto del Tribunale, una sua interpretazione, senza neppure contestare la violazione delle norme di ermeneutica contrattuale (da svolgersi, comunque, necessariamente secondo i criteri sopra illustrati), né il vizio di motivazione, peraltro, comunque, insussistente, avendo il giudice di primo grado ben evidenziato che la predetta dichiarazione del Commissario “di non voler esercitare la facoltà di recesso nei rapporti tra noi in essere” era stata conseguente al formale interpello della società, che aveva posto allo stesso Commissario l’alternativa secca se intendesse sciogliersi ovvero subentrare nei rapporti contrattuali. Inoltre, giuridicamente corretta è l’affermazione del Tribunale di Roma secondo cui l’espressa manifestazione della volontà di subentro del [OSCURATO:PERSONA], ai fini di cui all’art. 50 d.lgs n. 270/1999, non richiede formule sacramentali, purché dall’espressione pronunciata dal Commissario possa evincersi una precisa ed inequivoca volontà in tal senso, da interpretarsi ad opera del giudice di merito secondo gli ordinari canoni di ermeneutica contrattuale. 3. Con il secondo motivo è stata dedotta la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 51 e 52 d.lgs n. 270/1999, 74 e 111 L.F., da 1362 a 1371 c.c.. Lamenta la ricorrente che il Tribunale di Roma ha ritenuto applicabile alla fattispecie in esame l’art. 74 L.F., ritenendo che entrambi i contratti stipulati dalle parti fossero riconducibili a quelli di durata ovvero esecuzione continuata o periodica, non considerando che i singoli interventi di [OSCURATO:SOCIETA] sulla flotta Si.RE, MAR., dopo l’apertura della procedura concorsuale, rappresentavano l’adempimento non di due contratti ad esecuzione continuata, ma di un contratto d’appalto e di un accordo quadro per la manutenzione, riparazione ed ormeggio. In sostanza, era evidente che per entrambe le fattispecie in esame (controcarenatura di navi ed esecuzione di interventi manutentivi) le prestazioni di [OSCURATO:SOCIETA] avevano ad oggetto un facere puntuale e non certo un dare o un facere in via continuativa o periodica. 4. Il motivo è inammissibile. Va, in primo luogo, osservato che è giuridicamente erronea l’affermazione di parte ricorrente secondo cui i contratti di appalto non potrebbero essere inquadrati tra i contratti ad esecuzione continuata o periodica. Questa Corte, come recentemente ribadito nell’ordinanza n. 5585/2025, si è già espressa secondo un avviso rispetto a quanto affermato dalla ricorrente e in questi termini: “ 2.30. Si tratta, peraltro, di una conclusione che vale anche in caso di subentro del commissario straordinario nel contratto d’appalto (art. 81, comma 1°, l.fall.), tutte le volte in cui, alla luce degli accertamenti in fatto operati dal giudice di merito, possa essere qualificato, appunto, come un “contratto ad esecuzione continuata o periodica”: la norma prevista dall’art. 74 cit., infatti, nel testo successivo alle modifiche introdotte dal d.lgs. n. 169/2007, fa espresso riferimento al caso in cui il curatore (nonché, come detto, il commissario straordinario) “subentra” in un (qualsiasi) “contratto ad esecuzione continuata o periodica” di prestazioni (e non più soltanto, come nel testo previgente di tale norma, nel contratto di somministrazione o di vendita a consegne ripartite), ivi compresi quelli che abbiano ad oggetto prestazioni continuative o periodiche di facere (cfr. Cass. n. 16650 del 2022, con riguardo ad un contratto d’appalto di servizi, nel quale la prestazione, più che nella “rielaborazione di materia”, consisteva “nella produzione di una certa attività …”). In ogni caso, anche in questo motivo la ricorrente non fa che censurare, inammissibilmente, un’interpretazione del giudice di primo grado, il quale ha accertato un collegamento negoziale tra il contratto di controcarenatura di navi e quello di manutenzione, riparazione ed ormeggio di navi ed il fatto che gli intervenuti manutentivi erano stati previsti in via continuativa e programmata nel tempo. Orbene, premesso che è orientamento consolidato di questa Corte (vedi Cass. n. 22353/2021; vedi anche Cass. 20634/2018) quello secondo cui anche l’esistenza di un collegamento negoziale – nel caso di specie neppure contestato - forma oggetto di un apprezzamento di fatto che si sottrae al sindacato di legittimità, ove sorretto da un’adeguata motivazione ed immune da vizi logici e giuridici, la ricorrente ha contestato l’interpretazione del giudice di merito in ordine alla natura di contratti di esecuzione continuata o periodica riguardante i rapporti in essere tra le parti, limitandosi ad enunciare, genericamente, le norme di ermeneutica contrattuale asseritamente violate, senza neppure indicare e precisare in qual modo e con quali considerazioni il giudice del merito se ne fosse eventualmente discostato. 5. Le spese di lite seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo. P.Q.M La Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese processuali che liquida in € 7.200,00, di cui € 200,00 per esborsi, oltre spese forfettarie nella misura del 15% ed accessori di legge. Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del DPR 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versament