Cassazione n. 31393/2025

a pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n.9333/2019 R.G. proposto da [OSCURATO:PERSONA] (già' [OSCURATO:PERSONA]), rappresentatae difesa dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] , -ricorrente- contro [OSCURATO:PERSONA] 3 [OSCURATO:PERSONA], elettivamente domiciliatain [OSCURATO:PERSONA], N 5, presso lo studio dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA], rappresentatae difeso dagli avvocati [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] , -controricorrente- avverso la SENTENZA d ella CORTE D'APPELLO di MILANOn.4093/2018depositata il 13.9.2018. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22.10.2025 dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. si opponeva al decreto ingiuntivo n.3107/2013 del Tribunale di Milano col quale le si era ingiunto il pagamento, in favore della [OSCURATO:SOCIETA]., degli importi (€191.955,19 oltre interessi legali dalla domanda e rivalutazione monetaria) dovuti in forza di un accordo concluso il 25.7.2008 per lo sviluppo di impianti di produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile eolica (progetti Isca della Ricotta, [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA]). L’opponente deduceva che, mutate le circostanze di fatto e la normativa di settore e divenuto quindi più rischioso il programma di produzione energetica pattuito, aveva deciso di cedere alla società [OSCURATO:SOCIETA]. (d'ora in poi EDP) i progetti eolici parzialmente sviluppati. Esponeva altresì che, con l'accordo integrativo concluso il 6.12.2010 con l’opposta, era stata stabilita la corresponsione, in favore di quest’ultima, di una percentuale dell’importo pagato dalla EDP alla Relight per la cessione di ciascun progetto e che, malgrado il regolare versamento di tale somma, la [OSCURATO:SOCIETA] aveva agito in via monitoria per ottenere importi ulteriori e non dovuti. Si costituiva tardivamente la [OSCURATO:SOCIETA]., che sosteneva l'infondatezza dell'opposizione, in quanto l'accordo integrativo non prevedeva solo la sua partecipazione agli utili di cessione dei progetti alla EDP, regolarmente corrisposti dalla cedente [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., ma anche in percentuale sulle rate successive legate alle attività di assistenza e sviluppo degli impianti in questione. Il Tribunale di Milano, con la sentenza n. 10135/2016, revocava il decreto ingiuntivo opposto e rigettava le pretese avanzate dalla [OSCURATO:SOCIETA]., che interponeva appello avverso la predetta pronuncia. Nella resistenza dell’appellata, con la sentenza n. 4093/2018 del 27.6/13.9.2018, la Corte d'Appello di Milano accoglieva il gravame. [OSCURATO:PERSONA] di seconde cure riteneva che la percentuale indicata nell’accordo integrativo afferisse al corrispettivo percepito dall’appellata per la cessione del progetto nella sua interezza, comprensivo anche delle attività di assistenza e sviluppo dei progetti; statuiva, inoltre, che detta percentuale dovesse essere determinata su ogni tranche di corrispettivo maturato e corrisposta “pari passu” con il pagamento che l’appellata avrebbe ottenuto a seguito della cessione dei progetti alla EDP, confermava però la revoca del decreto ingiuntivo opposto, che erroneamente aveva riconosciuto la rivalutazione monetaria su un credito di valuta in assenza di prova del maggior danno, e condannava quindi la [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. (poi [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. in liquidazione) al pagamento in favore della [OSCURATO:SOCIETA]. di € 191.955,19 oltre interessi legali dalla domanda al saldo ed al pagamento delle spese processuali del doppio grado. Avverso tale sentenza la [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. in liquidazione, già [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., ha proposto ricorso a questa Corte, sulla scorta di quattro censure, e la [OSCURATO:SOCIETA]. ha resistito con controricorso. Nell’imminenza dell’adunanza camerale, la sola controricorrente, per la quale si sono costituiti gli avvocati [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] in sostituzione dell'avv. [OSCURATO:PERSONA], rinunciante, ha depositato memoria ex art. 380 bis.1 c.p.c.. [OSCURATO:PERSONA] Preliminarmente va respinta l'eccezione di inammissibilità del ricorso per difetto di chiarezza e di sinteticità sollevata dalla controricorrente, in quanto il ricorso ha ricostruito in modo puntuale i fatti, le posizioni assunte dalle parti e le contrastanti decisioni di primo e secondo grado con le contrapposte argomentazioni di supporto, per cui non vi é stata alcuna violazione dell'art. 366 n. 3) c.p.c., ed il difetto di sinteticità non può ritenersi di per sé causa di un'inammissibilità non prevista dalla legge solo per l'inosservanza di protocolli d'intesa sulla lunghezza degli atti processuali. 1) Col primo motivo, ai sensi dell’art. 360, comma 1°, n. 3) c.p.c., la ricorrente denuncia la violazione di legge in relazione agli artt.1362 e 1363 cod. civ.. [OSCURATO:PERSONA] di seconde cure avrebbe erroneamente interpretato la clausola II a) contenuta nell'accordo integrativo del [OSCURATO:DATA_NASCITA], ritenendola riferita a tutti i corrispettivi maturati dalla ricorrente nei confronti della cessionaria in relazione ai progetti eolici, e non invece al solo credito per la cessione dei progetti; inoltre, avrebbe estraniato la clausola II b) dal tenore complessivo delle pattuizioni stipulate inter partes, focalizzandosi esclusivamente sulle espressioni “pari passu” e “tranches di pagamento” in essa contenute. 2) Col secondo motivo, ai sensi dell’art. 360, comma 1°, n. 3) c.p.c., la ricorrente si duole della violazione di legge in relazione agli artt. 1366 e 1369 cod. civ.. Nell’affermare il diritto della resistente alla percentuale sul raggiungimento dei MW prefissati (le milestone) dei progetti per l’attività di assistenza prestata dalla [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. a favore della EDP anche tramite la [OSCURATO:SOCIETA]., la Corte territoriale avrebbe compiuto un’esegesi dell’accordo integrativo contraria al canone della buona fede e allo scopo pratico perseguito dalle società con la sottoscrizione dell'accordo integrativo, consentendo alla resistente di ottenere un ingiustificato arricchimento, ovverosia di percepire un corrispettivo per servizi da essa mai prestati. Il primo motivo, attinente all'asserita violazione da parte della Corte distrettuale, in relazione all'art. 360 comma primo n. 3) c.p.c., dei criteri interpretativi del contratto degli articoli 1362 (interpretazione della comune intenzione delle parti sulla base del significato letterale del contratto tenendo conto anche del comportamento complessivo delle parti posteriore alla conclusione del contratto) e 1363 (interpretazione complessiva delle clausole contrattuali) cod. civ., ed il secondo motivo, attinente all'asserita violazione da parte della Corte distrettuale, in relazione all'art. 360 comma primo n. 3) c.p.c., dei criteri interpretativi del contratto degli articoli 1366 (interpretazione secondo buona fede) e 1369 (interpretazione di espressioni che possano avere più significati nel senso più conveniente alla natura ed all'oggetto del contratto) cod. civ., possono essere esaminati congiuntamente e sono infondati. La sentenza impugnata, infatti, ha correttamente preso le mosse dalla considerazione che il rapporto tra la [OSCURATO:SOCIETA] e la [OSCURATO:PERSONA] SRL era inizialmente regolato dalla scrittura privata del 25.7.2008, che prevedeva in favore della controricorrente un corrispettivo del 3% del fatturato annuo dell'energia prodotta, al netto dell'IVA, per un periodo almeno ventennale, sia per la predisposizione di alcuni progetti di realizzazione di impianti eolici per la produzione di energia elettrica ([OSCURATO:PERSONA] in Comune di Banzi, Isca della Ricotta in Comune di Melfi e [OSCURATO:PERSONA] in Comune di Melfi), sia per le attività di sviluppo ed assistenza operativa di tali impianti, e stabiliva che in caso di trasferimento dei progetti ad una società di progetto, o ad un terzo, [OSCURATO:SOCIETA] avrebbe assunto verso i medesimi gli stessi obblighi e conseguito da essi per le attività di sviluppo gli stessi corrispettivi; che pertanto, quando la [OSCURATO:PERSONA] SRL, nelle more divenuta titolare dei progetti e dei beni relativi ad essi, aveva deciso di contrattarne la cessione alla società EDP, sganciandosi dalle attività di sviluppo ed assistenza operativa ai progetti affidate alla [OSCURATO:SOCIETA], quest'ultima e la [OSCURATO:PERSONA] SRL, con l'accordo integrativo del [OSCURATO:DATA_NASCITA], avevano previsto l'automatica risoluzione dell'accordo del [OSCURATO:DATA_NASCITA], col venir meno dei reciproci obblighi e diritti da esso previsti, in caso di trasferimento dei progetti suddetti da parte della [OSCURATO:PERSONA] SRL, concordando per il sacrificio delle aspettative di lucro della [OSCURATO:SOCIETA] legate allo sviluppo di quei progetti, la corresponsione ad essa del 20,364% dell'importo che sarebbe stato pagato dalla società EDP alla [OSCURATO:PERSONA] SRL, per la cessione di quei progetti, secondo le stesse tempistiche e tranche di pagamento da esse concordate. Nell'interpretazione della fondamentale clausola II B dell'accordo integrativo del [OSCURATO:DATA_NASCITA] ("Il corrispettivo di cessione sarà corrisposto a [OSCURATO:SOCIETA] pari passu, ossia in conformità sulla base delle medesime tempistiche e tranche di pagamento che verranno effettuate in favore di [OSCURATO:PERSONA] da parte di EDP per la cessione del relativo Progetto A" ossia dei progetti sopra elencati), chiaramente connesso alla clausola II A, che prevedeva l'indicata percentuale, la Corte distrettuale ha correttamente evidenziato che l'interpretazione seguita dal giudice di primo grado, poi riproposta in questa sede da parte ricorrente, secondo la quale la percentuale in questione si sarebbe dovuta applicare solo sul compenso per la cessione dei progetti degli impianti già pagato, e non su quello per le connesse attività di sviluppo e di assistenza operativa legate al raggiungimento di determinate milestones stabilite nell'accordo di cessione dei progetti poi pattuito dalla [OSCURATO:PERSONA] SRL con la EDP (attività poi svolte da un'altra società, la [OSCURATO:SOCIETA]), era contraria al principio dell'interpretazione letterale ed alla comune intenzione delle parti desumibile dal loro comportamento anteriore e successivo all'accordo integrativo del [OSCURATO:DATA_NASCITA]. L'uso delle parole "pari passu", indicativo di una consecuzione di pagamenti, ed il riferimento alle stesse tempistiche e modalità di pagamento che sarebbero state pattuite dalla [OSCURATO:PERSONA] SRL con la EDP per ciascun progetto di impianto eolico ceduto, non potevano essere riferiti, per la loro formulazione letterale, al solo pagamento una tantum del corrispettivo per l'attività di progettazione, e dovevano nel dubbio riferirsi anche al pagamento del corrispettivo per le attività di sviluppo e di assistenza operativa dei progetti medesimi, per i quali appunto veniva in rilievo una pluralità di pagamenti scansionati nel tempo, dovendosi peraltro privilegiare, ai sensi dell'art. 1367 cod. civ., l'interpretazione che consenta alle clausole dubbie di produrre qualche effetto, a quella che invece privi tali clausole di qualunque effetto. Nel seguire quest'interpretazione, conforme a buona fede perché ha tenuto conto sia dell'interesse della [OSCURATO:PERSONA] SRL a svincolarsi dai pregressi impegni contrattuali con la [OSCURATO:SOCIETA] ed a cedere i progetti degli impianti eolici a terzi, sia dell'interesse di tale ultima società a non perdere le aspettative di lucro che le derivavano dalle attività di sviluppo ed assistenza operativa dei progetti in base al pregresso accordo del 25.7.2008, e non soltanto come fatto in primo grado, dell'interesse della [OSCURATO:PERSONA] SRL, la Corte distrettuale ha altresì considerato, a scopo confermativo dei criteri dell'interpretazione letterale e secondo buona fede, e meramente aggiuntivo, il comportamento anteriore e successivo delle parti. Sotto questo profilo la Corte distrettuale ha dato peso, oltre che all'originario contratto del 2008 ed al successivo accordo di cessione dei progetti concluso dalla [OSCURATO:PERSONA] SRL con la [OSCURATO:SOCIETA] (EDP), anche ad una serie di circostanze, indicative della consapevolezza della [OSCURATO:PERSONA] SRL di essere ancora tenuta al pagamento in favore della [OSCURATO:SOCIETA] della percentuale pattuita, sui pagamenti alla prima dovuti dalla EDP, nonostante il già avvenuto pagamento del compenso per la cessione dei progetti medesimi, ed in particolare: 1) l'annotazione nel libro giornale della [OSCURATO:PERSONA] SRL delle note pro forma delle fatture ancora da pagare inviatele dalla [OSCURATO:SOCIETA], senza contestazioni da parte dei legali rappresentanti della [OSCURATO:PERSONA] SRL; 2) la e.mail sottoscritta dal dipendente della [OSCURATO:PERSONA] SRL, Bettinelli, inviata per conoscenza anche al legale rappresentante di quella società e non contestata, nella quale si comunicava che le suddette fatture erano state messe a debito sul bilancio del 2011 della [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA] sussistono quindi le violazioni dei criteri interpretativi lamentate, e semmai la ricorrente ripropone inammissibilmente in questa sede un'interpretazione alternativa dell'accordo integrativo del [OSCURATO:DATA_NASCITA], che é stata motivatamente disattesa dalla Corte d'Appello di Milano. Sul punto é sufficiente rammentare che l'interpretazione é un accertamento di fatto, sindacabile per violazione dei criteri interpretativi di legge, o per vizio di motivazione, ma non é consentita la mera contrapposizione di una interpretazione diversa da quella criticata, che é sufficiente che sia plausibile e non é necessario che sia l'unica interpretazione possibile (tra le innumerevoli: Cass. ord. 5.10.2025 n. 26765; Cass. sez. lav. ord.3.7.2024 n. 18214; Cass. n. 18375/2006; Cass. n. 22979/2004; Cass. n.12468/2004; Cass. n.7740/2003; Cass. n. 12366/2002; Cass. n. 11053/2000). 3) Col terzo motivo, ai sensi dell’art. 360, comma 1°, n. 5) c.p.c., si censura l’omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio, in relazione alle risultanze del bilancio 2012 della [OSCURATO:SOCIETA].. Malgrado la specifica allegazione sul punto svolta dall'attuale ricorrente, la Corte distrettuale avrebbe omesso di esaminare le risultanze del bilancio 2012 della società resistente e il relativo valore probatorio circa l’insussistenza del credito da quest’ultima azionato in via monitoria. Il terzo motivo di ricorso, formulato ai sensi dell'art. 360 comma primo n. 5) c.p.c. ed inerente all'omessa considerazione di un fatto decisivo, asseritamente rappresentato dalla circostanza che nel bilancio dell'anno 2012 della [OSCURATO:SOCIETA] la stessa risulterebbe debitrice per € 40.000,00 nei confronti della [OSCURATO:PERSONA] SRL, (vedi nota integrativa al bilancio 2012 di [OSCURATO:SOCIETA] prodotta come documento 8 in primo grado) e non creditrice della somma riportata nel decreto ingiuntivo n.3107/2013 del Tribunale di Milano, é infondato. La suddetta circostanza, infatti, non può ritenersi decisiva, in quanto la sentenza impugnata ha ricostruito la comune intenzione delle parti seguendo i criteri dell'interpretazione letterale, dell'interpretazione complessiva delle clausole e della buona fede ed applicando il principio di conservazione della clausola dubbia, ed ha fatto riferimento al comportamento successivo all'accordo integrativo del [OSCURATO:DATA_NASCITA] solo allo scopo di confermare la validità dell'interpretazione data in base a quei criteri ermeneutici. In ogni caso per giurisprudenza consolidata di questa Corte "il bilancio di una società di capitali regolarmente approvato, al pari dei libri e delle scritture contabili dell'impresa soggetta a registrazione, fa prova, ai sensi dell'art. 2709 cod. civ., in ordine ai debiti della società medesima, il cui apprezzamento è affidato alla libera valutazione del giudice del merito" (Cass. ord. 22.10.2024 n.27330; Cass. 18.2.2016 n. 3190; Cass. 14.3.2013 n. 6547), per cui non si tratta di una prova legale vincolante, e vale il principio che la valutazione del materiale istruttorio e l'individuazione delle prove alle quali attribuire maggiore, o minor peso, nella ricostruzione dei fatti, é riservata al giudice di merito, nell'ambito del principio del libero convincimento, ed esula dall'ambito applicativo dell'art. 360 comma primo n. 5) c.p.c. (vedi in tal senso ex multis Cass. ord. 22.10.2021 n. 29579). 4) Col quarto motivo, ai sensi dell’art. 360, comma 1°, n. 5) c.p.c., la ricorrente lamenta l’omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio, in relazione alla mancata realizzazione dei progetti eolici oggetto di cessione e alle pattuizioni contenute negli artt. 3.2, 3.3 e 3.4 dei contratti conclusi dalla [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. con la EDP. [OSCURATO:PERSONA] di secondo grado avrebbe erroneamente limitato il suo esame agli importi originariamente fatturati dall’odierna ricorrente alla cessionaria, omettendo di valutare le ulteriori vicende che hanno riguardato i progetti eolici oggetto di cessione e di calcolare l’importo da versare all’odierna resistente sulla base delle somme effettivamente percepite dalla ricorrente, al netto di quanto aveva dovuto restituire alla EDP per il mancato raggiungimento dei livelli di MW prefissati. Col quarto motivo di ricorso, anch'esso riferito all'art. 360 comma primo n. 5) c.p.c., la parte ricorrente si duole che, benché avesse chiesto in via subordinata, per l'ipotesi in cui il corrispettivo pattuito in favore della [OSCURATO:SOCIETA] nell'accordo integrativo del [OSCURATO:DATA_NASCITA] non fosse riferito solo alla cessione dei progetti compiuta dalla [OSCURATO:PERSONA] SRL a favore della EDP, di ridurre quel corrispettivo in base ai MW effettivamente prodotti dagli impianti ceduti a quest'ultima se inferiori a quelli prefissati, la Corte distrettuale non abbia considerato la mancata realizzazione dei progetti eolici e delle pattuizioni contenute negli articoli 3.2, 3.3 e 3.4 dei contratti conclusi dalla ricorrente con la EDP. Tale ultimo motivo é inammissibile, perché non si confronta con la motivazione addotta sul punto dalla sentenza impugnata, che ha respinto tale domanda subordinata, evidenziando, che nell'accordo integrativo del [OSCURATO:DATA_NASCITA], il corrispettivo dovuto dalla [OSCURATO:PERSONA] SRL alla [OSCURATO:SOCIETA], determinato in percentuale in base alle aspettative di redditività dei progetti, era stato ricollegato a quanto sarebbe stato pagato dalla EDP alla [OSCURATO:PERSONA] SRL a seguito della cessione dei progetti degli impianti eolici e delle connesse attività di sviluppo e di assistenza operativa, e quindi non ai MW effettivamente prodotti dagli impianti ceduti, e che era pacifico che l'importo fatturato dalla [OSCURATO:SOCIETA] corrispondeva esattamente alla percentuale calcolata sull'importo pagato dalla EDP alla [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA] ricorrente si é limitata a definire illogica tale motivazione, certamente non definibile come inesistente, o meramente apparente ed idonea a soddisfare il minimum costituzionale, rimarcando che i progetti eolici oggetto di cessione non sarebbero stati realizzati, ma ancora una volta ha solo inammissibilmente contrapposto una propria autonoma interpretazione dell'accordo integrativo a quella seguita e correttamente motivata dalla Corte distrettuale, risultata pienamente plausibile. Va infine considerato che le singole pattuizioni dei contratti conclusi dalla [OSCURATO:PERSONA] SRL con la EDP, in base all'art. 1372 cod. civ., avevano efficacia tra le parti che avevano concluso quei contratti, e non certo per la [OSCURATO:SOCIETA], ad essi rimasta estranea, per la quale contavano solo in base alla previsione dell'accordo integrativo i pagamenti effettivamente compiuti dalla EDP alla [OSCURATO:PERSONA] SRL in dipendenza della cessione dei progetti e delle attività di sviluppo ed assistenza operativa connesse. Le spese processuali del giudizio di legittimità, liquidate in dispositivo, seguono la soccombenza e vanno poste a carico della ricorrente. Occorre dare atto che sussistono i presupposti processuali di cui all’art. 13 comma 1-quater D.P.R. n. 115/2002 per imporre un ulteriore contributo unificato a carico della ricorrente, se dovuto. P.Q.M La Corte rigettail ricorso e condanna la ricorrente al pagamento i n favore della controricorrente delle spese del giudizio di legittimità, liquidate in€ 200,00 per