Cassazione n. 03279/2026

ha pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 4154/2019 R.G. proposto da: [OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difeso d a ll’avvocato [OSCURATO:PERSONA]; -ricorrente - contro [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesa d a ll’avvocato [OSCURATO:PERSONA], unitamente agli avvocati [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]; -controricorrente - avverso la SENTENZA dellaCORTE D'APPELLO di VENEZIA n. 89/2018 , depositata il 20/06/2018; udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/02/2025dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] 1. Con delibera [OSCURATO:PERSONA] n. 19933/2017, [OSCURATO:PERSONA] di Schio veniva sanzionatoex artt. 94, comma 2, e 191, comma 2 d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (‘T.U.F.’) in quanto componente p.t. del C onsiglio di Amministrazione (‘CdA’) della [OSCURATO:PERSONA] di Vicenza (‘BPVi’) nel periodo di 10 mesi compreso tra il 26.04.2014 e il 10.02.2015, per la mancata rappresentazione, nei P rospetti 2014 e 2015 relativi ad emissioni di obbligazioni della Banca, di informazioni concernenti la concessione alla clientela di finanziamenti strumentali alla sottoscrizione e acquisto di azioni della Banca, con conseguente ricaduta sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell’emittente. La sanzione, basata su un accertamento condotto dalla [OSCURATO:PERSONA] nel periodo tra il [OSCURATO:DATA_NASCITA] e il 24.02.2016, veniva irrogata in solido alla Banca emittente, con obbligo di regresso nei confronti degli esponenti aziendali della BPVi autori delle violazioni. 1.1. La vicenda si inserisce nel preliminare episodio che ha portato la BPVi alla liquidazione coatta amministrativa condotta dal Ministero dell’economia e delle finanze su proposta della Banca d’Italia. Nel 2014 e nel 2015 la BPVi, intendendo effettuare un'offerta al pubblico di strumenti finanziari (obbligazionia tasso fisso e variabile, per un controvalore complessivo collocato pari ad euro 643.695.000,00), predispose, ai sensi dell’art. 94 T.U.F., i relativi Prospetti di Base, rispettivamente pubblicati il 07.02.2014 (PB 2014) e il 0 5. 0 2. 20 15 (PB 2015); in tali Prospetti di Base vennero rispettivamente incorporati, mediante supplemento, il Documento di Registrazione (‘D.R.’) pubblicato il 0 9. 0 5. 20 14 (DR 2014, approvato dalla [OSCURATO:PERSONA] l’[OSCURATO:DATA_NASCITA]) e il Documento di Registrazione pubblicato l’[OSCURATO:DATA_NASCITA] (DR 2015, approvato dalla [OSCURATO:PERSONA] il [OSCURATO:DATA_NASCITA]). [OSCURATO:PERSONA], ai sensi dell’art. 191, comma 2, T.U.F. , contestò a numerosi esponenti aziendali, tra cui l’odierno ricorrente, il fatto che la Banca, in violazione dell’art. 94, comma 2, T.U.F. , aveva omesso di riportare nei Documenti di Registrazione del 2014 e del 2015 informazioni relative all’esistenza, entità ed effetti del c.d. «capitale finanziato». Erano assenti, cioè, le informazioni circa i finanziamenti che l’Emittente, nel periodo [OSCURATO:DATA_NASCITA]-28.02.2015, aveva erogato alla propria clientela per la sottoscrizione o l’acquisto di azioni proprie, per un totale complessivo di circa un miliardo di euro , c osì determinando l'impossibilità per gli investitori di acquisire notizie utili a pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell'Emittente, nonché sui prodotti finanziari, in violazione dell'art . 94 , comma 2, T.U.F., edell'art 191, comma 2, T.U.F. 2. La delibera veniva opposta da Rossi di Schio innanzi alla Corte d’Appello di Venezia che, con sentenza n. 89/2018, rigettava l’opposizione ponendo a suo carico le spese processuali. Sosteneva la Corte, per quanto ancora di interesse: -dal quadro probatorio emergeva in maniera del tutto esaustiva la conoscenza, ovvero la conoscibilità in capo all'opponente del c.d. fenomeno del capitale finanziato, ed era certo che le informazioni ad esso relative avessero caratteristiche di rilevanza tale da integrare la fattispecie di informazioni necessarie affinché gli investitori potessero pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell’emittente. Ne discendevache la responsabilità a titolo di colpa per le violazioni concernenti l’omissione di tali informazioni nella documentazione offerta riguardava tutti i componenti del CdA, sebbene privi di deleghe specifiche alla redazione dei Prospett i , come nel caso di specie, trattandosi di irregolarità compiute nell’esecuzione di attribuzioni proprie degli stessi; - d oveva escludersi che le modifiche alla P arte V del d.lgs. n. 58/1998 trovavano applicazione alle violazioni commesse prima dell'entrata in vigore delle disposizioni di attuazione adottate dalla [OSCURATO:PERSONA] della Banca d'Italia, poiché così disponeval'art. 6 del d.lgs. n. 72/2015, che non presentavaprofili di incostituzionalità; -appariva senz'altro congrua la quantificazione della sanzione, in quanto andava evidenziato che all'opponente , componente del C d A , erastato ingiunto il pagamento di euro 10.000,00 , somma che, tenuto conto della forbice edittale che andava da euro 5.000,00 a d euro 500.000,00,era assai prossima al minimo. 3. La suddetta pronuncia è impugnata per la cassazione da [OSCURATO:PERSONA] di Schio, con ricorso affidato a tre motivi , illustrati anche da memoria. [OSCURATO:PERSONA] concontroricorso, illustrato da memoria. [OSCURATO:PERSONA] 1. Con il primo motivo si deduce, exart. 360, comma 1, n. 3) c.p.c. falsa applicazione degli artt. 94, commi 2 e 8,e 191, comma 2, T.U.F. , nonché dell’art. 1 legge n. 689/1981. Il ricorrente si duole dell’errore di diritto in cui è incorsa la corte territoriale per aver erroneamente individuato il soggetto responsabile nell’odierno ricorrente. In particolare, di Schio evidenzia che i fatti oggetto di contestazione riguardavano un periodo precedente all’accettazione della carica e, quindi, non conoscibili al ricorrente. A sostegno della doglianza si evidenzia che ben prima dell’accettazione della carica da parte del Rossi di Schio (29.04.2014), il CdA aveva conferito ampia delega a soggetti ben determinati, tra i quali non figura l’odierno ricorrente. Oltre al fatto che la responsabilità del contenuto del prospetto de ve essere ascritta alla persona giuridica Banca. 1.1. Il motivo è infondato. 1.2. Occorre premettere che non è pertinente il richiamo del ricorrente al disposto dell’art. 94, comma 8, T.U.F., nel testo applicabile ratione temporis; tale disposto, infatti, attiene alla responsabilità civile nei confronti dei danneggiati, non alla responsabilità per illecito amministrativo, come emerge palese dall’espresso riferimento della lettera della legge. 1.3. Quanto all’imputabilità della persona giuridica (BPVi), salvo quanto si preciserà più oltre (punti 2.2.-2.4.2.), le sanzioni amministrative previste dal T.U.F.sono disciplinate dagli stessi principi ordinatori fissati dalla legge n. 689/1981, alla cui stregua gli illeciti amministrativi sono ascrivibili alle persone fisiche che hanno posto in essere le condotte che li integrano e non agli enti per cui tali persone fisiche hanno agito (Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 24010-03.08.2022; Cass. Sez. 3, Ordinanza n. 4158 del 2019). Per quanto attiene, in particolare, agli obblighi informativi gravanti sui membri del CdA, con specifico riferimento al contenuto del Prospetto I nformativo il Collegio condivide la ricostruzione della normativa come si legge in motivazione (v. sentenza, pp. 48-58) e, in particolare, il rapporto tra norme di derivazione interna (v. soprattutto art. 2381 codice civile) e di derivazione eurocomunitaria (v. circolare n. 285/2013 Banca d’Italia, che trae origine dalle regole di corporate governanceintrodotte dalla direttiva comunitaria 2013/36/UE). Da tale interazione di normeemerge che la normativa bancaria di settore ha introdotto in capo ai componenti del CdA obblighi ancor più stringenti rispetto a quelli previsti dalla disciplina di diritto comune in materia di governo societario, conferendo peraltro agli amministratori non esecutivi un ruolo centrale nel sistema della governance della banca, essendo loro affidato il compito di favorire l’assunzione di decisioni che, nelle materie di supervisione strategica, siano il frutto di un confronto effettivo (v. circolare n. 285, Parte I, Titolo IV, cap.1, sez. IV, §.1). Il peculiare dovere di attivazione gravante sugli amministratori non esecutivi segna un ulteriore punto di distacco della normativa regolamentare rispetto all’impianto del codice civile, atteso che- diversamente da quanto si legge nell’art. 2381, comma 6 , cod. civ. – la normativa regolamentare attribuisce loro il dovere di tenersi adeguatamente informati, indipendentemente dalla presenza di segnali d’allarme,sulla gestione e sull’organizzazione aziendale (Circ. 285/13, Parte I, Titolo IV, capitolo 1, sezioneIV, § 2.2). 1.4. Nel caso che ci occupa, il ricorrente mette in rilievo soprattutto due aspetti che escluderebbero la riferibilità dell’illecito al medesimo nel suo elemento oggettivo. 1.4.1. Innanzitutto, l’attività finalizzata all’emissione e al deposito dei D.R.sarebbe stata posta in essere prima che il ricorrente accettasse la carica di consigliere e dopo le sue dimissioni. Più precisamente, le approvazioni dei due D.R. da parte dell’organo gestorio sarebbero intervenute con delibera del 01.04.2014 (D.R. 2014) – dunque prima della presa di possesso del ruolo di consigliere, avvenuta il 29.04.2014 – nonché con delibera del 31.03.2015 (D . R . 2015) – dunque successivamente alla cessazione dell’incarico, avvenuta il [OSCURATO:DATA_NASCITA]. In secondo luogo, le informazioni omesse riguardavano non solo fatti pregressi all’accettazione della carica, ma anche inconoscibili dal di Schio, atteso che è impensabile che un nuovo arrivato possa immediatamente rendersi conto della situazione aziendaledi un ente complesso qual è una banca di estese dimensioni, e possa immediatamente rilevare da solo patologie risalenti negli anni. 1.4.2. Senonché, alla luce del quadro normativo sopra delineato, nonché dell’orientamento costante di questa Corte, resta fermo che incombe su tutti gli amministratori di società per azioni un dovere di vigilanza sul generale andamento della gestione, che non viene meno nella ipotesi di attribuzioni proprie di uno o più amministratori (nel caso di specie, le deleghe conferite al Presidente e ai [OSCURATO:PERSONA] del Cda), restando anche in tal caso a carico dei medesimi l'onere della prova di essersi diligentemente attivati per porre rimedio alle illegittimità rilevate (Cass. Sez. 2, Sentenza n. 10751 del 17/04/2019; Cass. Sez. 6 -1, Ordinanza n. 6998 del 21/03/2018). La complessa articolazione della struttura organizzativa di una società di investimenti non può comportare l'esclusione o anche il semplice affievolimento del potere-dovere di controllo che compete a ciascun componente, sanzionabile a titolo di omissione quoad functione, stante l'obbligo di vigilanza in funzione non soltanto della salvaguardia degli interessi degli azionisti nei confronti di atti di abuso di gestione da parte degli amministratori, ma anche della verifica dell'adeguatezza delle metodologie dirette al controllo interno della società di investimenti, secondo parametri procedimentali dettati dalla normativa regolamentare [OSCURATO:PERSONA] (Cass. Sez. 2, ordinanza n. 17399 del 30.05.2022; Cass. n. 1602/2021; Cass. n. 6037/2016). Tali obblighi si cònnotano in termini particolarmente incisivi per gli amministratori di società che esercitano attività bancaria, prospettandosi, in tali ipotesi, non solo una responsabilità di natura contrattuale nei confronti dei soci della società, ma anche quella, di natura pubblicistica, nei confronti dell'Autorità di vigilanza (Cass. n. 19556/2020). Il dovere di agire informati dei consiglieri non esecutivi delle società bancarie non va rimesso, nella sua concreta operatività, alle segnalazioni provenienti dai rapporti degli amministratori delegati, giacché anche i primi devono possedere ed esprimere una costantee adeguata conoscenza del business bancario e, essendo compartecipi delle decisioni di strategia gestionale assunte dall'intero consiglio, hanno l'obbligo di contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi di tutte le aree della banca e di attivarsi in modo da poter efficacemente esercitare una funzione di m onitoraggio sulle scelte compiute dagli organi esecutivi, non solo in vista della valutazione delle relazioni degli amministratori delegati, ma anche ai fini dell'esercizio dei poteri, spettanti al CdA, di direttiva o avocazione concernenti operazioni rientranti nella delega (Cass. n. 24851/2019; Cass. n. 5606/2019; Cass. n. 2620/2021). Il fatto che il ricorrente fosse privo di deleghe non lo esimeva, dunque, da responsabilità, non potendo a tal fine invocare la settorialità delle proprie competenze, dato che l'accettazione dell'incarico di amministratore non esecutivo imponeva il rispetto di tutti gli oneri ed obblighi connessi alla carica, in linea con quanto a livello di normativa primaria detta l'art. 2381,comma 6 , c od. civ. 1.5. Nel caso che ci occupa, neanche può dirsi che il dovere di diligenza non si estenda al di Schio per essere rimasto in carica per un periodo di tempo troppo breve per potersi rendere conto della situazione e per poter così intervenire con utili strumenti correttivi (Cass. n. 10751 del 2019, cit.; Cass. n. 6998 del 2018, cit.). Dalle vicende che hanno dato àdito alla pretesa sanzionatoria di [OSCURATO:PERSONA], come accuratamente ricostruite in sentenza (v. soprattutto pp. 28-32), emergono le ragioni per cui non potesse dubitarsi né dell’esistenza né della conoscenza da parte dei membri del CdA del c.d. capitale finanziato; la Corte di merito evidenzia l’importanza di una nota [OSCURATO:PERSONA], portata a conoscenza del CdA del 27.05.2014 (quando di Schio era in carica) con la quale l’organo di vigilanza sollecitò espressamente la Banca a porre particolare attenzione proprio al tema dei finanziamenti correlati all’acquisto di azioni derivanti dagli aumenti di capitale del 2014 (v. sentenza p. 59, ultimo capoverso). 1.5.1. Rientrava, dunque, negli obblighi di diligenza del ricorrente attivarsi per accertare che tali informazioni, sicuramente necessarie ai fini del corretto convincimento all’acquisto di azioni di nuova emissione, fossero state opportunamente e adeguatamente inserite nei D.R. 2014 e 2015 allegati ai [OSCURATO:PERSONA], benché al D i Schio non fosse stata delegataalcuna attività specifica su di essi. 1.6. Infine, in risposta a quanto sostenuto dal ricorrente in memoria, si deve precisare che la motivazione della sentenza della Corte veneziana oggetto di impugnazione non è identica a quella della sentenza già cassata da questa Corte con ordinanza n. 24010/2022. Secondo quanto riscontrato da questa Corte nell’ordinanza sopra citata, la sentenza n. 88/2018 della Corte Di Appello di Venezia aveva erroneamente ritenuto il ricorrente responsabile non per l’illecito contemplato dall’art. 94 co. 2 T.U.F. - oggetto di contestazione e sanzione da parte della [OSCURATO:PERSONA] - bensì per l’illecito di cui all'art. 94, comma 7 del T.U.F., che sanziona l’omessa predisposizione di un supplemento del Prospetto nei casi indicati dalla disposizione citata. Nel caso che ci occupa, di contro, a tale illecito la sentenza n. 89/2018 della Corte d’Appello veneziana fa solo un cenno (p. 64, 1° capoverso), mentre – come risulta già ampiamente da quanto sopra riportato – tutta l’argomentazione del giudice territoria le si sviluppa inequivocabilmente attorno all’illecito contestato da [OSCURATO:PERSONA] nella delibera n. 19933 del 30.03.2017, ossia l’omissione di qualsivoglia informazione nei D.R. 2014 e 2015 sui considerevoli finanziamenti erogati da BPVi alla clientela per l’acquisto di azioni proprie (v. in particolare sentenza impugnata, p. 32, 3° capoverso, ove la Corte così conclude: «La condotta omissiva ascritta all'opponente nella delibera impugnata si sostanzia nella mancata rappresentazione nei DR 2014 e di DR 2015, incorporati nei prospetti di base del 2014 e del 2015, del fenomeno del ‘capitale finanziato’, della cui esistenza, ammessa dalla stessa banca nella sopraindicata relazione di gestione, non può dubitarsi»; v. anche p. 13, ultimo capoverso; p. 14 primi due righi). Tanto basta a chiarire perché l’ordinanza di questa Corte n. 24010/2022 aveva cassato la sentenza n. 88/2018 della Cor t e d’Appello di Venezia, mentre altrettanto non potrebbe fare questo Collegio– per lo meno sotto il profilo gravato - rispetto a lla sentenza n. 89/2018 della medesima Corte, attesa la sostanziale e indubbia diversità delle motivazioni delle due pronunce impugnate. 2. Con il secondo motivo si deduce, ex art. 360, comma 1, n. 3) cod. proc. civ.,violazione dell’art. 49 [OSCURATO:PERSONA] –Legge successiva più favorevole consistente nell’esclusione della punibilità di persone fisiche in caso di condotte poco rilevanti prevista dall’art. 190-bis introdotto dall’art. 5 del d.lgs. n. 72/2015 - Necessità di disapplicazione dell’art. 6 d.lgs. n. 72/2015. Il ricorrente ritiene che l’art. 190-biscomma 1 sia una sanzione penale alla luce dei criteri di valutazione Engel; in quanto materia sostanzialmente penale deve godere delle garanzie degli artt. 6 e 7 CEDU, nonché di quelle dell’art. 49 della stessa Carta. In particolare, a seguito della riforma del 2015 che ha inciso sull’art. 190-bis, comma 1, lett. a) T.U.F. , a rispondere dell’illecito, formalmente amministrativo ma sostanzialmente penale, è l’ente o la società se per le violazioni previste dai commi 1, 2 e 3 l’osservanza di tali disposizioni era a queste richiesta, con la conseguenza che solo la Banca e non l’odierno ricorrente, potrebbe subire tali sanzioni. Solo in via residuale ed eccezionale, si colloca la responsabilità delle persone fisiche componenti gli organi di gestione e controllo dell'impresa. La Corte di appello ha, invece, erroneamente negato la natura penale dell’illecito e, di conseguenza, l’applicazione dello ius superveniens sulla base dell’art. 6, comma 2, del d.lgs. n. 72/2015, che esclude l'applicazione retroattiva delle modifiche più favorevoli apportate dal comma 3 dello stesso art. 6; norma sulla quale pende questione di legittimità costituzionale. 2.1. Anche il secondo motivo non merita accoglimento. 2.2. E’ opportuno, innanzitutto, chiarire che la Corte costituzionale – intervenuta nelle more del presente giudizio - ha dichiarato l'illegittimità dell'art. 6, comma 2, del decreto legislativo 12 maggio 2015, n. 72 nella parte in cui esclude l'applicazione retroattiva delle modifiche apportate dal comma 3 dello stesso art. 6 alle sanzioni amministrative previste per l'illecito disciplinato dall'art. 187-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, contestualmente avendo cura di precisare che, riguardo al quesito se la retroattività della lex mitiorsia applicabile anche alle sanzioni amministrative, non sussiste alcun vincolo di matrice convenzionale in ordine alla previsione generalizzata, da parte degli ordinamenti interni dei singoli Stati aderenti, del principio della retroattività della legge più favorevole, da trasporre nel sistema delle sanzioni amministrative (v. Corte cost., sentenza n. 63/2019, punto 6.2., che richiama il precedente n. 193 del 2016). Previsione generalizzata la cui introduzione, secondo la valutazione del giudice delle leggi, avrebbe finito «per disattendere la necessità della preventiva valutazione della singola sanzione (qualificata «amministrativa» dal diritto interno) come «convenzionalmente penale», alla luce dei criteri Engel» (v. Corte cost., sentenza n. 193 del 2016 cit.). 2.3. Sulla questione attinente alla garanzia convenzionale della retroattività della legge più favorevole per violazioni da considerarsi penale ai sensi della CEDU, è sufficiente rimettersi a quanto chiarito dal Giudice delle leggi , secondo il quale rispetto a singole sanzioni amministrative che abbiano natura e finalità «punitiva», il complesso dei principi enucleati dalla Corte di Strasburgo a proposito della materia penale - ivi compreso, dunque, il principio di retroattività della lex mitior - non potrà che estendersi anche a tali sanzioni, nei limiti, tuttavia, dettati dalla stessa Corte costituzionale e dalla Corte EDU. Mentre, infatti, l'irretroattività in peius della legge penale costituisce un «valore assoluto e inderogabile», la regola della retroattività in mitius della legge penale (e, quindi, di specifiche sanzioni amministrative con finalità punitiva) «è suscettibile di limitazioni e deroghe legittime sul piano costituzionale, ove sorrette da giustificazioni oggettivamente ragionevoli» (Corte Cost., sentenza n. 236 del 2011). La giurisprudenza costituzionale è, in tal modo, giunta ad assegnare al principio derogabile della retroattività della lex mitior in materia penale (come anche rispetto a sanzioni amministrative valutate singolarmente) un duplice, e concorrente, fondamento. L'uno -di matrice domestica - riconducibile allo spettro di tutela del principio di eguaglianza di cui all'art. 3 Cost. L'altro -di origine internazionale, ma avente ora ingresso nel nostro ordinamento attraverso l'art. 117, primo comma, Cost. - ricond ucibile all'art. 7 CEDU, nella lettura offertane dalla giurisprudenza di Strasburgo (Grande Camera della Corte EDU, 17 settembre 2009, Scoppola c. Italia ; Corte EDU, decisione 27 aprile 2010, Morabito c. Italia; Corte EDU, sentenza 24 gennaio 2012, [OSCURATO:PERSONA] c. Romania; Corte EDU, sentenza 12 gennaio 2016, [OSCURATO:PERSONA] c. Andorra; Corte EDU, sentenza 12 luglio 2016, Ruban c. Ucraina ), nonché alle altre norme del diritto internazionale dei diritti umani vincolanti per l'Italia che enunciano il medesimo principio, tra cui gli stessi artt. 15, comma 1, del Patto internazionale relativo ai diritti civili e politici e l’art. 49, par. 1, della CDFUE (Corte Cost., sentenza n. 63 del 21.03.2019). Ciò ha indotto la Consulta a concludere che il valore tutelato dal principio in parola «può essere sacrificato da una legge ordinaria solo in favore di interessi di analogo rilievo [...]. Con la conseguenza che lo scrutinio di costituzionalità exart. 3 Cost., sulla scelta di derogare alla retroattività di una norma più favorevole al trasgressore deve superare un vaglio positivo di ragionevolezza, non essendo a tal fine sufficiente che la norma derogatoria non sia manifestamente irragionevole» (Corte cost.,sentenza n. 393 del 2006). 2.4. Appare, a questo punto, chiaro che le censure elevate dal mezzo di gravame in esame devono essere convogliate verso la questione dirimente relativa alla natura afflittiva o meno della fattispecie sanzionatoria di cui all'art. 191, comma 2, T.U.F. Secondo la giurisprudenza comunitaria,per stabilire la sussistenza di un'accusa di natura penale occorre impiegare tre criteri: la qualificazione giuridica della misura secondo il diritto nazionale, la natura nonché il grado di severità della «sanzione». Sebbene i suddetti criteri (c.d. Engel) siano alternativi e non cumulativi, e per quanto debba aversi riguardo alla misura della sanzione edittale e non alla gravità della sanzione alla fine inflitta –va, tuttavia , considerato che la valutazione sull'afflittività economica di una sanzione non può essere svolta in termini totalmente astratti, ma devenecessariamente essere rapportata al contesto normativo nel quale la disposizione punitiva si inserisce. 2.4.1. Conriguardo alla sanzione comminata nel caso di specie al ricorrente, può escludersi la natura penale per la qualificazione giuridica (di illecito amministrativo) attribuita chiaramente dal legislatore; per la natura (assenza di un divieto di generale applicabilità, essendo la norma indirizzata ad una platea ristretta di possibili destinatari - i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle banche, nonché assenza di finalità retributive, trattandosi di illeciti derivanti da trasgressioni di norme che impongono obblighi comportamentali riferiti all'organizzazione dei servizi finanziari), e grado di severità (assenza della connotazione dell'afflittività economica). Sotto quest’ultimo profilo, è opportuno precisare che, secondo la formulazione applicabile ratione temporis, l’importo della sanzioni era compreso nella forbice edittale da euro cinquemila a euro cinquecentomila; come anticipato, la valutazione sull'afflittività economica di una sanzione non può comunque essere svolta in termini totalmente astratti e assoluti, ma dev’essere necessariamente rapportata al contesto normativo nel quale la disposizione sanzionatoria si inserisce e al bene giuridico tutelato: deve considerarsi, da un lato, che nell'ordinamento sezionale del credito e della finanza sono previste sanzioni amministrative pecuniarie che possono ascendere a molti milioni di euro; dall'altro lato, che viene in rilievo la tutela dei consumatori degli investitori, nonché del mercato finanziario e del risparmio (Cass. Sez. 2, Sentenza n. 1154 del 11/01/2024). 2.4.2. In definitiva, si ritiene di confermare le numeros e pronunce di questa Corte che hanno escluso la natura penale delle sanzioni previste dal T.U.F.diverse da quelle di cui agli artt. 187 - bis e ter T.U.F. , ribadendo che i principi convenzionalinon possono indurre a ritenere che una sanzione qualificata come amministrativa dal diritto interno abbia - sempre e a tutti gli effetti - natura sostanzialmente penale (Cass. n. 23814/2019; Cass.n. 1621/2018; Cass. n. 8855/2017; Cass.n. 770/2017; Cass.n. 3433/2016). La natura amministrativa della sanzione di cui all'art. 191 T.U.F. (incluse le ipotesi in cui, come affermano le sentenze. n. 8047/2019 , n. 1621/2018, n. 8805/ 20 18, n. 8806/ 20 18, n. 27365/ 20 18, sono previsti massimi edittali più alti di quello di cui al comma secondo di tale articolo) deriva, in definitiva, dall'impossibilità - in base ai criteri Engel di equipararle alle misure previste per la manipolazione del mercato exart. 187-ter T.U.F. (la cui natura sostanzialmente penale è stata affermata dalla Corte EDU nella sentenza [OSCURATO:PERSONA]) e, ciò, in ragione dalla «diversa tipologia, severità, nonché incidenza patrimoniale e personale, di queste ultime rispetto alle prime» (così, in particolare, Cass. n. 8805/18 cit. , pag. 19, § 6.2; in termini anche Cass. n. 8047/2019 cit. , Cass. n. 1621/18 cit. , Cass. n. 8806/2018, Cass.n. 27365/18 cit. ). 2.5. Esclusa, dunque, la natura afflittiva delle sanzioni irrogate, richiamata la ricostruzione nel quadro normativo internazionale e domestico di cui sopra, in virtù del quale il principio di retroattività della lex mitioranche delle sanzioni amministrative di carattere afflittivo non è assoluto, ma può essere ragionevolmente derogato dal legislatore, riprende vigore l'orientamento di questa Corte per il quale, in materia di illecito amministrativo, il principio di legalità e irretroattività comporta l’assoggettamento della condotta illecita alla legge del tempo del suo verificarsi, in base al principio tempus regit actum(ex multis di recente: Cass. Sez. 2, n. 6295 del 02.03.2023; Cass. Sez. 2, n. 16322 del 18.06.2019). 3. Con il terzo motivo si deduce, exart. 360, comma 1 , n. 3) cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione dell’art. 14 della Direttiva 2003/6/CE -Violazione del principio di proporzionalità. In subordine al rifiuto dei primi due motivi di ricorso, osserva il ricorrente che la sanzione applicatagli non risulta proporzionata alla condotta da lui tenuta, poiché ha ad oggetto il medesimo importo applicato ai consiglieri in carica per un periodo maggiore, che hanno approvato la delega ai soggetti materialmente responsabili dei prospetti; condotta in alcun modo addebitabile al ricorrente che, irragionevolmente, è stato sanzionato nello stesso modo. 3.1. Il motivo è inammissibile. La Corte d’Appello ha convalidato l’importo della sanzione irrogata ritenendo che l’importo complessivo di euro10.000,00 fosse congruo, tenendo conto della forbice entro la quale l’importo è stato determinato (euro5.000,00 - euro 500.000,00). Si tratta di statuizione che non integra alcuna violazione di legge, né appare illogica o contraddittoria,trattandosi di valutazione lasciata alla discrezionalità del giudice del merito, per cui è inammissibile in questa sede la sua censura. A tal proposito, va richiamato il costante orientamento di questa Corte secondo cui, in tema di sanzioni amministrative pecuniarie, ove la norma indichi un minimo e un massimo della sanzione, spetta al potere discrezionale del giudice determinarne l'entità entro tali limiti, allo scopo di commisurarla alla gravità del fatto concreto, globalmente desunta dai suoi elementi oggettivi e soggettivi. Peraltro, il giudice non è tenuto a specificare nella sentenza i criteri adottati nel procedere a detta determinazione, né la Corte di cassazione può censurare la statuizione adottata, ove tali limiti siano stati rispettati e dal complesso della motivazione (Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 14152 del 04.05.2022; Cass. n. 4844/2021; Cass. n. 5526/2020). 3.2. Né, infine, ha pregio quanto argomentato in ricorso, con riferimento al complessivo carico sanzionatorio attribuito al ricorrente in virtù di ulteriori e diverse contestazioni, trattandosi di violazioni distinte, per giunta oggetto di opposizione in procedimenti diversi da quello in corso. 4. In definitiva, il Collegio rigetta il ricorso. Le spese, liquidate come da dispositivo, seguono la soccombenza. Poiché il ricorso è stato proposto successivamente al 30 gennaio 2013, stante il tenore della pronuncia, va dato atto, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1-bis, del D.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto. P.Q.M La Corte Suprema di Cassazione rigetta il ricorso; condanna la parte ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, in favore del controricorrente, che liquida in euro 4.300,00 per compensi, oltre ad euro 200,00 per esborsi e agli accessori di l