Cassazione n. 07402/2023

pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso per regolamento di competenza iscritto al n. RG 8158/2022 richiesto dal Tribunale di Napoli, sezione specializzata in materia di impresa nella causa iscritta al n. 1061.2021 proposta da: [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] rappresentate e difese dall’avv. [OSCURATO:PERSONA]; -attrici- nei confronti di [OSCURATO:SOCIETA]. unipersonale , rappresentata e difesa dall’avv. [OSCURATO:PERSONA]; e [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., rappresentata e difesa dall’avv. [OSCURATO:PERSONA]; - convenute - -2- lette le conclusioni del sostituto [OSCURATO:PERSONA]; sentita la relazione in camera di consiglio del presidente [OSCURATO:PERSONA]; [OSCURATO:PERSONA] il Tribunale di Napoli, sezione specializzata in materia di imprese, ha chiesto a questa Corte di regolare la competenza in seguito a declinatoria di competenza da parte del Tribunale di Nola, originariamente adito da [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] per ottenere la condanna delle societàCleste s.r.l. e [OSCURATO:PERSONA] s.r.l.al pagamento delle somme corrispondenti a crediti incassati dopo la cessione,da parte delle attrici alla [OSCURATO:SOCIETA], delle quote del [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., e ciò in conformità a quanto previsto dal contratto preliminare di cessione delle quote; La sezione specializzata del tribunale partenopeo, davanti alla quale il giudizio è stato riassunto in seguito alla dichiarazione di incompetenza del tribunale di Nola, ha ritenuto la propria incompetenza funzionale trattandosi di controversia inerente un mero inadempimento contrattuale che non investe alcun riflesso endosocietario poiché non sussiste alcuna contestazione in merito al trasferimento delle quote. Infatti sebbene tale dedotto inadempimento sia collegato, nel contratto preliminare di cessione, al trasferimento delle quote si tratta comunque, secondo il tribunale, di un collegamento che non co invol g e l’organizzazione e il funzionamento della struttura societaria e non pone in essere quindi una controversia endosocietaria (Cass. Civ. sez. VI-1 n. 21363/2020). Ha inoltre rilevato il tribunale che la pattuizione circa la cessione dei crediti, no n incassati alla sottoscrizione del preliminare, non è stata riprodotta nel contratto definitivo; -3- [OSCURATO:PERSONA] Il ricorso deve essere respintocon conseguente dichiarazione di competenza della sezione specializzata in materie di imprese del Tribunale di Napoli. Ciòalla luce della giurisprudenza consolidata di questa Corte (Cass. Civ. sez. VI-3 n. 21910 del 16.10.2014, n. 24992 del 15.9.2021; Cass. Civ. sez. VI-2 n. 20365 del 16.7.2021) secondo cui l'art. 3, comma 2, lett. b), del d.lgs. n. 168 del 2003 (come sostituito dall'art. 2, comma 1, lett. d), del d.l. n. 1 del 2012, conv. con modif. in l., n. 27 del 2012), - nel determinare la competenzadelle sezioni specializzate in materia di imprese - si riferisce sia ai diritti inerenti alle partecipazioni sociali cedute (cioè ai diritti del socio che discendono dalle stesse), sia ai diritti nascenti dall'atto di trasferimento delle partecipazioni sociali e da ogni altro negozio che abbia comunque ad oggetto tali partecipazioni, ivi compresi quelli afferenti al pagamento del prezzo di cessione(anche nell’ipotesi in cui il corrispettivo della cessione di una partecipazione sociale sia stato ceduto dal creditore ad un terzo ) , sicché anche in questo caso la controversia ad esso relativa è riconducibile alla competenza per materia della sezione specializzata in materia d'impresa. Non appare decisivo il riferimento a Cass. Civ. n. 21363/2020 che ha statuit o in un caso di cessione di quote societarie come mezzo di pagamento del corrispettivo di una vendita immobiliare. Laddove la presente controversia riguarda invece proprio la cessione delle quote societarie e il prezzo della cessione è determinato parzialmente, secondo l’assunto delle attrici,da crediti non ancora incassati dalla società. P.Q.M. [OSCURATO:PERSONA] la competenza del Tribunale di Napoli sezione spe