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CassazionesentenzaSezione 1Decisione del 4 dicembre 2025

Cassazione n. 32248/2025

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a pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso n. 22832/2021r.g. proposto da: [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA], con sede inManiago (PN), alla via Genova n. 1, in persona del legalerappresentante pro tempore [OSCURATO:PERSONA], presidente del consiglio di amministrazione, e dell’amministratore delegato [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difes a , giusta procura speciale allegata al ricorso, dagli [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], con cui elettivamente domicilia presso lo studio del primo in Roma, alla via Flaminia n. 54. - r icorrent e - contro [OSCURATO:PERSONA].P.A., con sede in Milano , alla v ia [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante pro tempore dott. [OSCURATO:PERSONA], e [OSCURATO:PERSONA],entrambi rappresentati e difes i , giusta procura speciale allegata al controricorso,dall’[OSCURATO:PERSONA] , presso il cui studio elettivamente domiciliano in Roma, alla via delle [OSCURATO:PERSONA] n. 20([OSCURATO:PERSONA]). - c ontroricorrent i - [OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difes o , giusta procura speciale allegata al controricorso,dall’[OSCURATO:PERSONA] , presso il cui studio elettivamente domiciliano in Roma, alla via delle [OSCURATO:PERSONA] n. 20 ([OSCURATO:PERSONA]). - controricorrente - [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA]. - intimati - avverso la SENTENZA, n. cron. 1687 /202 1 , depositata da lla CORTE D'APPELLO DIMILANO i n data 21 / 0 5 /202 1 .

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del giorno 04/12/2025dal Consigliere dott. [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] 1.[OSCURATO:PERSONA]. (poi sostituita da [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. nel “closing” del 30 giugno 2015) acquistò, con “share purchase agreement” (SPA) del 16 marzo 2015, da [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]., [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] complessivamente il 95,73% delle azioni di [OSCURATO:SOCIETA].

Nel suddetto contratto di compravendita di azioni furono inserite anche le seguenti clausole: i ) “

6.11.3. L'Allegato 6.11.3 contiene l'elenco completo dell’impianto, macchinari ed equipaggiamento di proprietà della Società, in locazione finanziaria o comunque utilizzati dalla Società; i relativi contratti di locazione finanziaria e gli altri rapporti contrattuali attraverso i quali la Società ha la titolarità dell'utilizzo dei suddetti beni sono pienamente validi ed efficaci e sono stati eseguiti alle normali condizioni di mercato.

L’impianto e macchinari e attrezzature sono in normali condizioni di esercizio e sono ceduti in base al principio del "visti e piaciuti".

L'Acquirente dichiara espressamente di averne verificato lo stato di usura e riconosce ed accetta espressamente quanto sopra.”; ii) “8.3.2.

Qualora l'Acquirente venga a conoscenza di qualsiasi evento, atto, reclamo o omissione, o altra questione in relazione alla quale i Venditori possono essere invitati a indennizzarlo ai sensi del presente articolo 8 (di seguito "Richiesta di indennizzo"), l'Acquirente deve darne comunicazione scritta a RIP, trasmettendola in copia agli altri Venditori non appena ragionevolmente possibile e in ogni caso entro 25 (venticinque) [OSCURATO:PERSONA] dalla data in cui viene a conoscenza della Richiesta di Indennizzo (o nel periodo più breve richiesto con riferimento a fasce orarie o termini di prescrizione o nei casi in cui il ritardo dell'Acquirente può rendere eccessivamente oneroso o ingiustificabile il diritto dei Venditori a difendersi).”; iii) “9.10 Risoluzione delle controversie - 9.10.1 Eventuali controversie che potrebbero sorgere dal presente Contratto saranno risolte mediante arbitrato in conformità con le norme procedurali della [OSCURATO:PERSONA] ed Internazionale di Milano.

La sede dell'arbitrato sarà Milano, Italia, e la sua lingua sarà l'inglese.

Ai fini del presente Paragrafo 9.10, i Venditori saranno considerati come una singola parte e rappresentati da PIR.

Nel caso in cui, nonostante quanto sopra, i Venditori saranno considerate parti diverse, si applicheranno le regole per l'arbitrato multipartitico della [OSCURATO:PERSONA] ed Internazionale di Milano.”.

1.1. Con atto del 28 giugno 2017, [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. (poi incorporata in [OSCURATO:SOCIETA]. durante il procedimento arbitrale) promosse il giudizio arbitrale nei confronti dei venditori delle azioni di [OSCURATO:SOCIETA]. ([OSCURATO:PERSONA] s.p.a., [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA]) per ottenere il risarcimento dei danni pari a € 2.838.529,39, sostenendo che due assets della società venduta (il cd. [OSCURATO:PERSONA] le imposte dovute per il 2013) non corrispondevano alle garanzie rilasciate dai venditori.

In particolare: a) il [OSCURATO:PERSONA] presentava gravi vizi strutturali alle fondamenta, che avrebbero potuto renderlo inutilizzabile entro un tempo molto più breve del previsto, vizi di cui i venditori erano a conoscenza ma che avevano taciuto; b) con riguardo al periodo di imposta del 2013, il 27.10.2015, dedusse che, a seguito di verifica fiscale, l’Agenzia delle Entrate aveva avanzato nei confronti di [OSCURATO:SOCIETA] una pretesa di pagamento di circa € 480.000 eC-Blade, il 13 ottobre 2016, aveva concordato il pagamento della minor somma di € 143.429,04, che, in quanto sopravvenienza passiva, avrebbe dovuto essere rifusa dai venditori.

Il nominato collegio arbitrale, con lodo pronunciato in data 11 luglio 2019 e depositato il 29 luglio 2019, così dispose: «(i) a maggioranza, Respinge la Pretesa del [OSCURATO:PERSONA] sia nell'ambito della spa che del cc; (ii) Respinge, con decisione unanime, la [OSCURATO:PERSONA] sia nel quadro della spa che del cc; (iii) Dispone, all'unanimità, che ciascuna parte sosterrà le proprie spese legali sostenute in relazione al presente arbitrato; (iv) con decisione unanime, Dispone che il Ricorrente, da un lato, e i Resistenti, dall'altro, sosteranno rispettivamente il 50% dei costi dell'arbitrato determinati dalla CAM; e (v) a maggioranza, Respinge tutte le altre Pretese, la domanda riconvenzionale dei Resistenti da 1 a 3 e le difese».

2. Pronunciando sull’impugnazione proposta da [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA] avverso quel lodo, l’adita Corte di appello di Milano, con sentenza del 21 maggio 2021, n. 1687, resa nel contraddittorio con [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:SOCIETA]. (in sigla [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA].), [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], nonché nella contumacia di [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], così dispose: «1) Respinge l’impugnazione proposta da [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA] nei confronti del lodo arbitrale n. 6017 pronunciato il 11.7.2019 e depositato il 29.7.2019. 2) [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA] a rifondere le spese di lite sostenute da [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA], che liquida in € 29.792, e da [OSCURATO:PERSONA], che liquida in € 29.792, oltre spese generali e accessori di legge in entrambi i casi».

Per quanto qui di residuo interesse, quella corte: i) disattese la doglianza con cui l’impugnante aveva sostenuto la nullità del lodo, ai sensi dell’art. 829, comma 3, cod. proc. civ., per contrarietà della decisione all’ordine pubblico, in quanto in contrasto con il principio di buona fede, previsto dall’art. 1366 cod. civ. (con riguardo all’interpretazione del contratto, contenuta nel lodo), dall’art. 1337 cod. civ. (con riguardo alla valutazione, contenuta nel lodo, del comportamento tenuto dai venditori nel corso delle trattative) e dall’art. 1375 cod. civ. (con riguardo alla valutazione, contenuta nel lodo, del comportamento tenuto dai venditori nell’esecuzione del contratto).

Osservò, innanzitutto, che, «anche ammesso che una decisione arbitrale, eventualmente contraria alle disposizioni di cui agli art. 1366 (in ordine all’interpretazione del contratto), 1337 (in ordine al comportamento da tenere nel corso delle trattative) e 1375 c.c. (in ordine all’esecuzione del contratto), che prevedono tutte come parametro di valutazione la buona fede, possa ritenersi contraria all’ordine pubblico (e quindi nulla ai sensi dell’art. 829 c. 3 c.p.c.), il giudice, nel procedimento di impugnazione, può solo verificare se la motivazione contenuta nel lodo (che ha esplicitamente affermato di procedere all’interpretazione del contratto e alla valutazione del comportamento delle parti nella fase delle trattative e nella fase di esecuzione del contratto secondo il principio di buona fede) è logica e razionale in relazione ai fatti che il collegio arbitrale ritiene accertati, senza possibilità di sostituire la propria valutazione dei fatti a quella effettuata dal suddetto collegio arbitrale».

Espose, poi, che, « Nel lodo , il collegio arbitrale ha così motivato: la clausola "così com’è" (o “visto e piaciuto” come è stata tradotta dall’impugnante), di cui alla Sezione 6.11.3, non è né "nulla" né "inefficace", ma, nel caso in cui i difetti del bene venduto siano occulti oppure siano stati nascosti in mala fede alla controparte, la clausola in questione produrrebbe il suo effetto tipico, autorizzando l'acquirente ad attivare nei confronti del venditore i rimedi previsti dalla legge applicabile o dal contratto, nel caso in cui il bene sia effettivamente difettoso; nessuna malafede può essere imputata ai venditori, dato che questi avevano concesso all’acquirente di condurre un'ispezione tecnica delPensotti Hammer e dato che tale ispezione, se correttamente condotta con la necessaria diligenza, avrebbe evidenziato che ilPensotti Hammer non era in "normali condizioni operative”; nel tipo di operazione, quale quella oggetto della controversia, le parti di solito concordano l'ambito della due diligence, facendo riferimento ad una lista di documenti e informazioni, che il venditore si impegna a fornire all'acquirente sulla base di unacheck-list, che normalmente viene preparata dall'acquirente dopo la presentazione della direzione aziendale; nella fattispecie in esame,le diapositive che la venditrice aveva preparato per la presentazione del management, offerta all’acquirente, contenevano il riferimento al [OSCURATO:PERSONA] come uno dei principali beni materiali della Società, dando quindi la possibilità a SIFCO Industries di porre domande in merito; ma questa ha scelto di non avere alcun tecnico tra i membri della propria delegazione, che hanno partecipato alla presentazionedel management; la check-list della due diligence non affronta da nessuna parte la questione dello status delle fondamenta del [OSCURATO:PERSONA] ed anzi, pur chiedendo ai venditori di fornire informazioni sulle "operazioni" e sui “beni personali materiali", non richiede alcuna informazione sulla normale operatività delPensotti Hammer; l’acquirente non ha chiesto informazioni specifiche, forse perché le era stata data la possibilità di effettuare un'ispezione tecnica, che avrebbe permesso ai propri tecnici di esaminare "con i propri occhi" gli impianti, i macchinari e le attrezzature della Società, ispezione che però non è stata fatta integralmente ma non per causa dei venditori».

Opinò, infine, che «Come è del tutto evidente, in relazione ai fatti che il collegio arbitrale ha ritenuto accertati (il fatto che le crepe nel basamento fossero facilmente e immediatamente visibili, il fatto che l’acquirente, in quanto operativo nel medesimo settore, ben avrebbe dovuto conoscere quali potessero essere i punti critici del macchinario in questione, il fatto che l’acquirente ha avuto la possibilità di condurre un’ispezione approfondita ed autonoma del macchinario, il fatto che l’acquirente, senza addurre alcun impedimento frapposto dai venditori, abbia volontariamente rinunciato ad effettuare un’ispezione tecnica del macchinario, il fatto che l’acquirente, nonostante ne avesse avuto la possibilità e nonostante ciò apparisse opportuno, non ha ritenuto di chiedere alcuna specifica informazione ai venditori sul macchinario) e all’incidenza che tali fatti, secondo la valutazione insindacabilmente compiuta dal collegio arbitrale (cioè che tali fatti escludevano in radice che i venditori avessero inteso occultare all’acquirente l’esistenza dei difetti in questione, avendo concesso a quest’ultima la possibilità di condurre qualunque accertamento anche tecnico sul macchinario), hanno avuto sulla responsabilità delle parti nel corso delle trattative e nel corso dell’esecuzione del contratto, la conclusione a cui è giunto il collegio arbitrale e cioè che il comportamento tenuto dai venditori non risultava connotato da malafede appare del tutto logica, coerente e razionale»; ii) respinse la censura con cui l’impugnante aveva lamentato la nullità del lodo, ai sensi dell’art. 829, comma 1, n. 11, cod. proc. civ., in quanto recante disposizioni contraddittorie, atteso che, con riguardo al [OSCURATO:PERSONA], nel lodo si era accertato che, in forza della perizia eseguita, il macchinario era risultato non in normali condizioni operative (punto n. 427), che erano state invece garantite dalla clausola n. 6.11.3 (punto n. 159-160), ma poi si erano tratte conclusioni incompatibili con questi accertamenti (punti n. 352-352).

Ritenne, in proposito, che «Innanzitutto, […] il vizio di contraddittorietà, di cui all’art. 829, c. 1, n. 11 c.p.c., sussiste quando le diverse parti del dispositivo sono tra loro in contraddizione oppure vi è contraddizione tra motivazione e dispositivo.

Con riguardo all’asserita contraddittorietà tra la motivazione e la decisione in ordine al [OSCURATO:PERSONA] C laim , il lodo, come già detto, afferma che: il macchinario non era in normali condizioni operative, ma la clausola “as is” (“così come è” o “visto e piaciuto”), prevista nel contratto, protegge l’acquirente solo da vizi che non siano rilevabili con la diligenza esigibile in relazione all’esperienza dell’acquirente, nel caso in cui gli sia consentito di effettuare l’ispezione del bene; nella fattispecie in esame,l’acquirente aveva avuto la possibilità di ispezionare il macchinario con i suoi tecnici, i quali avrebbero potuto facilmente individuare le crepe esistenti sulle fondazioni; il fatto che i venditori non abbiamo esplicitamente informato l’acquirente della sussistenza di crepe nelle fondamenta (in assenza di esplicita richiesta loro rivolta in tal senso) è irrilevante, a fronte del fatto che le avevano consentito di effettuare qualunque ispezione del tutto autonomamente.

In conclusione, come è del tutto evidente, non vi è alcuna contraddittorietà tra la motivazione e il dispositivo (a prescindere, ovviamente, dal fatto che la valutazione compiuta dal collegio arbitrale sia o meno corretta, valutazione che non può però essere posta in discussione nel procedimento di impugnazione)».

3. Per la cassazione di questa sentenza [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA] ha proposto ricorso affidandosi a due motivi.

Hanno resistito, con separati controricorsi, [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA], nonché [OSCURATO:PERSONA].

Nemmeno in questa sede hanno svolto difese [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA].

Sono state depositate memorie exart. 380-bis.1 cod. proc. civ. [OSCURATO:PERSONA]

1. Ancor prima di procedere alla descrizione ed allo scrutinio dei formulati motivi del ricorso, il Collegio intende ribadire (cfr., amplius, Cass. n. 23485 del 2013, nonché, in senso sostanzialmente conforme, le più recenti Cass. n. 2985 del 2018; Cass. nn. 2137 e 15619 del 2022; Cass. n. 9434 del 2023; Cass. n. 9429 del 2024, Cass. n. 7597 e 19277 del 2025) che quello di impugnazione per nullità del lodo arbitrale costituisce un giudizio a critica limitata, proponibile soltanto per determinati errores in procedendo specificamente previsti, nonché per inosservanza, da parte degli arbitri, delle regole di diritto nei limiti indicati dall'art. 829, comma 3, cod. proc. civ. (nel testo, qui applicabile ratione temporis, come modificato dal d.lgs. n. 40 del 2006); in essotrova applicazione la regola della specificità della formulazione dei motivi, in considerazione della natura rescindente di tale giudizio e del fatto che solo il rispetto di detta regola può consentire al giudice, ed alla parte convenuta, di verificare se le contestazioni formulate corrispondano esattamente ai casi di impugnabilità stabiliti dalla menzionata norma (cfr. Cass. n. 27321 del 2020).

Inoltre, nel ricorso per cassazione avverso la sentenza che abbia deciso su detta impugnazione, dovendosi verificare se la sentenza medesima sia adeguatamente e correttamente motivata in relazione alle ragioni di impugnazione del lodo, il sindacato di legittimità va condotto esclusivamente attraverso il riscontro della conformità a legge e della congruità della motivazione della sentenza che ha deciso sull'impugnazione del lodo.

Ciò comporta che la relativa denuncia, per ottemperare all'onere della specificazione delle ragioni dell'impugnazione, non può esaurirsi nel richiamo di principi di diritto, con invito al giudice dell'impugnazione di controllarne l'osservanza da parte degli arbitri e della corte di appello, né, tanto meno, in una semplice richiesta di revisione delle valutazioni e dei convincimenti in diritto del giudice dell'impugnazione, ma esige, da un lato, un pertinente riferimento ai fatti ritenuti dagli arbitri, per rendere autosufficiente ed intellegibile la tesi secondo cui le conseguenze tratte da quei fatti violerebbero i principi medesimi (cfr. Cass. n. 23670 del 2006; Cass. nn. 6028 e 10209 del 2007; Cass. n. 21035 del 2009; Cass. n. 23485 del 2013; Cass. n. 9429 del 2024; Cass. nn. 7597 e 19277 del 2025); dall’altro, l'esposizione di argomentazioni intellegibili ed esaurienti ad illustrazione delle dedotte violazioni di norme o principi di diritto, con cui il ricorrente è chiamato a precisare in qual modo - se per contrasto con la norma indicata o con l'interpretazione della stessa fornita dalla giurisprudenza di legittimità o dalla prevalente dottrina - abbia avuto luogo la violazione nella quale si assume essere incorsa la pronuncia di merito (cfr. Cass. nn. 19277 e 7597 del 2025; Cass. n. 9429 del 2024; Cass. n. 23485 del 2013; Cass. n. 3383 del 2004; Cass. n. 12165 del 2000; Cass. n. 5633 del 1999).

2. Fermo quanto precede, i formulati motivi di ricorso denunciano, rispettivamente, in sintesi: I) «Nullità della sentenza per omessa pronuncia; violazione dell’art. 829, comma terzo, dell’art. 112 c.p.c. e dell’art. 118 disp. att. c.p.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.».

Si ascrive alla corte distrettuale di avere omesso di pronunciarsi sul motivo di impugnazione del lodo che aveva respinto l’assunto della odierna ricorrente concernete la violazione, da parte dei venditori, del principio di buona fede nella negoziazione dei contratti; principio che, a dire dell’istante, avrebbe natura di principio di ordine pubblico.

La doglianza si conclude con l’affermazione che «la Corte avrebbe dovuto entrare nel merito delle critiche proposte dall’appellante e valutare se, alla stregua degli impegni di garanzia previsti dai venditori, vi era stata violazione, o non, del principio di buona fede e dell’affidamento nella fase precontrattuale e delle trattative e nella fase di esecuzione del contratto, con riferimento ai gravissimi vizi strutturali da cui era affetto il martello Pensotti, taciuti dai venditori seppur ben conosciuti, violazione esclusa per la sola presenza della clausola “visti e piaciuti”, che per gli arbitri rendeva praticamente inoperante la garanzia per i vizi assunta nello SPA, al paragrafo 6.11.3, secondo la quale i venditori espressamente garantivano che tutti gli impianti, macchinari ed attrezzature nell’elenco erano in “normali condizioni operative”[…]»; II) «Nullità della sentenza in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., per omesso esame di un fatto decisivo oggetto di discussione tra le parti».

Si contesta alla corte territoriale di non aver considerato il contenuto delle clausole di cui agli artt. 6.24.1 e 6.24.2 del contratto, il cui scrutinio, se effettuato, avrebbe condotto «verso l’accoglimento dell’appello, in quanto (i) è acclarato che il martello non fosse in condizioni di normale operatività, (ii) sussisteva la garanzia del venditore fondata sulle dichiarazioni del medesimo di perfetta operatività; (iii) nessuna indagine o ispezione avrebbe potuto limitare o inficiare la garanzia resa dal venditore» (cfr. pag. 8-9 del ricorso),

3. Il primo di tali motivi si rivela in parte infondato ed in parte inammissibile.

È infondato nella misura in cui assume che la corte distrettuale non si sarebbe pronunciata su uno dei motivi di impugnazione (il primo) formulati, innanzi ad essa, dall’appellante.

In proposito, infatti, è sufficiente rimarcare che la lettura della sentenza qui impugnata consente agevolmente di verificare che quella corte, dopo aver descritto lo “svolgimento del processo arbitrale”, il “lodo arbitrale” ed i suoi “motivi di impugnazione”, ha specificamente ed espressamente provveduto in relazione a ciascuno di questi ultimi.

In particolare, la decisione concernente il primo motivo è rinvenibile nelle pagine da 9 ad undici di detta sentenza.

Nessuna omissione di pronuncia, dunque, è concretamente ipotizzabile. [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA], peraltro, nel sostenere che «il Giudice non ha pronunciato o comunque non ha motivato prendendo in considerazione il motivo di appello principale n. 1) come originariamente posto all’attenzione della Corte; con esso si è voluto impugnare il Lodo per nullità, per contrarietà a principi di ordine pubblico, ai sensi dell’art. 829 c.p.c., III comma: è ammessa in ogni caso l’impugnazione delle decisioni per contrarietà all’ordine pubblico», mostra di non tenere in alcun conto l’incipit –«[…] anche ammesso che una decisione arbitrale, eventualmente contraria alle disposizioni di cui agli art. 1366 (in ordine all’interpretazione del contratto), 1337 (in ordine al comportamento da tenere nel corso delle trattative) e 1375 c.c. (in ordine all’esecuzione del contratto), che prevedono tutte come parametro di valutazione la buona fede, possa ritenersi contraria all’ordine pubblico (e quindi nulla ai sensi dell’art. 829 c. 3 c.p.c.)» –con cui la corte d’appello ha disatteso quel motivo, essendo del tutto evidente, inoltre, che l’eventuale erroneità delle argomentazioni fondanti tale rigetto certamente non sarebbe riconducibile al vizio di omessa pronuncia, ma tutt’al più, a quello di violazione di principi pretesi di ordine pubblico (ci sarebbe stata, cioè, non già un’omissione di pronuncia, bensì una pronuncia asseritamente errata).

In ogni caso, ove pure si volesse considerare la riportata affermazione della ricorrente come volta a lamentare una erronea interpretazione, da parte della corte di appello, della domanda (rectius: motivo di impugnazione) della prima, l’esito negativo della sua doglianza in questa sede non muterebbe, posto che la diversa interpretazione della citata domanda (motivo di impugnazione) coinvolge una tipica delibazione fattuale della volontà processualedella parte, che non è censurabile ai sensi dell'art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ. (nella specie, peraltro, la ricorrente ha inteso riferirsi al solo n. 4, del comma 1, di detto articolo), perché non pone in discussione il significato di una norma ma la sua concreta applicazione operata dal giudice di merito, il cui apprezzamento, al pari di ogni altro giudizio di fatto, può essere esaminato in sede di legittimità soltanto sotto il profilo del vizio di motivazione (che questa censura, però, non prospetta), ovviamente entro i limiti in cui tale sindacato è ancora consentito dal vigente art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ. (cfr. sul principio, tra le tante, anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 13439 del 2025; Cass. n. 31546 del 2019; Cass. n. 195 del 2016; Cass. n. 26110 del 2015; Cass. n. 8315 del 2013; Cass. nn. 16698 e 7394 del 2010; Cass., SU, n. 10313 del 2006).

3.1. Il motivo, per il resto,è inammissibile perché, sostanzialmente, volto a contestare la conclusione della corte distrettuale circa l’insussistenza, nella vicenda de qua, della malafede dei venditori (odierni controricorrenti ed intimati), e, quindi, per intuitiva logica conseguenza, della inconfigurabilità della violazione del principio di buona fede, come dalla stessa comunque giustificata – anche ammesso che una decisione arbitrale, eventualmente contraria alle disposizioni di cui agli art. 1366 (in ordine all’interpretazione del contratto), 1337 (in ordine al comportamento da tenere nel corso delle trattative) e 1375 c.c. (in ordine all’esecuzione del contratto), che prevedono tutte come parametro di valutazione la buona fede, possa ritenersi contraria all’ordine pubblico (e quindi nulla ai sensi dell’art. 829 c. 3 c.p.c.) – sulla base, peraltro, di accertamenti fattuali, compiuti dagli arbitri, certamente non sindacabili da quest’ultima.

Invero, è utile ricordare, in primis, che il disposto del novellato art. 829, comma 3, cod. proc. civ. ha escluso, in via generale, la possibilità di impugnare il lodo per violazione di norme di diritto relative al merito della controversia, se tale possibilità non è espressamente prevista dalle parti o dalla legge, consentendola, in via eccezionale, solo nel caso in cui la decisione sia contraria a principi di ordine pubblico.

Sebbene, dunque, l'arbitro rituale debba giudicare secondo diritto, dando applicazione al principio iura novit curia, non tutti gli errori di giudizio nell'applicazione o nell'interpretazione del diritto sono sindacabili.

Solo se l'error iuris in iudicando comporta la violazione di un principio che è espressione di un valore essenziale dell'ordinamento (cioè di ordine pubblico), il lodo stesso frustra tale valore e diviene intollerabile, al punto da giustificarne la rimozione degli effetti (fase rescindente) e la riforma della decisione (fase rescissoria).

Come già più volte affermato da questa Corte, il richiamo alla clausola dell'ordine pubblico, operato dall'art. 829, comma 3, cod. proc. civ., deve essere interpretato come rinvio alle norme fondamentali e cogenti dell'ordinamento e non sottende una nozione "attenuata" di ordine pubblico, che comprende tutte le norme imperative esistenti (cfr., anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 21850 del 2020; Cass. n. 25187 del 2021; Cass. n. 27615 del 2022; Cass. nn. 8718 e 9429 del 2024).

Tale soluzione si pone in piena coerenza con il dettato codicistico, che distingue tra contrarietà a norme imperative e contrarietà all'ordine pubblico (art. 1343 cod. civ.).

In particolare, la nozione di ordine pubblico esprime quei principi etici, economici, politici e sociali che, in un determinato momento storico, caratterizzano il nostro ordinamento nei vari campi della convivenza sociale, i "valori di fondo" del sistema giuridico italiano, che trovano in larga parte espressione nella Carta costituzionale.

Si tratta, in sintesi, di un complesso di norme e principi che esprimono interessi e valori generalizzati dell'intera collettività, dettati a tutela di interessi generali, per questo non derogabili dalla volontà delle parti, né suscettibili di compromesso (cfr., in motivazione, la già citata Cass. n. 9429 del 2024).

3.2. Fermo quanto precede, l’insuscettibilità di accoglimento della doglianza in esame deriva dal triplice rilievo che: i) il giudizio di impugnazione del lodo arbitrale si compone in due fasi, la prima rescindente, finalizzata all’accertamento di eventuali nullità del lodo e che si può concludere con l’annullamento del medesimo, e la seconda rescissoria, che fa seguito all’annullamento e nel corso della quale il giudice procede alla ricostruzione del fatto sulla base delle prove dedotte; nella prima fase non è consentito alla corte d’appello procedere ad accertamenti di fatto, dovendo limitarsi all’accertamento delle eventuali nullità in cui siano incorsi gli arbitri, pronunciabili solo per determinati errori in procedendo , nonché per inosservanza delle regole di diritto nei limiti previsti dal medesimo art. 829 cod. proc. civ. (cfr., anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 13604 del 2024; Cass. n. 9387 del 2018; Cass. n. 20880 del 2010); ii) nella fattispecie, la sentenza della corte d’appello, avendo escluso qualsiasi nullità del lodo, ha limitato il giudizio alla fase rescindente e, quindi, il sindacato di legittimità è evidentemente limitato ai vizi della pronuncia per avere escluso la nullità del lodo.

Nell’esercizio di tale sindacato, la Cassazione neppure può esaminare direttamente il provvedimento degli arbitri, ma deve esaminare solo la pronuncia emessa nel giudizio di impugnazione, allo scopo di verificare se essa sia corretta in relazione ai profili di censura del lodo (cfr., anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 13604 del 2024; Cass. n. 25189 del 2017; Cass. n. 10809 del 2015; Cass. n. 10641 del 2004); iii) secondo il costante orientamento di legittimità, che il Collegio condivide ed intende ribadire, è inammissibile il motivo di ricorso con il quale, per mezzo dell'impugnazione per nullità del lodo, si contesti la valutazione dei fatti dedotti e delle prove acquisite nel corso del procedimento arbitrale perché tale valutazione è negozialmente rimessa alla competenza istituzionale degli arbitri (cfr. Cass.n. 13604 del 2024; Cass. n. 13968 del 2011).

4. Il secondo motivo di ricorso è parimenti insuscettibile di accoglimento.

Invero, la corte distrettuale, dopo aver premesso, affatto correttamente, che il vizio di contraddittorietà, di cui all’art. 829, comma 1, n. 11, cod. proc. civ., sussiste quando le diverse parti del dispositivo del lodo sono tra loro in contraddizione oppure vi è contraddizione tra motivazione e dispositivo del lodo medesimo (cfr., in tal senso, Cass. n. 2747 del 2021; Cass. n. 1258 del 2016; Cass. n. 11895 del 2014), ha negato la contraddittorietà, lamentata dall’appellante, tra la motivazione e la decisione del lodo innanzi ad essa impugnato, in ordine al Pensotti H ammer C laim , ricordando che, come accertato dagli arbitri: i) il macchinario non era in normali condizioni operative, ma la clausola “as is” (“così come è” o “visto e piaciuto”), prevista nel contratto, proteggeva l’acquirente solo da vizi che non fossero rilevabili con la diligenza esigibile in relazione all’esperienza dell’acquirente, nel caso in cui gli fosse stato consentito di effettuare l’ispezione del bene; ii) nella specie, l’acquirente aveva avuto la possibilità di ispezionare il macchinario con i suoi tecnici, i quali avrebbero potuto facilmente individuare le crepe esistenti sulle fondazioni; iii ) il fatto che i venditori non avessero esplicitamente informato l’acquirente della sussistenza di crepe nelle fondamenta (in assenza di esplicita richiesta loro rivolta in tal senso) era irrilevante, a fronte del fatto che le avevano consentito di effettuare qualunque ispezione del tutto autonomamente.

Da tali accertamenti, quindi, ha tratto la conclusione della inconfigurabilità di «alcuna contraddittorietà tra la motivazione e il dispositivo (a prescindere, ovviamente, dal fatto che la valutazione compiuta dal collegio arbitrale sia o meno corretta, valutazione che non può però essere posta in discussione nel procedimento di impugnazione)».

4.1. Tanto premesso, la doglianza in esame non può avere seguito perché mostra di non considerare che l’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ. (nel testo - qui applicabile ratione temporis, risultando impugnata una sentenza pubblicata il 21 maggio 2021 –novellato dal d.l. n. 83 del 2012, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 134 del 2012), cui la censura è unicamente parametrata, riguarda un vizio specifico denunciabile per cassazione relativo all'omesso esame di un fatto controverso e decisivo per il giudizio, da intendersi riferito ad un preciso accadimento o una precisa circostanza in senso storico-naturalistico, come tale non ricomprendente questioni (quale sarebbe, nella specie, evidentemente, la prospettata errata individuazione della disciplina contrattuale complessivamente applicabile, non essendone stata valutata una delle relative clausole) o argomentazioni (cfr. anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 30564, 27505 e 2413 del 2023; Cass. n. 35823 del 2022; Cass., SU, n. 23650 del 2022; Cass. nn. 2195 e 595 del 2022; Cass. n. 395 del 2021; Cass., SU, n. 16303 del 2018; Cass. n. 14802 del 2017; Cass. n. 21152 del 2015), sicché sono inammissibili le censure che, come nella specie, irritualmente, estendano il paradigma normativo a quest'ultimo profilo (cfr., ex aliis, anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 8671 del 2025; Cass. nn. 26379, 19417, 14677, 9807 e 6127 del 2024; Cass.nn. 28390, 27505, 4528 e 2413 del 2023; Cass. n. 31999 del 2022; Cass., SU, n. 23650 del 2022; Cass. nn. 9351, 2195 e 595 del 2022).

5. In conclusione, dunque, l’odierno ricorso di [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA] deve essere respinto, restando a suo carico le spese di questo giudizio di legittimità, stante il principio di soccombenza, altresì dandosi atto –in assenza di ogni discrezionalità al riguardo (cfr. Cass. n. 5955 del 2014; Cass., S.U., n. 24245 del 2015; Cass., S.U., n. 15279 del 2017) e giusta quanto precisato da Cass., SU, n. 4315 del 2020 –che, stante il tenore della pronuncia adottata, sussistono, ai sensi dell'art. 13, comma 1 - quater del d.P.R. n. 115/02, i presupposti processuali per il versamento, da parte della medesima ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1-bisdello stesso art. 13, se dovuto, mentre «spetterà all'amministrazione giudiziaria verificare la debenza in concreto del contributo, per la inesistenza di cause originarie o sopravvenute di esenzione dal suo pagamento».

P.Q.M La Corte rigetta il ricorso proposto da C - [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA] e la condanna al pagamento, in favore delle costituitesi parti controricorrenti, delle spese di questo giudizio di legittimità, che liquida: i)in favore di [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA], in € 20.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi, liquidati in € 200,00, ed agli accessori di legge: ii) in favore di [OSCURATO:PERSONA], in € 18.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi, liquidati in € 200,00, ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
a pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso n. 22832/2021r.g. proposto da: [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA], con sede inManiago (PN), alla via Genova n. 1, in persona del legalerappresentante pro tempore [OSCURATO:PERSONA], presidente del consiglio di amministrazione, e dell’amministratore delegato [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difes a , giusta procura speciale allegata al ricorso, dagli [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], con cui elettivamente domicilia presso lo studio del primo in Roma, alla via Flaminia n. 54. - r icorrent e - contro [OSCURATO:PERSONA].P.A., con sede in Milano , alla v ia [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante pro tempore dott. [OSCURATO:PERSONA], e [OSCURATO:PERSONA],entrambi rappresentati e difes i , giusta procura speciale allegata al controricorso,dall’[OSCURATO:PERSONA] , presso il cui studio elettivamente domiciliano in Roma, alla via delle [OSCURATO:PERSONA] n. 20([OSCURATO:PERSONA]). - c ontroricorrent i - [OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difes o , giusta procura speciale allegata al controricorso,dall’[OSCURATO:PERSONA] , presso il cui studio elettivamente domiciliano in Roma, alla via delle [OSCURATO:PERSONA] n. 20 ([OSCURATO:PERSONA]). - controricorrente - [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA]. - intimati - avverso la SENTENZA, n. cron. 1687 /202 1 , depositata da lla CORTE D'APPELLO DIMILANO i n data 21 / 0 5 /202 1 . Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del giorno 04/12/2025dal Consigliere dott. [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] 1.[OSCURATO:PERSONA]. (poi sostituita da [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. nel “closing” del 30 giugno 2015) acquistò, con “share purchase agreement” (SPA) del 16 marzo 2015, da [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]., [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] complessivamente il 95,73% delle azioni di [OSCURATO:SOCIETA]. Nel suddetto contratto di compravendita di azioni furono inserite anche le seguenti clausole: i ) “ 6.11.3. L'Allegato 6.11.3 contiene l'elenco completo dell’impianto, macchinari ed equipaggiamento di proprietà della Società, in locazione finanziaria o comunque utilizzati dalla Società; i relativi contratti di locazione finanziaria e gli altri rapporti contrattuali attraverso i quali la Società ha la titolarità dell'utilizzo dei suddetti beni sono pienamente validi ed efficaci e sono stati eseguiti alle normali condizioni di mercato. L’impianto e macchinari e attrezzature sono in normali condizioni di esercizio e sono ceduti in base al principio del "visti e piaciuti". L'Acquirente dichiara espressamente di averne verificato lo stato di usura e riconosce ed accetta espressamente quanto sopra.”; ii) “8.3.2. Qualora l'Acquirente venga a conoscenza di qualsiasi evento, atto, reclamo o omissione, o altra questione in relazione alla quale i Venditori possono essere invitati a indennizzarlo ai sensi del presente articolo 8 (di seguito "Richiesta di indennizzo"), l'Acquirente deve darne comunicazione scritta a RIP, trasmettendola in copia agli altri Venditori non appena ragionevolmente possibile e in ogni caso entro 25 (venticinque) [OSCURATO:PERSONA] dalla data in cui viene a conoscenza della Richiesta di Indennizzo (o nel periodo più breve richiesto con riferimento a fasce orarie o termini di prescrizione o nei casi in cui il ritardo dell'Acquirente può rendere eccessivamente oneroso o ingiustificabile il diritto dei Venditori a difendersi).”; iii) “9.10 Risoluzione delle controversie - 9.10.1 Eventuali controversie che potrebbero sorgere dal presente Contratto saranno risolte mediante arbitrato in conformità con le norme procedurali della [OSCURATO:PERSONA] ed Internazionale di Milano. La sede dell'arbitrato sarà Milano, Italia, e la sua lingua sarà l'inglese. Ai fini del presente Paragrafo 9.10, i Venditori saranno considerati come una singola parte e rappresentati da PIR. Nel caso in cui, nonostante quanto sopra, i Venditori saranno considerate parti diverse, si applicheranno le regole per l'arbitrato multipartitico della [OSCURATO:PERSONA] ed Internazionale di Milano.”. 1.1. Con atto del 28 giugno 2017, [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. (poi incorporata in [OSCURATO:SOCIETA]. durante il procedimento arbitrale) promosse il giudizio arbitrale nei confronti dei venditori delle azioni di [OSCURATO:SOCIETA]. ([OSCURATO:PERSONA] s.p.a., [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA]) per ottenere il risarcimento dei danni pari a € 2.838.529,39, sostenendo che due assets della società venduta (il cd. [OSCURATO:PERSONA] le imposte dovute per il 2013) non corrispondevano alle garanzie rilasciate dai venditori. In particolare: a) il [OSCURATO:PERSONA] presentava gravi vizi strutturali alle fondamenta, che avrebbero potuto renderlo inutilizzabile entro un tempo molto più breve del previsto, vizi di cui i venditori erano a conoscenza ma che avevano taciuto; b) con riguardo al periodo di imposta del 2013, il 27.10.2015, dedusse che, a seguito di verifica fiscale, l’Agenzia delle Entrate aveva avanzato nei confronti di [OSCURATO:SOCIETA] una pretesa di pagamento di circa € 480.000 eC-Blade, il 13 ottobre 2016, aveva concordato il pagamento della minor somma di € 143.429,04, che, in quanto sopravvenienza passiva, avrebbe dovuto essere rifusa dai venditori. Il nominato collegio arbitrale, con lodo pronunciato in data 11 luglio 2019 e depositato il 29 luglio 2019, così dispose: «(i) a maggioranza, Respinge la Pretesa del [OSCURATO:PERSONA] sia nell'ambito della spa che del cc; (ii) Respinge, con decisione unanime, la [OSCURATO:PERSONA] sia nel quadro della spa che del cc; (iii) Dispone, all'unanimità, che ciascuna parte sosterrà le proprie spese legali sostenute in relazione al presente arbitrato; (iv) con decisione unanime, Dispone che il Ricorrente, da un lato, e i Resistenti, dall'altro, sosteranno rispettivamente il 50% dei costi dell'arbitrato determinati dalla CAM; e (v) a maggioranza, Respinge tutte le altre Pretese, la domanda riconvenzionale dei Resistenti da 1 a 3 e le difese». 2. Pronunciando sull’impugnazione proposta da [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA] avverso quel lodo, l’adita Corte di appello di Milano, con sentenza del 21 maggio 2021, n. 1687, resa nel contraddittorio con [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:SOCIETA]. (in sigla [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA].), [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], nonché nella contumacia di [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], così dispose: «1) Respinge l’impugnazione proposta da [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA] nei confronti del lodo arbitrale n. 6017 pronunciato il 11.7.2019 e depositato il 29.7.2019. 2) [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA] a rifondere le spese di lite sostenute da [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA], che liquida in € 29.792, e da [OSCURATO:PERSONA], che liquida in € 29.792, oltre spese generali e accessori di legge in entrambi i casi». Per quanto qui di residuo interesse, quella corte: i) disattese la doglianza con cui l’impugnante aveva sostenuto la nullità del lodo, ai sensi dell’art. 829, comma 3, cod. proc. civ., per contrarietà della decisione all’ordine pubblico, in quanto in contrasto con il principio di buona fede, previsto dall’art. 1366 cod. civ. (con riguardo all’interpretazione del contratto, contenuta nel lodo), dall’art. 1337 cod. civ. (con riguardo alla valutazione, contenuta nel lodo, del comportamento tenuto dai venditori nel corso delle trattative) e dall’art. 1375 cod. civ. (con riguardo alla valutazione, contenuta nel lodo, del comportamento tenuto dai venditori nell’esecuzione del contratto). Osservò, innanzitutto, che, «anche ammesso che una decisione arbitrale, eventualmente contraria alle disposizioni di cui agli art. 1366 (in ordine all’interpretazione del contratto), 1337 (in ordine al comportamento da tenere nel corso delle trattative) e 1375 c.c. (in ordine all’esecuzione del contratto), che prevedono tutte come parametro di valutazione la buona fede, possa ritenersi contraria all’ordine pubblico (e quindi nulla ai sensi dell’art. 829 c. 3 c.p.c.), il giudice, nel procedimento di impugnazione, può solo verificare se la motivazione contenuta nel lodo (che ha esplicitamente affermato di procedere all’interpretazione del contratto e alla valutazione del comportamento delle parti nella fase delle trattative e nella fase di esecuzione del contratto secondo il principio di buona fede) è logica e razionale in relazione ai fatti che il collegio arbitrale ritiene accertati, senza possibilità di sostituire la propria valutazione dei fatti a quella effettuata dal suddetto collegio arbitrale». Espose, poi, che, « Nel lodo , il collegio arbitrale ha così motivato: la clausola "così com’è" (o “visto e piaciuto” come è stata tradotta dall’impugnante), di cui alla Sezione 6.11.3, non è né "nulla" né "inefficace", ma, nel caso in cui i difetti del bene venduto siano occulti oppure siano stati nascosti in mala fede alla controparte, la clausola in questione produrrebbe il suo effetto tipico, autorizzando l'acquirente ad attivare nei confronti del venditore i rimedi previsti dalla legge applicabile o dal contratto, nel caso in cui il bene sia effettivamente difettoso; nessuna malafede può essere imputata ai venditori, dato che questi avevano concesso all’acquirente di condurre un'ispezione tecnica delPensotti Hammer e dato che tale ispezione, se correttamente condotta con la necessaria diligenza, avrebbe evidenziato che ilPensotti Hammer non era in "normali condizioni operative”; nel tipo di operazione, quale quella oggetto della controversia, le parti di solito concordano l'ambito della due diligence, facendo riferimento ad una lista di documenti e informazioni, che il venditore si impegna a fornire all'acquirente sulla base di unacheck-list, che normalmente viene preparata dall'acquirente dopo la presentazione della direzione aziendale; nella fattispecie in esame,le diapositive che la venditrice aveva preparato per la presentazione del management, offerta all’acquirente, contenevano il riferimento al [OSCURATO:PERSONA] come uno dei principali beni materiali della Società, dando quindi la possibilità a SIFCO Industries di porre domande in merito; ma questa ha scelto di non avere alcun tecnico tra i membri della propria delegazione, che hanno partecipato alla presentazionedel management; la check-list della due diligence non affronta da nessuna parte la questione dello status delle fondamenta del [OSCURATO:PERSONA] ed anzi, pur chiedendo ai venditori di fornire informazioni sulle "operazioni" e sui “beni personali materiali", non richiede alcuna informazione sulla normale operatività delPensotti Hammer; l’acquirente non ha chiesto informazioni specifiche, forse perché le era stata data la possibilità di effettuare un'ispezione tecnica, che avrebbe permesso ai propri tecnici di esaminare "con i propri occhi" gli impianti, i macchinari e le attrezzature della Società, ispezione che però non è stata fatta integralmente ma non per causa dei venditori». Opinò, infine, che «Come è del tutto evidente, in relazione ai fatti che il collegio arbitrale ha ritenuto accertati (il fatto che le crepe nel basamento fossero facilmente e immediatamente visibili, il fatto che l’acquirente, in quanto operativo nel medesimo settore, ben avrebbe dovuto conoscere quali potessero essere i punti critici del macchinario in questione, il fatto che l’acquirente ha avuto la possibilità di condurre un’ispezione approfondita ed autonoma del macchinario, il fatto che l’acquirente, senza addurre alcun impedimento frapposto dai venditori, abbia volontariamente rinunciato ad effettuare un’ispezione tecnica del macchinario, il fatto che l’acquirente, nonostante ne avesse avuto la possibilità e nonostante ciò apparisse opportuno, non ha ritenuto di chiedere alcuna specifica informazione ai venditori sul macchinario) e all’incidenza che tali fatti, secondo la valutazione insindacabilmente compiuta dal collegio arbitrale (cioè che tali fatti escludevano in radice che i venditori avessero inteso occultare all’acquirente l’esistenza dei difetti in questione, avendo concesso a quest’ultima la possibilità di condurre qualunque accertamento anche tecnico sul macchinario), hanno avuto sulla responsabilità delle parti nel corso delle trattative e nel corso dell’esecuzione del contratto, la conclusione a cui è giunto il collegio arbitrale e cioè che il comportamento tenuto dai venditori non risultava connotato da malafede appare del tutto logica, coerente e razionale»; ii) respinse la censura con cui l’impugnante aveva lamentato la nullità del lodo, ai sensi dell’art. 829, comma 1, n. 11, cod. proc. civ., in quanto recante disposizioni contraddittorie, atteso che, con riguardo al [OSCURATO:PERSONA], nel lodo si era accertato che, in forza della perizia eseguita, il macchinario era risultato non in normali condizioni operative (punto n. 427), che erano state invece garantite dalla clausola n. 6.11.3 (punto n. 159-160), ma poi si erano tratte conclusioni incompatibili con questi accertamenti (punti n. 352-352). Ritenne, in proposito, che «Innanzitutto, […] il vizio di contraddittorietà, di cui all’art. 829, c. 1, n. 11 c.p.c., sussiste quando le diverse parti del dispositivo sono tra loro in contraddizione oppure vi è contraddizione tra motivazione e dispositivo. Con riguardo all’asserita contraddittorietà tra la motivazione e la decisione in ordine al [OSCURATO:PERSONA] C laim , il lodo, come già detto, afferma che: il macchinario non era in normali condizioni operative, ma la clausola “as is” (“così come è” o “visto e piaciuto”), prevista nel contratto, protegge l’acquirente solo da vizi che non siano rilevabili con la diligenza esigibile in relazione all’esperienza dell’acquirente, nel caso in cui gli sia consentito di effettuare l’ispezione del bene; nella fattispecie in esame,l’acquirente aveva avuto la possibilità di ispezionare il macchinario con i suoi tecnici, i quali avrebbero potuto facilmente individuare le crepe esistenti sulle fondazioni; il fatto che i venditori non abbiamo esplicitamente informato l’acquirente della sussistenza di crepe nelle fondamenta (in assenza di esplicita richiesta loro rivolta in tal senso) è irrilevante, a fronte del fatto che le avevano consentito di effettuare qualunque ispezione del tutto autonomamente. In conclusione, come è del tutto evidente, non vi è alcuna contraddittorietà tra la motivazione e il dispositivo (a prescindere, ovviamente, dal fatto che la valutazione compiuta dal collegio arbitrale sia o meno corretta, valutazione che non può però essere posta in discussione nel procedimento di impugnazione)». 3. Per la cassazione di questa sentenza [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA] ha proposto ricorso affidandosi a due motivi. Hanno resistito, con separati controricorsi, [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA], nonché [OSCURATO:PERSONA]. Nemmeno in questa sede hanno svolto difese [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA]. Sono state depositate memorie exart. 380-bis.1 cod. proc. civ. [OSCURATO:PERSONA] 1. Ancor prima di procedere alla descrizione ed allo scrutinio dei formulati motivi del ricorso, il Collegio intende ribadire (cfr., amplius, Cass. n. 23485 del 2013, nonché, in senso sostanzialmente conforme, le più recenti Cass. n. 2985 del 2018; Cass. nn. 2137 e 15619 del 2022; Cass. n. 9434 del 2023; Cass. n. 9429 del 2024, Cass. n. 7597 e 19277 del 2025) che quello di impugnazione per nullità del lodo arbitrale costituisce un giudizio a critica limitata, proponibile soltanto per determinati errores in procedendo specificamente previsti, nonché per inosservanza, da parte degli arbitri, delle regole di diritto nei limiti indicati dall'art. 829, comma 3, cod. proc. civ. (nel testo, qui applicabile ratione temporis, come modificato dal d.lgs. n. 40 del 2006); in essotrova applicazione la regola della specificità della formulazione dei motivi, in considerazione della natura rescindente di tale giudizio e del fatto che solo il rispetto di detta regola può consentire al giudice, ed alla parte convenuta, di verificare se le contestazioni formulate corrispondano esattamente ai casi di impugnabilità stabiliti dalla menzionata norma (cfr. Cass. n. 27321 del 2020). Inoltre, nel ricorso per cassazione avverso la sentenza che abbia deciso su detta impugnazione, dovendosi verificare se la sentenza medesima sia adeguatamente e correttamente motivata in relazione alle ragioni di impugnazione del lodo, il sindacato di legittimità va condotto esclusivamente attraverso il riscontro della conformità a legge e della congruità della motivazione della sentenza che ha deciso sull'impugnazione del lodo. Ciò comporta che la relativa denuncia, per ottemperare all'onere della specificazione delle ragioni dell'impugnazione, non può esaurirsi nel richiamo di principi di diritto, con invito al giudice dell'impugnazione di controllarne l'osservanza da parte degli arbitri e della corte di appello, né, tanto meno, in una semplice richiesta di revisione delle valutazioni e dei convincimenti in diritto del giudice dell'impugnazione, ma esige, da un lato, un pertinente riferimento ai fatti ritenuti dagli arbitri, per rendere autosufficiente ed intellegibile la tesi secondo cui le conseguenze tratte da quei fatti violerebbero i principi medesimi (cfr. Cass. n. 23670 del 2006; Cass. nn. 6028 e 10209 del 2007; Cass. n. 21035 del 2009; Cass. n. 23485 del 2013; Cass. n. 9429 del 2024; Cass. nn. 7597 e 19277 del 2025); dall’altro, l'esposizione di argomentazioni intellegibili ed esaurienti ad illustrazione delle dedotte violazioni di norme o principi di diritto, con cui il ricorrente è chiamato a precisare in qual modo - se per contrasto con la norma indicata o con l'interpretazione della stessa fornita dalla giurisprudenza di legittimità o dalla prevalente dottrina - abbia avuto luogo la violazione nella quale si assume essere incorsa la pronuncia di merito (cfr. Cass. nn. 19277 e 7597 del 2025; Cass. n. 9429 del 2024; Cass. n. 23485 del 2013; Cass. n. 3383 del 2004; Cass. n. 12165 del 2000; Cass. n. 5633 del 1999). 2. Fermo quanto precede, i formulati motivi di ricorso denunciano, rispettivamente, in sintesi: I) «Nullità della sentenza per omessa pronuncia; violazione dell’art. 829, comma terzo, dell’art. 112 c.p.c. e dell’art. 118 disp. att. c.p.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.». Si ascrive alla corte distrettuale di avere omesso di pronunciarsi sul motivo di impugnazione del lodo che aveva respinto l’assunto della odierna ricorrente concernete la violazione, da parte dei venditori, del principio di buona fede nella negoziazione dei contratti; principio che, a dire dell’istante, avrebbe natura di principio di ordine pubblico. La doglianza si conclude con l’affermazione che «la Corte avrebbe dovuto entrare nel merito delle critiche proposte dall’appellante e valutare se, alla stregua degli impegni di garanzia previsti dai venditori, vi era stata violazione, o non, del principio di buona fede e dell’affidamento nella fase precontrattuale e delle trattative e nella fase di esecuzione del contratto, con riferimento ai gravissimi vizi strutturali da cui era affetto il martello Pensotti, taciuti dai venditori seppur ben conosciuti, violazione esclusa per la sola presenza della clausola “visti e piaciuti”, che per gli arbitri rendeva praticamente inoperante la garanzia per i vizi assunta nello SPA, al paragrafo 6.11.3, secondo la quale i venditori espressamente garantivano che tutti gli impianti, macchinari ed attrezzature nell’elenco erano in “normali condizioni operative”[…]»; II) «Nullità della sentenza in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., per omesso esame di un fatto decisivo oggetto di discussione tra le parti». Si contesta alla corte territoriale di non aver considerato il contenuto delle clausole di cui agli artt. 6.24.1 e 6.24.2 del contratto, il cui scrutinio, se effettuato, avrebbe condotto «verso l’accoglimento dell’appello, in quanto (i) è acclarato che il martello non fosse in condizioni di normale operatività, (ii) sussisteva la garanzia del venditore fondata sulle dichiarazioni del medesimo di perfetta operatività; (iii) nessuna indagine o ispezione avrebbe potuto limitare o inficiare la garanzia resa dal venditore» (cfr. pag. 8-9 del ricorso), 3. Il primo di tali motivi si rivela in parte infondato ed in parte inammissibile. È infondato nella misura in cui assume che la corte distrettuale non si sarebbe pronunciata su uno dei motivi di impugnazione (il primo) formulati, innanzi ad essa, dall’appellante. In proposito, infatti, è sufficiente rimarcare che la lettura della sentenza qui impugnata consente agevolmente di verificare che quella corte, dopo aver descritto lo “svolgimento del processo arbitrale”, il “lodo arbitrale” ed i suoi “motivi di impugnazione”, ha specificamente ed espressamente provveduto in relazione a ciascuno di questi ultimi. In particolare, la decisione concernente il primo motivo è rinvenibile nelle pagine da 9 ad undici di detta sentenza. Nessuna omissione di pronuncia, dunque, è concretamente ipotizzabile. [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA], peraltro, nel sostenere che «il Giudice non ha pronunciato o comunque non ha motivato prendendo in considerazione il motivo di appello principale n. 1) come originariamente posto all’attenzione della Corte; con esso si è voluto impugnare il Lodo per nullità, per contrarietà a principi di ordine pubblico, ai sensi dell’art. 829 c.p.c., III comma: è ammessa in ogni caso l’impugnazione delle decisioni per contrarietà all’ordine pubblico», mostra di non tenere in alcun conto l’incipit –«[…] anche ammesso che una decisione arbitrale, eventualmente contraria alle disposizioni di cui agli art. 1366 (in ordine all’interpretazione del contratto), 1337 (in ordine al comportamento da tenere nel corso delle trattative) e 1375 c.c. (in ordine all’esecuzione del contratto), che prevedono tutte come parametro di valutazione la buona fede, possa ritenersi contraria all’ordine pubblico (e quindi nulla ai sensi dell’art. 829 c. 3 c.p.c.)» –con cui la corte d’appello ha disatteso quel motivo, essendo del tutto evidente, inoltre, che l’eventuale erroneità delle argomentazioni fondanti tale rigetto certamente non sarebbe riconducibile al vizio di omessa pronuncia, ma tutt’al più, a quello di violazione di principi pretesi di ordine pubblico (ci sarebbe stata, cioè, non già un’omissione di pronuncia, bensì una pronuncia asseritamente errata). In ogni caso, ove pure si volesse considerare la riportata affermazione della ricorrente come volta a lamentare una erronea interpretazione, da parte della corte di appello, della domanda (rectius: motivo di impugnazione) della prima, l’esito negativo della sua doglianza in questa sede non muterebbe, posto che la diversa interpretazione della citata domanda (motivo di impugnazione) coinvolge una tipica delibazione fattuale della volontà processualedella parte, che non è censurabile ai sensi dell'art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ. (nella specie, peraltro, la ricorrente ha inteso riferirsi al solo n. 4, del comma 1, di detto articolo), perché non pone in discussione il significato di una norma ma la sua concreta applicazione operata dal giudice di merito, il cui apprezzamento, al pari di ogni altro giudizio di fatto, può essere esaminato in sede di legittimità soltanto sotto il profilo del vizio di motivazione (che questa censura, però, non prospetta), ovviamente entro i limiti in cui tale sindacato è ancora consentito dal vigente art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ. (cfr. sul principio, tra le tante, anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 13439 del 2025; Cass. n. 31546 del 2019; Cass. n. 195 del 2016; Cass. n. 26110 del 2015; Cass. n. 8315 del 2013; Cass. nn. 16698 e 7394 del 2010; Cass., SU, n. 10313 del 2006). 3.1. Il motivo, per il resto,è inammissibile perché, sostanzialmente, volto a contestare la conclusione della corte distrettuale circa l’insussistenza, nella vicenda de qua, della malafede dei venditori (odierni controricorrenti ed intimati), e, quindi, per intuitiva logica conseguenza, della inconfigurabilità della violazione del principio di buona fede, come dalla stessa comunque giustificata – anche ammesso che una decisione arbitrale, eventualmente contraria alle disposizioni di cui agli art. 1366 (in ordine all’interpretazione del contratto), 1337 (in ordine al comportamento da tenere nel corso delle trattative) e 1375 c.c. (in ordine all’esecuzione del contratto), che prevedono tutte come parametro di valutazione la buona fede, possa ritenersi contraria all’ordine pubblico (e quindi nulla ai sensi dell’art. 829 c. 3 c.p.c.) – sulla base, peraltro, di accertamenti fattuali, compiuti dagli arbitri, certamente non sindacabili da quest’ultima. Invero, è utile ricordare, in primis, che il disposto del novellato art. 829, comma 3, cod. proc. civ. ha escluso, in via generale, la possibilità di impugnare il lodo per violazione di norme di diritto relative al merito della controversia, se tale possibilità non è espressamente prevista dalle parti o dalla legge, consentendola, in via eccezionale, solo nel caso in cui la decisione sia contraria a principi di ordine pubblico. Sebbene, dunque, l'arbitro rituale debba giudicare secondo diritto, dando applicazione al principio iura novit curia, non tutti gli errori di giudizio nell'applicazione o nell'interpretazione del diritto sono sindacabili. Solo se l'error iuris in iudicando comporta la violazione di un principio che è espressione di un valore essenziale dell'ordinamento (cioè di ordine pubblico), il lodo stesso frustra tale valore e diviene intollerabile, al punto da giustificarne la rimozione degli effetti (fase rescindente) e la riforma della decisione (fase rescissoria). Come già più volte affermato da questa Corte, il richiamo alla clausola dell'ordine pubblico, operato dall'art. 829, comma 3, cod. proc. civ., deve essere interpretato come rinvio alle norme fondamentali e cogenti dell'ordinamento e non sottende una nozione "attenuata" di ordine pubblico, che comprende tutte le norme imperative esistenti (cfr., anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 21850 del 2020; Cass. n. 25187 del 2021; Cass. n. 27615 del 2022; Cass. nn. 8718 e 9429 del 2024). Tale soluzione si pone in piena coerenza con il dettato codicistico, che distingue tra contrarietà a norme imperative e contrarietà all'ordine pubblico (art. 1343 cod. civ.). In particolare, la nozione di ordine pubblico esprime quei principi etici, economici, politici e sociali che, in un determinato momento storico, caratterizzano il nostro ordinamento nei vari campi della convivenza sociale, i "valori di fondo" del sistema giuridico italiano, che trovano in larga parte espressione nella Carta costituzionale. Si tratta, in sintesi, di un complesso di norme e principi che esprimono interessi e valori generalizzati dell'intera collettività, dettati a tutela di interessi generali, per questo non derogabili dalla volontà delle parti, né suscettibili di compromesso (cfr., in motivazione, la già citata Cass. n. 9429 del 2024). 3.2. Fermo quanto precede, l’insuscettibilità di accoglimento della doglianza in esame deriva dal triplice rilievo che: i) il giudizio di impugnazione del lodo arbitrale si compone in due fasi, la prima rescindente, finalizzata all’accertamento di eventuali nullità del lodo e che si può concludere con l’annullamento del medesimo, e la seconda rescissoria, che fa seguito all’annullamento e nel corso della quale il giudice procede alla ricostruzione del fatto sulla base delle prove dedotte; nella prima fase non è consentito alla corte d’appello procedere ad accertamenti di fatto, dovendo limitarsi all’accertamento delle eventuali nullità in cui siano incorsi gli arbitri, pronunciabili solo per determinati errori in procedendo , nonché per inosservanza delle regole di diritto nei limiti previsti dal medesimo art. 829 cod. proc. civ. (cfr., anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 13604 del 2024; Cass. n. 9387 del 2018; Cass. n. 20880 del 2010); ii) nella fattispecie, la sentenza della corte d’appello, avendo escluso qualsiasi nullità del lodo, ha limitato il giudizio alla fase rescindente e, quindi, il sindacato di legittimità è evidentemente limitato ai vizi della pronuncia per avere escluso la nullità del lodo. Nell’esercizio di tale sindacato, la Cassazione neppure può esaminare direttamente il provvedimento degli arbitri, ma deve esaminare solo la pronuncia emessa nel giudizio di impugnazione, allo scopo di verificare se essa sia corretta in relazione ai profili di censura del lodo (cfr., anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 13604 del 2024; Cass. n. 25189 del 2017; Cass. n. 10809 del 2015; Cass. n. 10641 del 2004); iii) secondo il costante orientamento di legittimità, che il Collegio condivide ed intende ribadire, è inammissibile il motivo di ricorso con il quale, per mezzo dell'impugnazione per nullità del lodo, si contesti la valutazione dei fatti dedotti e delle prove acquisite nel corso del procedimento arbitrale perché tale valutazione è negozialmente rimessa alla competenza istituzionale degli arbitri (cfr. Cass.n. 13604 del 2024; Cass. n. 13968 del 2011). 4. Il secondo motivo di ricorso è parimenti insuscettibile di accoglimento. Invero, la corte distrettuale, dopo aver premesso, affatto correttamente, che il vizio di contraddittorietà, di cui all’art. 829, comma 1, n. 11, cod. proc. civ., sussiste quando le diverse parti del dispositivo del lodo sono tra loro in contraddizione oppure vi è contraddizione tra motivazione e dispositivo del lodo medesimo (cfr., in tal senso, Cass. n. 2747 del 2021; Cass. n. 1258 del 2016; Cass. n. 11895 del 2014), ha negato la contraddittorietà, lamentata dall’appellante, tra la motivazione e la decisione del lodo innanzi ad essa impugnato, in ordine al Pensotti H ammer C laim , ricordando che, come accertato dagli arbitri: i) il macchinario non era in normali condizioni operative, ma la clausola “as is” (“così come è” o “visto e piaciuto”), prevista nel contratto, proteggeva l’acquirente solo da vizi che non fossero rilevabili con la diligenza esigibile in relazione all’esperienza dell’acquirente, nel caso in cui gli fosse stato consentito di effettuare l’ispezione del bene; ii) nella specie, l’acquirente aveva avuto la possibilità di ispezionare il macchinario con i suoi tecnici, i quali avrebbero potuto facilmente individuare le crepe esistenti sulle fondazioni; iii ) il fatto che i venditori non avessero esplicitamente informato l’acquirente della sussistenza di crepe nelle fondamenta (in assenza di esplicita richiesta loro rivolta in tal senso) era irrilevante, a fronte del fatto che le avevano consentito di effettuare qualunque ispezione del tutto autonomamente. Da tali accertamenti, quindi, ha tratto la conclusione della inconfigurabilità di «alcuna contraddittorietà tra la motivazione e il dispositivo (a prescindere, ovviamente, dal fatto che la valutazione compiuta dal collegio arbitrale sia o meno corretta, valutazione che non può però essere posta in discussione nel procedimento di impugnazione)». 4.1. Tanto premesso, la doglianza in esame non può avere seguito perché mostra di non considerare che l’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ. (nel testo - qui applicabile ratione temporis, risultando impugnata una sentenza pubblicata il 21 maggio 2021 –novellato dal d.l. n. 83 del 2012, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 134 del 2012), cui la censura è unicamente parametrata, riguarda un vizio specifico denunciabile per cassazione relativo all'omesso esame di un fatto controverso e decisivo per il giudizio, da intendersi riferito ad un preciso accadimento o una precisa circostanza in senso storico-naturalistico, come tale non ricomprendente questioni (quale sarebbe, nella specie, evidentemente, la prospettata errata individuazione della disciplina contrattuale complessivamente applicabile, non essendone stata valutata una delle relative clausole) o argomentazioni (cfr. anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 30564, 27505 e 2413 del 2023; Cass. n. 35823 del 2022; Cass., SU, n. 23650 del 2022; Cass. nn. 2195 e 595 del 2022; Cass. n. 395 del 2021; Cass., SU, n. 16303 del 2018; Cass. n. 14802 del 2017; Cass. n. 21152 del 2015), sicché sono inammissibili le censure che, come nella specie, irritualmente, estendano il paradigma normativo a quest'ultimo profilo (cfr., ex aliis, anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 8671 del 2025; Cass. nn. 26379, 19417, 14677, 9807 e 6127 del 2024; Cass.nn. 28390, 27505, 4528 e 2413 del 2023; Cass. n. 31999 del 2022; Cass., SU, n. 23650 del 2022; Cass. nn. 9351, 2195 e 595 del 2022). 5. In conclusione, dunque, l’odierno ricorso di [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA] deve essere respinto, restando a suo carico le spese di questo giudizio di legittimità, stante il principio di soccombenza, altresì dandosi atto –in assenza di ogni discrezionalità al riguardo (cfr. Cass. n. 5955 del 2014; Cass., S.U., n. 24245 del 2015; Cass., S.U., n. 15279 del 2017) e giusta quanto precisato da Cass., SU, n. 4315 del 2020 –che, stante il tenore della pronuncia adottata, sussistono, ai sensi dell'art. 13, comma 1 - quater del d.P.R. n. 115/02, i presupposti processuali per il versamento, da parte della medesima ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1-bisdello stesso art. 13, se dovuto, mentre «spetterà all'amministrazione giudiziaria verificare la debenza in concreto del contributo, per la inesistenza di cause originarie o sopravvenute di esenzione dal suo pagamento». P.Q.M La Corte rigetta il ricorso proposto da C - [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA] e la condanna al pagamento, in favore delle costituitesi parti controricorrenti, delle spese di questo giudizio di legittimità, che liquida: i)in favore di [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA], in € 20.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi, liquidati in € 200,00, ed agli accessori di legge: ii) in favore di [OSCURATO:PERSONA], in € 18.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi, liquidati in € 200,00, ed agli accessori di legge. Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma
Sentenza Cassazione n. 32248/2025 — Fons Iuris — Fons Iuris