Cassazione n. 26986/2023

a pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n.4134/2022 R.G. proposto da : [OSCURATO:PERSONA] 2018 S.R.L., elettivamente domiciliato in [OSCURATO:PERSONA] D'AREZZO 2, presso lo studio dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE]) rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE]) -ricorrente- contro [OSCURATO:PERSONA] S.R.L., e per essa quale mandataria FBS next S.p.A., elettivamente domiciliato in [OSCURATO:PERSONA] dei Pontefici n. 3, presso lo studio dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE]) che lo rappresenta e difende unitamente agli avvocati [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE]), [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE]) -controricorrente ricorrente incidentale- contro [OSCURATO:PERSONA], domiciliato in ROMA, [OSCURATO:PERSONA] presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE]) -controricorrente- contro [OSCURATO:PERSONA] S.R.L., [OSCURATO:PERSONA] S.P.A. -intimati- avverso SENTENZA di CORTE D'APPELLO MESSINA n. 547/2021 depositata il29/11/2021. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/06/2023 dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] 1. ― Con atto del 28 dicembre 1994 [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. riconobbe di essere debitrice di diverse banche per un complessivo importo di oltre quaranta miliardi di lire e ottenne dalle banche medesime, ognuna per la propria posizione creditoria, di consolidare il debito alla suddetta data e di poterlo rimborsare con pagamenti dilazionati in un periodo di sette anni. A garanzia dei debiti oggetto della operazione, la società costituì un'ipoteca in favore delle singole banche. In data 21 ottobre 1996 il Tribunale di [OSCURATO:PERSONA] di Gotto dichiarò il fallimento di [OSCURATO:PERSONA]. Indi alcune delle creditrici, tra cui l'[OSCURATO:PERSONA] s.p.a. (poi [OSCURATO:SOCIETA].), [OSCURATO:SOCIETA]., [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. e [OSCURATO:PERSONA] dei Paschi di Siena, chiesero di essere ammesse al passivo del fallimento con rango ipotecario. 2. ― Il giudice delegato disconobbe la prelazione poiché nell'art. 14 dell'atto del 28 dicembre 1994 era stato convenuto che il contratto avrebbe perduto automaticamente ogni effetto nel caso in cui [OSCURATO:PERSONA] non avesse raggiunto, così come era avvenuto, determinati traguardi in termini di fatturato, profitto lordo e cash flow per gli anni 1995 e 1996, con conseguente inefficacia anche dell'ipoteca e declassamento dei crediti al chirografo. 3. ― La decisione venne confermata dal Tribunale di [OSCURATO:PERSONA] di Gotto ai sensi dell'art. 98 legge fall. all’epoca vigente e i conseguenti gravami furono disattesi dalla Corte d'appello di Messina. 4. ― Avverso la sentenza d'appello, depositata in data 19 febbraio 2013, proposero distinti ricorsi (i) [OSCURATO:SOCIETA]., già appellante incidentale quale mandataria di SPV Leffe s.r.I., cessionaria in blocco dei crediti di [OSCURATO:SOCIETA]., articolando quattro motivi; (ii) [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. (già Pirelli RE [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.) per conto di [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., articolando tre motivi; (iii) Sicilcassa, articolando quattro motivi, (iv) Banca MPS, essa pure con tre motivi. In tutti i ricorsi il fallimento resistette. 5. ― Questa Corte, con ordinanza numero 27 1 27 del 2018 ha accolto il primo motivo di ciascun ricorso; dichiarato inammissibili il terzo motivo di [OSCURATO:SOCIETA], il quarto motivo di Sicilcassa e il terzo motivo di Banca MPS, dichiarato assorbiti gli altri motivi hinc et inde, cassando e rinviando perché il giudice del rinvio riesaminasse la questione sottesa, uniformandosi ai principi di diritto esposti. Ciò sulla base della seguente motivazione: «La corte d'appello ha reso la decisione facendo leva sull'art. 14 dell'atto notar Bruni. Il testo di tale clausola, riportato interamente - senza contestazioni - nei ricorsi assieme ai restanti artt. 13 e 15, era nella parte che rileva il seguente: "La presente convenzione decadrà automaticamente e perderà pertanto ogni effetto giuridico nel caso in cui la [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. non raggiungesse i seguenti traguardi: (..)". 3.2. - La corte territoriale ha ritenuto che l'interpretazione letterale non lasciasse spazio alle argomentazioni delle creditrici, poiché "attraverso la convenzione" avevano trovato equilibrio i contrapposti interessi delle parti: "la [OSCURATO:PERSONA], gravata di un ingente debito e già diffidata dagli Istituti all'immediato rientro," aveva ottenuto "respiro attraverso il consolidamento del debito da rimborsare mediante pagamento dilazionato"; gli Istituti si erano garantiti - lasciando spazio al recupero - "una prospettiva concreta di ottenere il capitale attraverso un rientro graduale della Pag panagrum". Per conseguenza, a dire della corte d'appello, una volta venuta meno la dilazione accordata, perché gli obiettivi non erano stati raggiunti, "il credito [era] divenuto immediatamente esigibile e la garanzia ipotecaria non [aveva] più ragione di esistere". 4. - L'assunto è censurabile poiché limitato a una irrilevante considerazione in ordine all'interesse presidiato dalla convenzione negoziale complessiva, mentre era decisivo stabilire quale fosse l'interesse sotteso direttamente alla clausola condizionale. Come questa Corte ha più volte chiarito, le parti, nella loro autonomia contrattuale, possono pattuire una condizione sospensiva o risolutiva nell'interesse esclusivo di uno soltanto dei contraenti. A tal riguardo occorre un'espressa clausola o, quanto meno, una serie di elementi idonei a indurre il convincimento che si tratti di una condizione alla quale l'altra parte non abbia alcun interesse. È importante ribadire che la cosiddetta condizione unilaterale, cioè appunto la condizione convenuta nell'interesse esclusivo di uno solo dei contraenti, anche se non stipulata espressamente, può emergere per implicito, come corollario indefettibile dello scopo che le parti si propongono, allorquando la sua determinazione nell'interesse di un unico contraente, chiamato a sopportare un preciso onere economico, promani da una corretta valutazione dell'intero rapporto negoziale (v. Cass. n. 8685 - 99, Cass. n. 6742 - 87). In questa eventualità la parte contraente, nel cui interesse è posta la condizione, ha la facoltà di rinunziarvi sia prima, sia dopo l'avveramento, senza che la controparte possa comunque ostacolarne la volontà (v. Cass. n. 5692-12, Cass. n. 27320-17). 5. - La corte d'appello non ha affatto considerato i ripetuti principi. Essa ha dato per scontato che la clausola in questione fosse bilaterale con un'operazione interpretativa assolutamente carente e superficiale, praticamente incentrata sul mero richiamo del testo della clausola. Dal testo tuttavia non è dato risalire a un comune interesse delle parti contraenti al verificarsi del fatto contemplato nel contratto, oltre tutto illogico in presenza dell'obiettivo della società dimantenere la facoltà di rimborso dilazionato del debito "consolidato" (come la corte d'appello dice) nella stessa scrittura. In vero, su un piano generale, non si comprende in qual senso la società debitrice, che aveva ottenuto la dilazione di pagamento, potesse dirsi interessata al venir meno della dilazione stessa; e, sul piano specifico, la corte d'appello non ha reso sul punto alcuna pertinente considerazione esplicativa, onde potersi ricostruire in modo razionale il percorso seguito per addivenire alla conclusione circa una comunanza di interesse all'avveramento di quanto dedotto in condizione». 6. ― Il giudizio è stato riassunto da [OSCURATO:PERSONA] S.p.a. quale procuratrice di [OSCURATO:PERSONA] S.p.A. quale cessionaria dei crediti di [OSCURATO:SOCIETA]., nel contraddittorio di [OSCURATO:SOCIETA]. quale procuratrice di [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. e [OSCURATO:PERSONA] 2018 S.r.l., e del [OSCURATO:PERSONA] S.p.A., nella contumacia di [OSCURATO:SOCIETA]. in l.c.a., [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA].. 7. ― C on sentenza del 29 novembre 2021 la Corte d’Appello di Messina ha respinto l’appello avverso la sentenza del Tribunale di [OSCURATO:PERSONA] di Gotto. Ciò sulla base della seguente motivazione: «Ritiene la Corte che ― ferma la possibilità per i contraenti, riconosciuta da [OSCURATO:PERSONA] ― di pattuire una condizione sospensiva o risolutiva nell’interesse esclusivo di uno soltanto di esse, è pur sempre necessario ribadire che il carattere unilaterale di una condizione debba risultare espressamente, ovvero debba emergere da elementi concludenti che inducano a ritenere che alla verificazione di siffatta condizione l’altra parte non abbia interesse, come nel caso in cui una sola della parti sia chiamata a sopportare l’onere economico del contratto. In mancanza diciò - come sostenuto dalla consolidata giurisprudenza- la condizione dev’essere considerata apposta nell'interesse di entrambe le parti …, attesi gli effetti pregiudizievoli discendenti dalla condizione unilaterale, stante che in siffatta ipotesi, la parte contraente, nel cui interesse è posta la condizione, ha la facoltà di rinunziarvi sia prima, sia dopo l'avveramento o il non avveramento di essa, senza che la controparte possa comunque ostacolarne la volontà … Conseguentemente, si può affermare che la condizione si presume di norma bilaterale e la eventuale sua unilateralità dovrà essere rigorosamente accertata. Nel caso in specie fa difetto una espressa previsione del carattere unilaterale della clausola risolutiva: si tratta di indagare la esistenza di elementi che lascino tacitamente ritenere siffatto carattere, avuto riferimento ad elementi di natura letterale, sistematica e logica, oltre che all’interesse sotteso. Muovendo proprio da tale ultimo elemento, particolarmente segnalato dal [OSCURATO:PERSONA], come correttamente rilevato nella sentenza di annullamento, la valutazione va effettuata con riferimento non tanto all’interesse sotteso all’impianto negoziale in generale ma “all’interesse sotteso direttamente alla clausola condizionale”. Ovviamente l’impianto negoziale costituisce un significativo sostrato da richiamare per comprendere il senso stesso della clausola, all’uopo giova ricordare che risulta pacifico che, alla data di stipula dell’atto pubblico in notaio, Bruni del 28.12. 1994, la [OSCURATO:PERSONA] era in stato di decozione, avendo debiti verso le banche per oltre 40 miliardi di lire, oltre debiti nei confronti dei fornitori, del fisco e dell’Irfis. Il debito delle banche contraenti era chirografario, perché non assistito da alcuna garanzia. L’interesse della [OSCURATO:PERSONA], nelle condizioni date, era quello di proseguire l'attività imprenditoriale ed evitare il fallimento (fallimento che altrimenti avrebbe potuto essa stessa richiedere): in tale ottica si giustifica l’operazione di consolidamento del debito pregresso e la dilazione del termine di adempimento concordati con le banche, a fronte della costituzione di garanzia ipotecaria non solo su tutti i beni immobili della società, ma anche su quelli personali del proprio legale rappresentante. Proprio la ricostruzione del contesto, consente - secondo la valutazione di questa Corte - di ritenere il carattere bilaterale della richiamata clausola di cui all’art. 14, alla luce di quanto di seguito si specificherà in merito all’interesse delle parti. Invero, il venir meno dell’obiettivo in vista del quale la società aveva concordato quanto sopra (prosecuzione dell’attività e pagamento dei debiti nel termine dilazionato) chiaramente lasciava impregiudicata la possibilità per la società decotta di richiedere l’ammissione al concordato preventivo (concordato effettivamente poi richiesto). Chiaramente, per fare ciò la società aveva bisogno, ai sensi dell'art. 160 L.F., di offrire garanzie per il soddisfacimento dei crediti chirografari, il che era possibile solo nella misura in cui potesse liberare gli immobili dalle garanzie ipotecarie, che peraltro avrebbero rappresentato una cesoia per il buon esito del concordato, atteso che il pagamento integrale dei crediti privilegiati, costituisce un principio generale, non potendo venire meno se non in forza di disposizioni eccezionali, quali appunto l 'art. 160, comma 2, e l’art. 182 ter l.fall. Il che rappresenta e prova l’esistenza in capo alla società di un rilevantissimo interesse alla verificazione della condizione di cui all'art. 14 dell'atto notar Bruni, secondo cui “la presente convenzione decadrà automaticamente e perderà pertanto ogni effetto giuridico nel caso in cui la [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. non raggiungesse i seguenti traguardi... ”. Se è corretto, infatti quanto precisato dal [OSCURATO:PERSONA] nella parte in cui ha statuito, “non si comprende in qual senso la società debitrice, che aveva ottenuto la dilazione di pagamento, potesse dirsi interessata al venir meno della dilazione stessa...”, è anche vero che, invece, l’interesse sussisteva rispetto all’altro aspetto ― conseguenziale ― del venir meno delle garanzie ipotecarie assunte, costituenti altra parte preponderante della convenzione medesima. Vero è, però, che anche in capo alle banche vi era un interessealla verificazione della condizione ― anche se solo nella parte in cui si prevedeva il venir meno della dilazione accordata e non certo in quella riguardante la conseguenziale caducazione delle garanzie (che avrebbe consentito la insinuazione in un eventuale fallimento, al chirografo) ― ma proprio tale diversità di prospettive dimostra ulteriormente il carattere bilaterale della clausola incriminata. In sostanza, le parti, nell'interesse di entrambe, hanno concordato l’orizzonte temporale di un anno per verificare se la [OSCURATO:PERSONA] avesse potuto superare la gravissima crisi in corso, sostenendo il piano di consolidamento, individuando come indici il raggiungimento di precisi obiettivi di bilancio, in difetto del quale l'intera convenzione avrebbe perso efficacia, ed infatti il conseguimento dei traguardi indicati nell’art. 14 (fatturato e cash flow) costituiva interesse rilevante della società, perché ciò avrebbe comportato il pagamento dei debiti e costituiva pure interesse delle banche, che avrebbero cosi avuto la possibilità di realizzo dei rilevantissimi crediti. Entrambe le parti, però, avrebbero avuto interesse alla risoluzione della convenzione, nella ipotesi di mancato raggiungimento degli obiettivi, ancorché per ragioni contrapposte: le banche perché sarebbe venuta meno la concessa dilazione, la società per la caducazione delle concesse garanzie, anche sui beni personali, la cui presenza certamente sarebbe stata di ostacolo a qualunque possibilità di concordato. Ed invero, con riferimento proprio a siffatto ultimo interesse, giova evidenziare che la [OSCURATO:PERSONA] non appena ha verificato, con il deposito del bilancio 1995, di non avere raggiunto gli obiettivi prefissati, ha presentato istanza di ammissione al concordato preventivo, ai sensi dell’art. 160 L.F., istanza che è stata rigettata, con la conseguente dichiarazione di fallimento. Ritiene questa Corte, pertanto, che con la richiamata convenzione le parti avessero pianificato la realizzazione dei contrapposti interessi, sicché venuta meno la dilazione per il mancato raggiungimento degli obiettivi- la stessa garanzia ipotecaria non aveva più ragione di esistere. Peraltro, come in premessa evidenziato, vi sono anche elementi di natura letterale, sistematica e logica che militano per la natura ed il carattere bilaterale della condizione. Avuto riguardo ai criteri di interpretazione del contratto, infatti, un dato appare di fondamentale importanza: l’art. 10 del contratto prevedeva già per le banche la facoltà di recedere in qualsiasi momento dall’operazione e di ritenere risolto il diritto di contratto con decadenza del beneficio del termine, sia nel caso in cui non fossero pagate le rate nei termini stabiliti, sia nel caso di mancato adempimento di uno qualsiasi degli obblighi, sia nel caso di iniziative legali di terzi nei confronti della [OSCURATO:PERSONA]. Per le banche, quindi, non sarebbe stata necessaria la previsione dell’art. 14, essendo già garantite non solo dall’iscrizione ipotecaria, ma anche dalla facoltà di recesso o risoluzione in qualunque momento. il che indurrebbe a ritenere, per dare un senso alla clausola, che questa sia stata apposta anche nell’interesse della [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA] elemento rilevante di valutazione, in direzione della natura bilaterale della condizione, desumibile dal contesto del contratto, consiste nel fatto che all’art. 15 della convenzione sono state approvate espressamente e specificatamente le clausole unilaterali considerate vessatorie, relative agli interessi convenzionali (art. 3), all’accollo dei tributi (art. 4), ai pagamenti (art. 5), agli interessi di mora (aut. 6) ed alla facoltà di recesso e risoluzione (art. 10), perché imposte dalle Banche alla società debitrice nel loro interesse. Non sono state evidentemente considerate clausole vessatorie altre, tra cui l’art. 14, concernente la decadenza e la perdita degli effetti giuridici della intera convenzione nel caso di mancato raggiungimento dei traguardi entro il 31. 2.1995 ed entro il 31.12.1996. Ove la clausola condizionale risolutiva di cui al citato art. 14 fosse stata apposta solo nell'interesse delle banche, in quanto certamente vessatoria, avrebbe dovuto essere oggetto, come le altre previste nel contratto, di specifica sottoscrizione. Sicché dalla mancata inclusione dell'art. 14 nelle clausole espressamente e specificatamente approvate e dalla decadenza automatica ed inefficacia dell’intera convenzione (senza alcuna riserva), non può pertanto desumersi che la clausola medesima non è stata considerata vessatorie ed unilaterale, perché apposta nell'interesse di entrambe le parti. Alla luce delle considerazioni esposte, deve ritenei si che con l'art. 14 incriminato, sia stato introdotta alla convenzione una condizione risolutiva nell’interesse di entrambe le parti, operante automaticamente ed indipendentemente dalla volontà dei contraenti, al verificarsi di un evento oggettivo, dal che discende la correttezza dell’ammissione al chirografo dei crediti insinuati nel passivo del fallimento e, conseguentemente, la infondatezza della opposizione proposta avverso lostesso». 8. ― Per la cassazione della sentenza [OSCURATO:SOCIETA]. quale rappresentante di [OSCURATO:PERSONA] 2018 S.r.l. ricorre per tre mezzi. 9. ― FBS next S.p.A., quale rappresentante di [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. (cessionaria del credito da [OSCURATO:PERSONA] S.r.l.) deposita controricorso e spiega ricorso incidentale. 10. ― [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. resiste con controricorso. Gli altri intimati non spiegano difese. Ricorrente e controricorrenti hanno depositato memoria. [OSCURATO:PERSONA] 11. ― Il ricor so principale di [OSCURATO:SOCIETA]. quale rappresentante di [OSCURATO:PERSONA] 2018 S.r.l. contiene quattro mezzi. Il primo mezzo denuncia violazione e falsa applicazione dell’art.384 c.p.c. (art. 360 n.3 c.p.c.). Violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 e ss. c.c. (art. 360 n. 3 c.p.c.). Nullità della sentenza (art. 360 n. 4 c.p.c.). La Corte d’Appello di Messina avrebbe evidentemente disatteso il principio di diritto sancito nella decisione rescindente in relazione alla interpretazione della clausola di cui all’art. 14 dell’atto del 28 dicembre 1994. Nonostante il chiaro principio espresso da questa Corte, che avrebbe indicato al giudice di rinvio i criteri di interpretazione da utilizzare per la lettura della clausola, la Corte d’Appello di Messina avrebbe nuovamente dato per scontato che la clausola di cui all’art. 14 in discorso fosse bilaterale, confermando la precedente interpretazione. La statuizione di merito, pertanto, non solo violerebbe, ancora una volta, le regole interpretative di cui agli artt. 1362 e ss c.c., ma anche la norma dell’art. 384 c.p.c., secondo cui il giudice di rinvio «deve uniformarsi al principio di diritto e comunque a quanto statuito dalla Corte». Per di più la Corte d’Appello avrebbe illegittimamente utilizzato per la decisione elementi nuovi, mai dedotti né in primo grado, né in grado di appello. Non sarebbe stato rispettato, inoltre, neppure il criterio cardine di ogni interpretazione, fissato nella norma dell’art. 1366 c.c.. Detta norma, sancendo la clausola generale di buona fede, impone una lettura della clausola contestata secondo lealtà e correttezza e quindi in un senso tale da non ingenerare false aspettative. Affermando la bilateralità della clausola, invece, la Corte d’Appello di Messina avrebbe dato una lettura contraria a buona fede: affermare che [OSCURATO:PERSONA] potesse invocare detta clausola significa ammettere che la società debitrice potesse legittimamente ingenerare negli istituti di credito una falsa aspettativa in relazione ai traguardi economici che la stessa si era impegnata a raggiungere. Il secondo mezzo denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 1353 c.c. e 1456 c.c. (art. 360 c.p.c., n. 3). Omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti (art. 360 c.p.c. n. 5). La Corte d’Appello di Messina avrebbe erroneamente ritenuto che la clausola di cui all’art. 14 della convenzione del 28 dicembre 1994, secondo cui la convenzione stessa «decadrà automaticamente e perderà pertanto ogni effetto giuridico nel caso in cui la [OSCURATO:PERSONA] S.p.A. non raggiungesse i seguenti traguardi ...», integrasse una condizione risolutiva e non una clausola risolutiva espressa. Il terzo mezzo denuncia omessa e insufficiente motivazione circa un fatto controverso e decisivo per il giudizio (art. 360 c.p.c., n. 5) La sentenza impugnata violerebbe la volontà contrattuale espressa dalle parti con l’atto del 28 dicembre 1994 anche sotto altro profilo. Si contestano le insufficienti e contradditorie motivazioni in forza delle quali la Corte territoriale, con chiare forzature prive di alcun fondamento giuridico, ha rigettato l’appello. L’art. 14 del contratto 28 dicembre 1994, secondo il quale l’accordo avrebbe perduto ogni efficacia qualora la società negli anni 1995 e 1996 non avesse raggiunto i parametri ivi indicati, è stato letto dal Tribunale in modo chiaramente avulso dal contesto dell’intero contratto e l’interpretazione data sarebbe chiaramente fuorviante. Con il quarto (pur non indicato come autonomo motivo) si lamenta l’errore della Corte d’appello di Messina nel regolare le spese di lite, sebbene il giudizio dinanzi alla Corte di cassazione si fosse concluso favorevolmente per la Banca ricorrente. 12. ― Il ricorso incidentale di FBS next S.p.A., quale rappresentante di [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. contiene tre mezzi. Il primo mezzo denuncia violazione e falsa applicazione dell’art.384 c.p.c. (art. 360 n. 3 c.p.c.) violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 e ss. c.c. (art. 360 n.3 c.p.c.) nullità della sentenza (art. 360 n. 4 c.p.c.). Dalla lettura della sentenza impugnata si evincerebbe che la Corte d’Appello di Messina ha ampiamente disatteso il principio di diritto sancito nella decisione rescindente in relazione alla interpretazione della clausola di cui all’art. 14 dell’atto Il secondo mezzo denuncia violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1456 c.c. in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.. Il terzo mezzo denuncia violazione e falsa applicazione degli artt.91 e 92 c.p.c. in relazione all’art. 360 n. 3 e n. 5 c.p.c.. [OSCURATO:PERSONA] 13. ― I ricorsi vanno respinti. 13.1. ― Il primo e terzo mezzo del ricorso principale ed il primo mezzo dell’incidentale, tutti diretti a censurare l’interpretazione data dalla Corte territoriale della clausola oggetto del contendere, possono essere trattati simultaneamente e sono infondati. Vale premettere che la cassazione di una sentenza con riguardo all'interpretazione di norme contrattuali, ancorché pronunciata, oltreche per vizi di motivazione, anche per violazione delle regole legali di ermeneutica contrattuale, vincola il giudice di rinvio al rispetto dei criteri interpretativi fissati dalla sentenza di annullamento ma non anche al rispetto della soluzione interpretativa eventualmente suggerita dalla stessa sentenza, traducendosi la ricerca della volontà contrattuale in una indagine di merito riservata, pur nel rispetto dei suindicati criteri, al giudice anzidetto, il quale ben può pervenire, fermo l'obbligo di un'adeguata e corretta motivazione, alla medesima conclusione già raggiunta dalla sentenza cassata (Cass. 21 dicembre 1991, n. 13831). Nell’effettuare tale ricerca della volontà contrattuale, in sede di rinvio a seguito di cassazione di una sentenza con riguardo all'interpretazione di norme contrattuali, pronunciata per violazione delle regole legali di ermeneutica e per vizi di motivazione, il giudice di rinvio gode della stessa pienezza di poteri propria del giudice che ha emesso la sentenza cassata, sicché rimangono travolti gli accertamenti e le valutazioni precedenti, neppure essendo il suddetto giudice tenuto al rispetto della soluzione interpretativa eventualmente suggerita nella stessa sentenza rescindente, essendo ad esso riservata, in via esclusiva, come si diceva, l'indagine circa il contenuto della volontà contrattuale (Cass. 4 giugno 1994, n. 5418). Va da sé che l’addebito alla Corte territoriale di aver violato l’articolo 384 c.p.c. risulta senz’altro infondato, dal momento che l’ordinanza di questa Corte ha affidato il compito di interpretare la clausola in discorso tenendo conto del testo e del contesto, ivi compresa la verifica della ratiosottesa alla stesura della clausola, e ciò la Corte d’appello ha fatto, reputando trattarsi di condizione bilaterale, potendo le parti contrapposte giovarsi tutte di essa. Né, per le medesime ragioni, merita consenso la censura concernente la latitudine dell’indagine compiuta dal giudice di merito, laddove si è soffermato su aspetti della pattuizione non considerati in precedenza, dal momento che proprio tale era il compito rimesso dal giudice di legittimità a quello di merito. Non condivisibile, inoltre, è la denuncia di violazione del criterio interpretativo dettato dall’articolo 1366 c.c., sol che si consideri che il codice civile pone regole di interpretazione soggettiva (articoli 1362-1365 c.c.) ed oggettiva (articoli 1366-1370 c.c.) che non possono essere indiscriminatamente applicate a discrezione del giudice, il quale non può scegliere quale norma applicare, ma riflettono un preciso ordine gerarchico, nel cui rispetto le seconde in tanto possono essere applicate, in quanto le prime non abbiano consentito di attingere un risultato appagante: tra i due gruppi esiste cioè un rapporto di subordinazione logica del secondo al primo, dato che l'interprete può far ricorso alle regole dell'interpretazione oggettiva solo quando non possa determinare senza dubbiezza la comune volontà delle parti (Cass. 21 luglio 1972, n. 2505; Cass. 14 gennaio 1983, n. 287; Cass. 15 luglio 2016, n. 14432): pertanto nel caso di specie il tema dell’interpretazione secondo buona fede neppure si poneva, avendo il giudice di merito ritenuto sufficiente l’indagine compiuta sulla base del dato letterale e dell’intenzione dei contraenti, tenuto conto dell’esigenza di interpretazione delle clausole le une per mezzo delle altre, ai sensi del combinato disposto degli articoli 1362 e 1363 c.c.. Quanto, poi, alla denuncia di inosservanza delle regole di ermeneutica contrattuale, è agevole rammentare che, in tema di interpretazione del contratto, il sindacato di legittimità non può investire il risultato interpretativo in sé, che appartiene all'ambito dei giudizi di fatto riservati al giudice di merito, ma afferisce solo alla verifica del rispetto dei canoni legali di ermeneutica e della coerenza e logicità della motivazione addotta, con conseguente inammissibilità di ogni critica alla ricostruzione della volontà negoziale operata dal giudice di merito che si traduca in una diversa valutazione degli stessi elementi di fatto da questi esaminati (Cass. 10 febbraio 2015, n. 2465; Cass. 26 maggio 2016, n. 10891; Cass. 14 luglio 2016, n. 14355). In particolare, la parte che, con il ricorso per cassazione, intenda denunciare un errore di diritto o un vizio di ragionamento nell'interpretazione di una clausola contrattuale, non può limitarsi a richiamare genericamente le regole di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., avendo l'onere di specificare i canoni che in concreto assuma violati ed il punto ed il modo in cui il giudice del merito si sia dagli stessi discostato (Cass. 15 novembre 2013, n. 25728). D'altronde, per sottrarsi al sindacato di legittimità, sotto entrambi i cennati profili, quella data dal giudice al contratto non deve essere l'unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili, e plausibili, interpretazioni; sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni (plausibili), non è consentito ― alla parte che aveva proposto l'interpretazione poi disattesa dal giudice di merito ― dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l'altra (Cass. 2 maggio 2006, n. 10131; Cass. 25 ottobre 2006, n. 22899; Cass. 16 febbraio 2007, n. 3644; Cass. 20 novembre 2009, n. 24539; Cass. 25 settembre 2012, n. 16254; Cass. 17 marzo 2014, n. 6125). Nel caso in esame, la situazione è netta: mentre nella sentenza cassata il giudice di merito aveva ritenuto che la condizione esaminata dovesse essere qualificata come condizione bilaterale senza spiegare il perché, nella sentenza oggi in esame lo ha fatto, in modo non implausibile, sulla base di una motivazione non inferiore alla soglia del «minimo costituzionale» (Cass., Sez. Un., 7 aprile 2014, n. 8053), di guisa che la soluzione interpretativa prescelta si sottrae al sindacato di questa Corte di cassazione. 13.2. ― Il secondo mezzo del ricorso principale e di quello incidentale sono inammissibili. In sede di giudizio di rinvio, infatti, il giudice è obbligato a pronunciare sulle questioni dichiarate, come in questo caso, assorbite dalla sentenza di cassazione soltanto se esse siano state espressamente riproposte davanti a lui, non ravvisandosi alcun obbligo officioso di esame in mancanza di tale riproposizione (Cass.22 novembre 2018, n. 30184; v. pure Cass. 20 dicembre 2022, n. 37270; Cass. 30 novembre 2017, n. 28751). Nel caso in esame né dal ricorso principale né da quello incidentale, e neppure dalla sentenza impugnata, risulta che la questione della qualificazione della clausola in termini di clausola risolutiva espressa e non di clausola condizionale fosse stata nuovamente sottoposta al giudice del rinvio. Anzi, nel ricorso principale è detto quanto segue: «In via gradata, rilevato che la Suprema Corte non si era pronunciata sugli ulteriori motivi di impugnazione della sentenza di secondo grado formulati da [OSCURATO:PERSONA] dei Paschi di [OSCURATO:PERSONA], dichiarati assorbiti, con il presente atto [OSCURATO:PERSONA] 2018 srl, come in epigrafe rappresentata e difesa, ripropone, i seguenti motivi di ricorso». Il che pare costituire ammissione che la questione detta non fosse stata sottoposta al giudice del rinvio, rimanendo così definitivamente preclusa. Nel ricorso incidentale è detto che il giudice di merito avrebbe qualificato la clausola quale condizione bilaterale « senza accertare la sussistenza dei presupposti per poter ritenere effettivamente applicabile in via automatica la clausola exart. 1456 c.c.», senza tuttavia affatto riferire se la menzionata questione fosse stata devoluta alla Corte d’appello a seguito della cassazione con rinvio. 13.3. ― Anche l’ultimo mezzo del ricorso principale e terzo dell’incidentale sono inammissibili, in questo caso ai sensi dell’articolo 360 bis , numero 1, c.p.c., considerato che la regolamentazione delle spese in un processo articolato per gradi e per fasi o procedimenti incidentali va sempre operata in relazione all'esito complessivo e finale della lite (Cass. 20 marzo 2014, n. 6522, tra le tante a mero titolo di esempio), e, nel caso di specie, le odierne ricorrenti, che avevano proposto opposizione allo stato passivo per reclamare un grado ipotecario loro in definitiva negato, sono rimaste soccombenti all’esito del giudizio di rinvio, sicché correttamente la Corte d’appello ha posto a loro carico anche le spese del giudizio di legittimità. 14. ― Le spese vano compensate in ragione della peculiarità della vicenda processuale. Sussistono i pres