Cassazione n. 22219/2025

2025 CC ha pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 17089R.G. anno 2021 proposto da: [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] , rappresentat i e difesidagli avvocati [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], domiciliati presso quest’ultimo; ricorrenti contro [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. unipersonale, rappresentata e difes a dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA] e dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA], domiciliata presso quest’ultimo; controricorrente nonché contro [OSCURATO:PERSONA] intimato avverso la sentenza n. 389/2021 depositat a il 23 febbraio 2021 del la Corte di appello di Venezia. Sez. I–RG 17089/2021 camera di consiglio20.6.2025 Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 20 giugno 2025 dal consigliere relatore [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] 1. ─ Con citazione notificata il 12 giugno 2012 Montresor s.r.l. ha convenuto avanti al Tribunale di [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], amministratoridi Finimmobilia s.r.l. ― il primo fino al 13 maggio 2009, la seconda da quel momento in poi ― chiedendone la condanna, in solido , al pagamento della somma di euro 391.872,0 0 oltre interessi e rivalutazione, a titolo di responsabilità omissiva e commissiva,avendo riguardo alle previsioni degli artt. 2485 e 2486 c.c.. L’attrice hadedotto che la società Finimmobilia , costituita dai predetti convenuti, aveva acquistato, in data 20 ottobre 2006, un immobile da adibire ad abitazione dei soci, i quali l’ avevano poi effettivamente impiegato a scopo residenziale, perlomeno fino al mese di luglio del 2011; il 3 settembre 2007 Finimmobilia aveva concluso con la società Montresor un contratto di appalto con il quale era stata affidata a quest'ultima l'esecuzione dei lavori di ristrutturazione e ampliamento dell’immobile; i lavori erano iniziati nel 2007 e si erano protratti fino al 2011. La società istanteha rilevato che al momento di completamento dell'opera residuava un credito di essa appaltatrice pari ad euro 391.872,00; ha inoltre esposto che con atto di compravendita del 3 maggio 2011 Finimmobilia aveva venduto l'immobile a un soggetto terzo al prezzo di euro 2.420.000,00,inferiore alla somma pagata per il suo acquisto, pari ad euro 2.500.000,00. Montresor s.r.l. ha poi evidenziato che dalle visure camerali effettuate nel marzo 2012 era emerso che tutti i bilanci della società committente presentavano rilevanti perdite di esercizio, tali da azzerare il capitale sociale: in particolare, l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2006 esibiva una perdita di euro 36.918,00, a fronte di un capitale sociale di euro 10.000,00, versato per soli euro 2.500,00 e in assenza di qualsiasi Sez. I–RG 17089/2021 camera di consiglio20.6.2025 riserva; l'assemblea dei soci aveva deliberato di riportare a nuovo tale perdita impegnandosi all'adozione delle decisioni da assumere ex art. 2482-ter c.c., senza che poi ciò avvenisse. Ha narrato l’attrice che i successivi esercizi si erano chiusi con perdite via via maggiori e che, sebbene il capitale sociale si fosse ridotto al di sotto del limite legale fin dall'esercizio 2007, l'assemblea non aveva mai provveduto a rimuovere tale situazione; ha dedotto che la responsabilità di taleinerzia doveva ascriversi ai convenuti nella loro qualità di amministratori di Finimmobilia. I convenuti si sono costituiti, resistendo alla domanda e chiedendo la chiamata in causa di [OSCURATO:PERSONA],il quale, nella sua veste di amministratore di fatto di Finimmobilia, avevamanifestato, a loro avviso,completa adesione agli atti di gestione posti in essere, rinunciando ad intraprendere qualsiasi azione di responsabilità al riguardo. Autorizzata la chiamata in causa, il già menzionato [OSCURATO:PERSONA] si è costituito e ha negato che fosse intervenuta la rinuncia dedotta da parteattrice. A seguito dell’espletamento di consulenza tecnica d’ufficio, il Tribunale ha pronunciato sentenza con cui ha respinto la domanda: il Giudice di primo grado ha rilevato, in sintesi, che il dato rilevante della completa erosione del capitale sociale di Finimmobilia per perdite era conoscibile dalla società attrice a far data dalla pubblicazione del proprio bilancio relativo all'esercizio 2006: bilancio che la società Montresor aveva l'onere di prendere in considerazione sulla base del generale dovere di diligenza qualificata inerente all'attività professionale svolta, giusta l’art. 1176, comma 2, c.c.. Secondo il Tribunale,l’attrice aveva accettato consapevolmente il rischio che l'inadempimento della controparte si protraesse e si aggravasse e ciò costituiva ragione ostativa all’accoglimento dellapretesa risarcitoria azionata. 2. ─ Ha proposto appello la società Montresor; si sono costituiti Sez. I–RG 17089/2021 camera di consiglio20.6.2025 gli attori vittoriosi in primo grado, non anche il chiamato in causa. La Corte di appello di Venezia ha riformato la sentenza di primo grado e condannato i convenuti al pagamento della somma di euro 391.872,00, oltre interessi e rivalutazione. In sintesi, e per quanto qui rileva, la detta Corte ha anzitutto ritenutoche la domanda risarcitoria dell’attrice si fondasse sull’o messa attivazione della procedura prevista dal combinato disposto degli artt. 2482-ter, 2484, comma 3,e 2485 c.c., «in conseguenza della quale [era] risultata falsata l'informazione sull’avvenuta verificazione della causa di scioglimento e quindi sulla possibilità per la società di continuare ad operare legittimamente, nonché quella sulla situazione patrimoniale ― attuale e p rospettica ― e sulle concrete prospettive della gestione».Ha evidenziato che Finimmobilia non poteva pretendere di sgravarsi delle conseguenze risarcitorie dipendent i dall'avere il suo organo amministrativo scientemente disatteso, sia prima della stipulazione del contratto che negli anni successivi, l'obbligo di procedere agli adempimenti previsti per il caso di emersione di una causa di scioglimento della società ― quella d i cui all’art. 2484, comma 1, n. 4, c.c. ― , imputando a Montresor s.r.l. di non aver diligentemente acquisito per suo conto informazioni specifiche circa la condizione economico-patrimoniale dell a controparte contr attuale , e cioè quelle stesse informazioni che «avrebbero dovuto essere partecipate erga omnes con l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui proprio gli amministratori accertavano ( recte : avrebbero dovuto accertare) la causa di scioglimento e che in ogni caso avrebbero dovuto essere tempestivamente e in termini adeguati comunicati alla controparte in attuazione dell'obbligo di buona fede imposto dall’art. 1337 c.c.». Veniva dunque in questione, secondo la Corte di appello, una distorsione del quadro informativo reso disponibile alla società appaltatrice: distorsione che traeva origine dalla violazione degli artt. 2484 e 2485 c.c.. Doveva dunque ritenersi accertata in capo Sez. I–RG 17089/2021 camera di consiglio20.6.2025 a entrambi i convenuti e appellati la responsabilità per aver omesso di assumere le iniziative previste dalle norme sopra richiamate, le quali «avrebbero reso evidente il dato della messa in liquidazione della società, consentendo all'attrice di rendersi pienamente conto della situazione di fatto e di diritto della controparte e di assumere una decisione pienamente consapevole, sia in relazione alla scelta di vincolarsi che al l'opportunità di continuare nell'esecuzione del contratto».La Corte di merito ha inoltre osservato come il contratto di appalto fosse stato stipulato in data successiva all'approvazione del bilancio chiuso con una perdita tale da azzerare il capitale socialee che posteriori a tale data risultavano essere pure le operazioni con cui Finimmobilia aveva contratto alcuni mutui fondiari,acquistato un posto- autoe venduto l'immobile ristrutturato: ha rilevato che tutte queste iniziative,nella situazione patrimoniale in cui si trovava la società, non potevano ritenersi consentite, esulando da una gestione meramente conservativa. [OSCURATO:PERSONA] distrettuale ha poi reputato priva di fondamento l’eccezione incentrata sulla qualità di amministratore di fatto che avrebbe dovuto riferirsi a [OSCURATO:PERSONA]; ha osservato che non risultava provato il pieno inserimento dello stesso nell'organico di Finimmobilia e la conoscenza, da parte sua, dei dati economici e patrimoniali a questa pertinenti; hanegato, infine, che la società attrice avesse rinunciato al proprio credito nei confronti della committente dei lavori. La Corte di appello ha quindi liquidato il danno in misura corrispondente all'ammontare del creditodella società attrice rimasto insoddisfatto a causa dell'insufficienza patrimoniale causata dall'illegittima condotta degli amministratori e ha pronunciato condanna in solido dei medesimi, considerando che non assumeva rilievo «la più o meno breve permanenza di ciascun soggetto all'interno dell'organo amministrativo della società», posto che tale circostanza avevarilievo Sez. I–RG 17089/2021 camera di consiglio20.6.2025 «unicamente nei rapporti interni tra i debitori solidali, risultando invece inopponibile al creditore». 3. ─ Avverso la pronuncia della Corte veneta, pubblicata il 23 febbraio 2021, ricorrono per cassazione [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] con sei motivi. Resiste con controricorso la società [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. unipersonale. Sia i ricorrenti che la controricorrente hanno depositato memori a . Ha depositato memoria pure Finimmobilia , alla quale non è stato notificato il ricorso per cassazione. [OSCURATO:PERSONA] 1. ― Preliminarmente deve darsi atto dell’irritualità della memoria depositata da Finimmobilia, che non risulta essere parte del giudizio di legittimità.La stessa non ha notificato controricorso, non essendo stata intimata dai ricorrenti, e, in ogni caso, nel giudizio di cassazione non è consentito l'intervento di terzi che non hanno partecipato alle pregresse fasi di merito (per tutte: Cass. 7 agosto 2018, n. 20565), fatta salva l’eccezione, che qui non ricorre, del successore a titolo particolare nel diritto controverso,il quale intenda resistere al ricorso proposto contro il proprio dante causa, nel caso in cui in cui quest'ultimo sia rimasto inerte(cfr. Cass. 13 giugno 2024, n. 16526). 2. — Col primo motivo di ricorso si denuncia l’ o messo esame circa una domanda e un fatto decisivo per il giudizio e , in ogni caso, la violazione e falsa applicazione di norme di diritto circa un fatto decisivo per il giudizio, per non essersi la Corte di appello pronunciata circa il grado di responsabilità da imputarsi a [OSCURATO:PERSONA], anche in considerazione della data in cui la stessa aveva assunto la carica di amministratoreunico di Finimmobilia. È spiegato ch e la predetta [OSCURATO:PERSONA], subentrata nella carica di amministratore unico della società solo il 29 aprile 2009, non poteva essere ritenuta responsabile per l'attività posta in essere dal precedente amministratore nel periodo intercorrente tra il 20 settembre 2006, data di costituzione della Sez. I–RG 17089/2021 camera di consiglio20.6.2025 società,e il giorno sopra indicat o . 3. ― Il motivo è fondato. La responsabilità ascritta agli odierni ricorrenti è quella configurata dagli artt. 2484 e 2485 c.c.. L’art. 2485 c.c. prevede, al primo comma, che gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell’art. 2484 c.c., il quale a sua volta dispone, per quanto qui rileva, che gli effetti dello scioglimento della società si determinano,per il caso di riduzione del capitale al di sotto del minimo legale (come anche per le ipotesi di cui ai nn. 1, 2, 3 e 5 dell’articolo), alla data di iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa. Gli amministratori, dunque,sono tenuti sia adaccertare la causa di scioglimento, la quale determina un diverso ambito operativo dell’ente , da gestirsi « ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale» (art. 2486, comma 1, c.c.), sia a renderepubblica tale causa di scioglimento attraverso l’iscrizione nel registro delle imprese. Stabilisce l’art. 2485, sempre al comma 1, che gli amministratori «in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi».Come è evidente, la disposizione replica la regola della generale responsabilità degli amministratori per i danni derivanti da violazione di legge o dello statuto che è contemplata dagli artt. 2392, 2393, 2394 e 2395 c.c.. Ora, la responsabilitàcontemplata dall’art. 2395 c.c. nei confronti del terzo postula la prova di una condotta dolosa o colposa degli amministratori, del danno e del nesso causale tra questa e il danno patito dal terzo contraente (per tutte:Cass. 12 giugno 2019, n. 15822; Cass. 8 settembre 2015, n. 17794; Cass. 5 agosto 2008, n. 21130). E’ escluso, così, che chi sia subentrato nella qualità di Sez. I–RG 17089/2021 camera di consiglio20.6.2025 amministratore debba rispondere di danni imputabili a chi lo ha preceduto nellacarica; allo stesso modo, il vecchio amministratore non può essere ritenuto responsabile del pregiudizio patrimoniale discendente dauna con d ott a illecit a post a in atto dal nuovo. Tale regola vale, come è del tutto evidente, anche per la fattispecie di responsabilità nei confronti dei terzi rientrante nella previsionedall’art. 2485, comma 1, c.c.. La sentenza impugnata ha dunque mancato di considerare la diversità dei danni riferibili alle distinte condotte omissive imputabili ai due amministratori e, di riflesso, la necessità di stabilire un nesso di causa tra il comportamento illecito di ciascuno dei detti soggetti e le conseguenze pregiudizievoliin concreto accertate. Questoprofilo della controversia costituiva , in appello, oggetto di precisa eccezione (cfr. conclusioni rassegnate nell’epigrafe della sentenza impugnata, pag. 3): eccezione che,del resto, era rilevabile d’ufficio e quindi suscettibile di essere presa in esame ex art. 345, comma 2, c.p.c.,indipendentemente dalla proposizione della stessa in primo grado. 4. ― C ol secondo mezzo si lamenta l'omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio e la violazione o falsa applicazione di norme di diritto circa un fatto decisivo per il giudizio,in relazione agli artt. 2423, 2427, 2435, 2485 e 2486 c.c., per non avere la Corte di appello di Venezia valutato gli adempimenti informativi effettuati dagli amministratori relativamente alla reale situazione economico- patrimonialedi Finimmobilia s.r.l.. Sostengono i ricorrenti che , essendo il bilancio dell'esercizio 2006 stato pubblicato il 28 maggio 2007, mentre il contratto era statoconcluso il 3 settembre 2007, Montresor «era stata messa nella condizione di poter scegliere, previa visione del bilancio, se concludere o meno detto contratto». Il terzo motivo contiene una censura di omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio e di violazione e di falsa applicazione di Sez. I–RG 17089/2021 camera di consiglio20.6.2025 norme di diritto circa un fatto decisivo per il giudizio, in relazioneagli artt. 2423, 2427, 2435 e 1176 c.c., per avere la Corte di appello erroneamente escluso l'obbligo della società Montresor di verificare il bilancio di esercizio 2006 di Finimmobilia.I ricorrenti, muovendo dalla funzione informativa del bilancio di esercizio, quale documento necessario e sufficiente per permettere ai creditori e ai terzi di decidere se contrarre o meno con la società, sostengono che «il creditore non può rimanere inerte rispetto all'obbligo, diametralmente opposto, di prendere visione del contenuto di tale documento». Col quarto motivo si deduce l'omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizioe la violazione o falsa applicazione di norme di diritto circa un fatto decisivo per il giudizio,in relazione agli artt. 2423, 2427, 2435 e 1176 c.c., nonché in relazione alla carenza dell’interesse d'agire ex art. 100 c.p.c., per avere La Corte di appello di Venezia erroneamente escluso l'obbligo della società Montresor di verificare il bilancio di esercizio 2006 della società Finimmobilia e per non aver correttamente valutato, da un lato, l'assenza di iniziative della controparte volte a recuperare il proprio credito e, dall'altro, gli adempimenti informativi effettuati dagli amministratori quanto alla reale situazione economico patrimoniale della predetta Finimmobilia. Assumono i ricorrenti che il comportamento della controricorrente,la quale era in grado di verificare l'erosione del capitale sociale di Finimmobilia al momento della conclusione del contratto, si configurerebbe «come implicita rinuncia ad avvalersi dell'azione di responsabilità esperita, soprattutto se si ha a riguardo al complessivo contegno assunto dalla società Montresor», e cioè «all'assenza di qualsiasi formale richiesta di pagamento ovvero alla proposizione di iniziative giudiziarie (ad esempio ricorso per ingiunzione) volte ad ottenere la tutela dei crediti asseritamente vantanti dalla resistente verso Finimmobilia s.r.l.»: circostanze, queste, che assumerebbero rilievo anche sotto il profilo dell'interesse ad agire. Sez. I–RG 17089/2021 camera di consiglio20.6.2025 Il quinto motivo investe la sentenza impugnata con una censura di omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio e di violazione o falsa applicazione di norme di diritto circa un fatto decisivo per il giudizio,in relazione agli artt. 2423, 2427, 2435 e 1176 c.c., per avere la Corte di appello di Venezia erroneamente escluso l'obbligo della società Montresor di verificare il bilancio di esercizio 2006 di Finimmobilia e per non aver correttamente valutato gli adempimenti informativi effettuati dagli amministratori relativamente alla reale situazione economico-patrimoniale di questa seconda società. La censura è priva di svolgimento argomentativo, essendosila ricorrente limitata a richiamare quanto dedotto coi motivisecondo, terzo e quarto. 5. ― I quattro motiv i vanno esam i nati congiuntamente, in quanto vertenti sulla medesima questione. Essi non meritano accoglimento. 6. — La Corte di appello ha evidenziato l'infondatezza della prospettiva in cui si era collocato il Giudice di primo grado, il quale avevariversato sulla società creditrice l'obbligo, non previsto e quindi non esigibile, di rendersi parte attiva nelle ricerca di tutti gli elementi di fatto rilevanti per procedere in modo realmente consapevol e nella trattativa:ad avviso della detta Corte, rilevava invece l'incidenza del contestato inadempimento ex artt. 2484, 2485 e 2486 c.c. sulla fase genetica del rapporto d'appalto e, specificamente, la «distorsione del quadro informativo reso disponibile alla società appaltatrice a causa e in dipendenza delle indicate violazioni di legge imputate agli amministratori» (pronuncia impugnata, pag. 18), oltre che il compimento di «operazioni che nella situazione patrimoniale in cui era venuta a trovarsi Finimmobilia non potevano ritenersi consentite, non essendo riguardabile come meramente conservativa un'attività di gestione comportante spese doppie rispetto a quelle sostenute nel corso della gestione imprenditoriale produttiva in tutti gli esercizi successivi al 2006 di ingenti perdite di esercizio» (pag. 20 della sentenza). Sez. I–RG 17089/2021 camera di consiglio20.6.2025 7. — Ora, e ntrambe quest e condotte , in quanto dannose, sono produttive di una responsabilità risarcitoria. Come è stato di recente precisato da questa Corte, in presenza di una causa di scioglimento della società, gli amministratori sono esposti a una duplice e distinta responsabilità patrimoniale: da un lato, per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi, a seguito del ritardo o dell'omissione nell'accertamento della causa di scioglimento e nel deposito della relativa dichiarazione nel registro delle imprese, e, dall'altro lato, per i danni arrecati a tali soggetti dagli atti o dalle omissioni compiute in violazione del divieto di gestire la società se non a fini conservativi (Cass. 17 aprile 2024, n. 10413). 8. — Merita soffermarsi sul primo dei detti inadempimenti. Il legislatore del 2003 ha mostrato di voler escludere che lo scioglimento della società(evenienza che, è appena il caso di precisare, non si identica con l’estinzione della stessa: per tutte, Cass. 2 novembre 2022, n. 32178) oper i di diritto, in presenza d elle particolari ipotesi delineate dall’art. 2484 c.c..Nel periodo anteriore alla riforma alcuni autori, muovendo dal dato normativo consistente nel divieto fatto agli amministratori di compiere nuove operazioni a seguito della venuta ad esistenza della causa di scioglimento , avev a no asserito che questo operasse automaticamente. La disciplina dello scioglimento e della liquidazione delle società di capitali delineata del d,lgs. n. 6 del 2003 , in cui assume centralità la previsione, contenu ta nel terzo comma dell’art. 2484 c.c., circa il momento in cui lo scioglimento della società ha effetto, si colloca inuna logica opposta.Come si legge nella relazione ministeriale alla legge di riforma del diritto societario attuata in base alla legge-delega n. 366/2001, «[l]’innovazione fondamentale rispetto al sistema vigente consiste nella netta separazione tra il verificarsi di una causa di scioglimento e la determinazione del momento in cui ha effetto»: è ivi spiegato chela nuova regolamentazione risponde «al fine essenziale di eliminare l'incertezza, per tutti, sul momento in cui lo Sez. I–RG 17089/2021 camera di consiglio20.6.2025 scioglimento si determina» e che«[i]n coerenza con la nuova disciplina sull'efficacia della causa di scioglimento all'art. 2484 si è precisato l'obbligo degli amministratori di accertarla e di effettuare la relativa iscrizione». Nella sentenza impugnata l’inadempimento agli obblighi di accertare il verificarsi della causa di scioglimento (nel la specie rappresentato dall’azzeramento del capitale)e di procedere allarelativa iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese è stato a ragione reputatosussistente nonostante i bilanci pubblicat i attestassero la reale consistenza patrimoniale della società. Agli amministratori compete infatti, per legge, l’obbligo di verificare periodicamente la situazione patrimoniale ed economica dell’entee, in presenza di una diminuzione del capitale sociale al di sotto della soglia legale,cui non faccia seguito la delibera assembleare di riduzione e aumento del capitale stesso o la delibera di trasformazione della società (art. 2482 - ter c.c.) , ad essi compete «senza indugio» (art. 2485, comma 1, c.c.) di prendere atto dellacausa di scioglimento della società prevista dall’art. 2484, n.4, c.c. e di darne pubblicità. Questi obblighi non vengonomeno per effetto della pubblicazione del bilancio,incombente che ha bensì una funzione informativa rispetto ai terzi, ma che non lisurroga affatto . Gli obblig hi di cui qui si discorre hannonatura ben divers a rispetto a quello di ostensione del bilancio , essendo diretti a dar conto del verificarsi del fatto produttivo dello scioglimento della società, e quindi dell’aprirsi di una fase che proietta la stessaverso l’attività liquidatoria e la successiva estinzione . Negare gli obblighi suddetti in presenza di un bilancio che documenta una perdita del patrimonio al di sottodel minimo legale equivale a privare di rilievo l’attività accertativa e pubblicitaria che incombe , per legge, agli amministratori: attivitàche, nel disegno normativo, sono funzional i a conferire evidenzagiuridicaal mutamento di stato della società, tanto Sez. I–RG 17089/2021 camera di consiglio20.6.2025 che, come si è visto, è dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della causa di scioglimento della società che detto sci o glimento ha effetto.La disciplina in esame si preoccupa dunque di fornire un quadro conoscitivo più avanzato rispetto a quello offerto d al bilancio: l’iscrizione nel registro delle imprese che fa seguito all’accertamento della causa di scioglimento consente, in particolare, ai terzi di avere immediata percezione dell a mutata condizione della società , così da permettere loro di valutare con piena consapevolezza l’opportunità di intrattenere rapporti con essa. Néconta che dal bilanciodi esercizio il terzo possa ricavare il dato dellariduzione del capitale al di sotto del limite legale: l ’accertamento della relativa causa di scioglimento è rimessa all’amministratore, che deve poi assicurarne la pubblicità con l’iscrizione nel registro delle imprese. Il legislatore non si cura, del resto, di escludere o di differenziare gli obblighi che, a norma dell’art. 2484, comma 3, c.c. , gravano sugli amministratori, attribuendo un qualche rilievo all’obiettiva non controvertibilità di particolarisituazioni giuridic he che assurgonoa causa di scioglimento della società; tant’è che , ad esempio, l’art. 2484, comma 1, n. 1), c.c. fa dipendere gli effetti dello scioglimentodall’assolvimento dei richiamati incombenti nell’ipotesi di decorso del termine: situazione, quest’ultima, in costanza della quale l’attività degli amministratori si riduce allamera ricognizione del dato temporale a fronte delladisposizionedell’atto costituivo che programma ladurata della società. In conclusione, gli obblighi degli amministratori di accertare, da un lato, la causa di scioglimento della società determinata dalla perdita del capitale sociale al di sotto del limite legale e di darne, dall’altro, pubblicità attraverso l’iscrizione nel registro delle imprese non sono esclusi dal deposito di un bilancio che dia ragione della perdita, sicché gli stessi amministratori rispondono dell’omissione relativa all’adempimento dei detti obblighi anche ove il deposito in questione Sez. I–RG 17089/2021 camera di consiglio20.6.2025 abbia avuto luogo. 9. — L’ ipotetica omessa consultazione del bilancio di esercizio di Finimmobiliada parte della società Montresor non può allora incidere sulla responsabilità degli amministratori per l’assenza dell’accertamento e della rappresentazione, col mezzo pubblicitario prescritto, dellacausa di scioglimento della società discendente dalla perdita del capitale sociale. 10. — Men che meno , in presenza della detta causa di scioglimento, la pubblicazione del bilancio può esimere dal l’ulteriore obbligo, gravante sugli amministratori, di astenersi dal compimento di atti che eccedano il fine della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale: è del tu t to chiaro , infatti, che l’ obbligo pubblicitario che riguarda il bilancio di esercizio non ha attinenza alcuna con un obbligo di condotta gestionale, quale appunto quello previsto dall’art. 2486, comma 2, c.c.. 11. — Quanto , poi, alla circostanza per cui la società Montresor avrebbe prestato acquiescenzaall’inadempimento di Finimmobilia, vale rammentare che tale acquiescenzaè stata espressamente esclusa dalla Corte di appello sulla base di un accertamento di fatto qui non sindacabile. 12.― Col sesto mezzo viene denunciato l'omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio e, in ogni caso, violazione o falsa applicazione di norme di diritto circa un fatto decisivo per il giudizio, per avere la Corte di Venezia valutato con ragionamento logico giuridico non immune da vizi la condotta di [OSCURATO:PERSONA] q uale amministratore di fatto e socio occulto di Finimmobilia.Si deduce: che il predetto Montresor aveva agito nell'interesse della società committente in qualità di amministratore di fatto; che era stata data prova che lo stesso avesse conoscenza della situazione economico finanziaria di Finimmobilia; che col proprio comportamento il detto Montresor aveva manifestato l'intenzione di rinunciare a qualsiasi Sez. I–RG 17089/2021 camera di consiglio20.6.2025 richiestarisarcitoria o indennitaria nei confronti degli amministratori di questa. 13. ― Il motivo è in ammissibile . I ricorrenti continuano a sostenere che [OSCURATO:PERSONA] avrebbeagito nell’interesse della società Finimmobilia nella qualità di amministratore di fatto della medesima: ma la Corte di merito ha escluso, sulla base di un giudizio di fatto che sfugge al sindacato di legittimità, che al predetto fosse riferibile tale veste e che, in conseguenza, lo stesso Montresoravesse conseguito le «conoscenze dei dati economico-patrimoniali rilevanti»che riguardavano detta società. Già si è detto, poi, che la Corte di merito ha pure negato che l’odierna controricorrente avesse rinunciato al proprio credito nei confronti di Finimmobilia. 14. ― In conclusione, v a accolto il primo motivo e vanno disattesi gli altri. 15. ― La sentenza impugnata è cassata, con rinvio della causa alla Corte di appello di Venezia, che giudicherà in diversa